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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与
考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据
《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）拟订公司股权激励计划或方案,并对其进行考核和管理。股权激励计划
应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方
式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（六）如公司实施员工持股计划的，薪酬与考核委员会应当就员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出
前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计
划等事项发表意见；
（七）如实施股权激励计划的，薪酬与考核委员会应当按照《上市公司股权
激励管理办法》的相关要求就股权激励计划相关事项进行审核并发表意见；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次会议。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。经全体委
员一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如会议
采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
人员将表决结果记录在案。
第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专
业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事、高级管理人员到会
述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 回避制度
第二十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系
的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关
系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当
的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新
表决。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委
员会不足出席会议的最低法定人数时，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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