证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-070
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部
分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召开第
六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订、制定和废止公司部分制度的议案》，参与上述议案表决的董事 7 人，审
议结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同日，公司召开第六届监事会第八次
（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会
议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进
一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司依据相关法律法规拟对《公司章程》
相关条款进行修订。
二、《公司章程》修订内容
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第 六条 公司注册资本为人民币 3,311,541,290 第六条 公司注册资本为人民币 3,358,144,843
元。 元。
第 1 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表
人的产生及其变更方法按照本章程关于董事长
产生及变更的相关规定执行。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增第九条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第二十条 公司股份总数为3,311,541,290股，全 第二十一条 公司已发行的股份数为
部为普通股。 3,358,144,843股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形
第 2 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第 3 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 董事出席的董事会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
个月内转让或者注销。 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五） 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
注销。 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
交易之日起一年内不得转让。
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
得转让。
本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
本公司股份。
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过百分之五十。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第 4 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配；
形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
政法规的规定。
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
无效。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
定无效。
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
内，请求人民法院撤销。
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
第 5 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增第三十七条 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
第 6 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
责任损害公司债权人的利益； 股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 责任损害公司债权人的利益；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
当对公司债务承担连带责任。 其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
新增第四十一条 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除原第三十九条
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 守下列规定：
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 益；
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 不得擅自变更或者豁免；
股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
第 7 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
第 8 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 （十三）公司年度股东会可以根据公司章程的规
事项； 定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第 召开日失效；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、中国
出决议； 证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件
（十七）公司年度股东大会可以根据公司章程的 或本章程规定应由股东会决定的其他事项。
规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资 议。
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
大会召开日失效； 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、中国 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件 为行使。
或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事 第四十七条 公司提供担保，除应当经全体董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
董事三分之二以上同意或者经股东大会批准。 议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在
供担保。 董事会审议通过后提交股东会审议：
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净
还须经股东大会审议： 资产百分之十的担保；
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担
资产百分之十的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 五十以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 以后提供的任何担保；
额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
三十以后提供的任何担保； 产负债率超过百分之七十；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
产负债率超过百分之七十； 司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
司最近一期经审计总资产的百分之三十； 保；
第 9 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）法律、法规及规范性文件、公司章程规定
保； 的需要股东会审议通过的其他担保情形。
（七）法律、法规及规范性文件、公司章程规定 ……
的需要股东大会审议通过的其他担保情形。
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或通知中确定的地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司住所地或通知中确定的地点。 还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 供便利。股东会提供网络投票方式的，应当安排
司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股 在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得
东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式 早于网络投票结束时间。股东通过上述方式参加
的，应当安排在深交所交易日召开，且现场会议 股东会的，视为出席。
结束时间不得早于网络投票结束时间。股东通过 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
上述方式参加股东大会的，视为出席。 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、深交所相关规定和本章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托
对以下问题出具法律意见并公告：
代表人数，代表股份数量，出席会议人员资格是
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
否合法有效；
政法规、本章程；
（四）会议的表决程序是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会
法有效；
存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由
效；
并就其合法合规性出具明确意见；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
意见。
指引第1号-主板上市公司规范运作》第2.1.17条
规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股
东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结
果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，
第 10 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其
占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提
案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大 召集股东会。
会的，应当经独立董事全体成员过半数同意。对 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 见。
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召
第 11 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 份的股东可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
得低于百分之十。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
材料。
低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
容。
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
于股东会职权范围的除外。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
开十五日前以公告方式通知各股东。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大
第 12 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内以公告方式进行催告。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
……
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。
应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
第 13 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 等；
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除原第六十三条
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 (或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
单位名称)等事项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第 14 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附 内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 案；
付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
（三）本章程的修改； 者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程及其附件的修改；
第 15 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
三十的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）分拆所属子公司上市；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除原第八十一条
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
行累积投票制。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
份比例在百分之三十及以上的，则股东大会选举 投票制。
二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 份比例在百分之三十及以上的，则股东会选举二
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 名以上董事时，应当实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
用。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 拥有的表决权可以集中使用。
第 16 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 情况。
和非独立董事的表决应当分别进行。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
候选董事、监事提名的方式和程序如下： 非独立董事的表决应当分别进行。
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合 候选董事提名的方式和程序如下：
并持股百分之三以上的股东向董事会提名推荐， （一）非独立董事候选人中的非职工代表董事由
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 董事会、单独或者合并持股百分之一以上的股东
独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者 向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，
合并持股百分之一以上的股东向董事会提名推 提交股东会选举；
荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审 （二）独立董事候选人由董事会、审计委员会以
核无异议后，提交股东大会选举； 及单独或者合并持股百分之一以上的股东向董
（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独 事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券
或者合并持股百分之三以上的股东向监事会提 监管部门审核无异议后，提交股东会选举；
名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大 如根据《公司法》规定，公司董事会成员中应当
会选举； 有职工代表的，则董事会中的职工代表由公司
监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
主选举产生。 式民主选举产生。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
第 17 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
持有人意思表示进行申报的除外。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 新任董事在会议结束后立即就任。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 民法院列为失信被执行人；
事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限尚未届满； 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 未届满；
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
满； 市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
形。 形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
第 18 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
公司暂不设置职工代表董事。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 入；
章程，对公司负有下列忠实义务： （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
入，不得侵占公司的财产； 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（二）不得挪用公司资金； 易；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
或者其他个人名义开立账户存储； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
司财产为他人提供担保； 商业机会的除外；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 同类的业务；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的
（八）不得擅自披露公司秘密； 重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
的其他忠实义务。 （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第 19 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项
和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公
司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有
……
关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
的其他勤勉义务。
理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现
异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会
计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动
原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所
需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收
事会将在两日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
第 20 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。 除，在董事辞任生效或任期届满后的两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
新增第一百零六条 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
删除原第一百零五条
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由七名或九名董事组成，
其中独立董事三人。董事会设董事长一人，可以
设副董事长一人。
（一）公司董事会设置审计委员会，并可以根据
需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审
第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名或
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董
员的董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考
事一人。董事会设董事长一人，可以设副董事长
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
人，审计委员会的召集人是会计专业人士。专门
过半数选举产生。职工代表董事，由公司职工通
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
选举产生。
门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在
股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。
公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董
事会成员组成。审计委员会成员应当具备履行
审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
第 21 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
息、内部控制评价报告；
师事务所；
会计估计变更或者重大会计差错更正；
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
（二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
排持股计划；
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第 22 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； （十五）对公司因本章程第二十五条第一款第
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公 司股份作出决议；
司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 议。
会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）购买资产、出售资产、对外投资（含委托 （一）购买资产、出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委 理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委
第 23 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、 托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或
者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含 者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等除公 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等除公
司日常经营活动之外的交易事项（本章程对提供 司日常经营活动之外的交易事项（本章程对提供
担保、财务资助另有约定的，应同时参照处理） 担保、财务资助另有规定的，应同时参照处理）
达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后 达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
总资产的百分之五十以上；前述交易涉及的资产 总资产的百分之五十以上；前述交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
计算数据； 准；
…… ……
（二）除本章程另有规定外，购买资产、出售资 （二）除本章程另有规定外，购买资产、出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含 提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含
对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托 对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许 权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等除公司日常经营活动之外的交 缴出资权利等）等除公司日常经营活动之外的交
易事项（本章程对提供担保、财务资助另有约定 易事项（本章程对提供担保、财务资助另有规定
的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，应 的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，应
提交公司董事会审议： 提交公司董事会审议：
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产 总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且 金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 万元；
一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百 元；
万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
第 24 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 百万元。
过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值 计算。
计算。 （三）除本章程另有规定外，未达公司股东会及
（三）除本章程另有规定外，未达公司股东大会 董事会审议标准的购买资产、出售资产、对外投
及董事会审议标准的购买资产、出售资产、对外 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财 资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子
务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股 公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托
子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债 重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项，
利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项， 由公司董事会授权总经理办公会或董事长审批
由公司总经理办公会审批后执行。总经理办公会 后执行。总经理办公会、董事长应在前述事项形
应在前述事项形成决议后及时向董事会报备。 成决议或审批通过后及时向董事会报备。
…… ……
（八）公司关联交易应遵守以下规定： （八）公司关联交易应遵守以下规定：
达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
及时披露： 数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万 （1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万
元的交易； 元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交 （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净 金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过百分之五的交易。 资产绝对值超过千分之五的交易。
…… ……
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会
删除原第一百一十二条
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、监事会或者过半数独立 东、三分之一以上董事、审计委员会或者过半数
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
议。 会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
第 25 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式
投票表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真或电子邮件进行并作出决议， 提下，可以用传真或电子邮件进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
新增独立董事章节内容
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
新增独立董事章节内容 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
第 26 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
第 27 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增董事会专门委员会章节内容
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
新增董事会专门委员会章节内容 行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中应包含2
名以上独立董事，由独立董事中会计专业人士
第 28 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务
院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
第 29 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决
聘任或解聘。
定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 管理人员。
十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
用于公司高级管理人员。 同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
第一百二十九条 公司总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 公司总经理对董事会负责，行
使以下职权： 使以下职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 （八）签发日常经营管理的有关文件，根据董事
公司职工的聘用和解聘； 长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
第 30 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
（九）签发日常经营管理的有关文件，根据董事 （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等； 总经理列席董事会会议。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事 第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事
会聘任，副总经理协助总经理开展工作。 会决定聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
删除第七章监事会内容
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第 31 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一
第 32 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
五十以上的，可以不再提取。
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
须将违反规定分配的利润退还公司。
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。 删除原第一百五十五条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 删除原第一百五十六条
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式 （一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于
公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与 公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
第 33 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分 利润。
配。 具备现金分红条件的，公司原则上优先采取现金
（二）现金分红的条件 分红的方式进行利润分配。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况
无保留意见的审计报告； 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
发生（募集资金项目除外）。 意见、资产负债率高于75%、经营活动现金流量
重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支 净额为负值的，可以不进行利润分配。
出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投 （二）利润分配的时间间隔
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十， 会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及
且超过五千万元人民币。 资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临
（三）现金分红的比例及时间 时股东会审议通过后实施。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
可分配利润的百分之十五，且任何三个连续年度 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
年实现的年均可分配利润的百分之三十。 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现 （三）现金分红的条件
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
金需求状况提议公司进行中期现金分红。 1、当年每股收益不低于0.1元；
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 无保留意见的审计报告；
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
异化的现金分红政策： 发生（募集资金项目除外）；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 4、现金分红不损害公司持续经营能力。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支
分配中所占比例最低应达到百分之八十； 出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，
分配中所占比例最低应达到百分之四十； 且超过五千万元人民币。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （四）现金分红的比例及时间
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在
分配中所占比例最低应达到百分之二十； 满足上述现金分红条件情况下，每年以现金方式
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
的，可以按照前项规定处理。 百分之十五，且任何三个连续年度内，公司以现
（四）股票股利分配的条件 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 均可分配利润的百分之三十。
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采
第 34 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采 金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
用股票股利方式进行利润分配。 金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见， 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会 提出差异化的现金分红政策：
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 分配中所占比例最低应达到百分之八十；
润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
事会审议通过，方可提交股东大会审议。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当 分配中所占比例最低应达到百分之四十；
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络 分配中所占比例最低应达到百分之二十；
投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大会 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 的，可以按照前项规定处理。
决权通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
（六）有关利润分配的信息披露 利除以现金股利与股票股利之和。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 （五）股票股利分配的条件
的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资
备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 用股票股利方式进行利润分配。
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 （六）利润分配的决策程序和机制
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
行详细说明。 出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董
（七）利润分配政策的调整原则 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 的意见及未采纳的具体理由，并披露。分红预案
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 经董事会审议通过，方可提交股东会审议。
三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
方式以方便中小股东参与股东大会表决。 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
第 35 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 求，及时答复中小股东关心的问题。在审议利润
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 行表决。分红预案应由出席股东会的股东或股东
说明和意见。 代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 （七）有关利润分配的信息披露
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
用的资金。 的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章
程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比
例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
（八）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东会审议批准的现金分红方案。
如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；调整
利润分配政策应当根据公司的实际盈利情况、
现金流量状况和未来经营计划等因素进行详细
论证，独立董事有权就利润分配政策的调整发
表独立意见；有关调整利润分配政策的议案，经
公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
新增第一百五十七条 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
新增第一百五十八条 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
第 36 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
行内部审计监督。
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
人向董事会负责并报告工作。
接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第 37 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真等方式进行。 以专人送出、邮件等方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，
删除原第一百六十九条
以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被
达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发
达日期。
送的传真记录时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增第一百七十八条 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在证券时报、巨潮资讯网上公
人，并于三十日内在证券时报、巨潮资讯网上公
告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在证券时报、巨潮资讯网上公 人，并于三十日内在证券时报、巨潮资讯网上公
告。 告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于三十日内在证券时报、巨潮 起十日内通知债权人，并于三十日内在证券时
资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起三十 报、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
第 38 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增第一百八十四条 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证
券时报、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增第一百八十五条 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增第一百八十六条
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百八十条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
……
（二）股东大会决议解散；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
……
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
第 39 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 行清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
成清算组进行清算。 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在证券时报、巨潮
内通知债权人，并于六十日内在证券时报、巨潮
资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
……
……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
将清算事务移交给人民法院。
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修
改章程： 改章程：
…… ……
第一百九十四条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
第 40 页/共 43 页
修改前条款 修改后条款
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 总额百分之五十以上的股东；或持有股份的比例
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为
“股东会”，其他内容不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序
号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》
的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工
商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机
关变更/备案的内容为准。
修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、修订、制定和废止公司部分制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需
要，拟对公司部分制度进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，
第 41 页/共 43 页
并废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售
汇管理制度》《授权管理制度》《监事会议事规则》，具体修订、制定及废止的
制度情况如下：
是否提交股
序号 制度 修订/制定/废止
东大会审议
《防范大股东及关联方资金占用专项制
度》
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度》
第 42 页/共 43 页
是否提交股
序号 制度 修订/制定/废止
东大会审议
废止，相关内容整合
登记及管理制度》
废止，相关内容整合
度》等相关制度
废止，相关内容整合
业务管理制度》
废止，相关内容整合
关制度
上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《募集资金管理制度》《股东会累积投票制实施细则》《外汇衍
生品交易业务管理制度》以及废止《授权管理制度》《监事会议事规则》需提交
股东大会审议。
制定和修订的相关制度全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
四、备查文件
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
第 43 页/共 43 页
首页
微信公众号
证券之星APP
