证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2025-041
兴民智通（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会
议（以下简称“会议”）的会议通知于 2025 年 7 月 29 日以邮件、电话等方式发出，会
议于 2025 年 7 月 29 日以通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到 7 人，本次会议召开
符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高
赫男先生召集并主持。本次会议经全体董事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，
并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。
本次会议以通讯表决方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
为了进一步建立、建全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。公司董事会同意实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事高军、张俊作为 2025 年
限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡
的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关的法律法规和规范性
文件，公司制定了《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事高军、张俊作为 2025 年
限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律、
法规和规范性文件有关规定的前提下办理本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定或调整激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格（但不得低于经股东会审议通过的本
激励计划确定的授予价格下限），确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、缩股、配股等事宜
时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/解除限售的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、缩股、配股、派息
等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，对激励对象离职或因个人原因自愿放弃认
购的获授权益数量做相应的调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
（6）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（9）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
深圳证券交易所提出解除限售登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相
关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限
制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议
必须得到相应的批准；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
（12）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划相关的协议；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
律师事务所、证券公司等中介机构。
权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事高军、张俊作为 2025 年
限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
经审议，董事会同意根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，取消
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》及部分制度进行
了修订完善。具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东
会议事规则（2025 年 7 月修订）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会议事规则（2025 年 7 月修订）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事工作制度（2025 年 7 月修订）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联
交易制度（2025 年 7 月修订）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集
资金管理制度（2025 年 7 月修订）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司董事会提议，于 2025 年 8 月 14 日下午 15:30 在公司会议室召开 2025 年
第二次临时股东会，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召
开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
特此公告。
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