证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-067
欧菲光集团股份有限公司
关于修订 2023 年第一期股票期权激励计划（草
案）
、2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及相关文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17 日分别召
开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审
议通过了《关于公司<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。公司于 2024 年 3 月 4 日分别召开第五届董事会第二十六次（临时）会议
和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024 年第一
期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
具体内容详见公司分别于 2023 年 1 月 19 日、2024 年 3 月 5 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券
日报》披露的《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要（摘要公告编
号：2023-004）、《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘
要（摘要公告编号：2024-010）。
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监
事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023 年第一期股票期权激励
计划（草案）><2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关
文件的议案》，为保障公司 2023 年第一期股票期权激励计划、2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及
其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和
创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核
第 1 页/共 13 页
要求进行调整，并对《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
《2023
年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
《2024 年第一期限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》及其摘要、
《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订（以下简称“本次修订”）。参与该
议案表决的董事 3 人，审议结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡
荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案尚需提交公司
股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次修订的具体情况
（一）《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》
修订前：
…
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激
励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关
规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理
满足行权条件的股票期权行权事宜。
修订后：
…
（四）个人层面绩效考核要求
第 2 页/共 13 页
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C 级（含 C）以上 D级 E级
个人层面行权比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或
者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理
满足行权条件的股票期权行权事宜。
范性文件的规定，公司董事会对 2023 年第一期股票期权激励计划中的部分条款
进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
声明 声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
个别和连带的法律责任。 别和连带的法律责任。
第三章 本激励计划的管理机构 第三章 本激励计划的管理机构
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，
审核激励对象名单；就本激励计划是否有利 负责审核激励对象名单；就本激励计划是否
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
及全体股东利益的情形发表意见；监督本激 公司及全体股东利益的情形发表意见；监督
励计划的实施是否符合法律法规、规范性文 本激励计划的实施是否符合法律法规、规范
件以及《公司章程》的有关规定。 性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司 四、独立董事将在公司股东会审议股权激励
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 计划时向所有股东征集委托投票权。
股东利益的情形发表独立意见，并就本激励 五、公司在股东会审议通过本激励计划之前
计划向所有股东征集委托投票权。 或之后对其进行变更的，薪酬委员会应当就
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之 变更后的激励计划是否有利于公司的持续
前或之后对其进行变更的，独立董事、监事 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
第 3 页/共 13 页
修订前 修订后
会应当就变更后的激励计划是否有利于公 益的情形发表明确意见。
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全 ……
体股东利益的情形发表明确意见。 激励对象行使权益前，薪酬委员会应当就本
…… 激励计划设定的激励对象行使权益的条件
激励对象行使权益前，独立董事、监事会应 是否成就发表明确意见。
当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日、行权安排和禁售期
四、本激励计划的可行权日
本激励计划股票期权自等待期满后方可开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等 下列期间内行权：
待期、可行权日、行权安排和禁售期 （一）公司年度报告、半年度报告公告前十
四、本激励计划的可行权日 五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
本激励计划股票期权自等待期满后方可开 预约公告日前十五日起算；
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
下列期间内行权： 公告前五日内；
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 易价格产生较大影响的重大事件发生之日
预约公告日前三十日起算； 或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报 （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的
公告前十日内； 其它期间。
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交 上述“重大事件”为公司依据《证券法》 《深
易价格产生较大影响的重大事件发生之日 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信
或者进入决策程序之日至依法披露之日； 息披露管理办法》的规定应当披露的交易或
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的 其他重大事项。在本激励计划有效期内，如
其它期间。 相关法律、行政法规、部门规章和《公司章
六、本激励计划的禁售期 程》中对上述期间的有关规定发生变化，则
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员 本激励计划股票期权的行权日将根据最新
的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 规定相应调整。
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 六、本激励计划的禁售期
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （一）激励对象为公司董事和高级管理人员
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员 的，其在就任时确定的任职期间每年转让的
的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 的本公司股份。
理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员
的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关规定。
第 4 页/共 13 页
修订前 修订后
第十一章 本激励计划的实施程序
第十一章 本激励计划的实施程序
三、股票期权的行权程序
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在行使权益前，董事会应当
（一）激励对象在行使权益前，董事会应当
就本计划设定的激励对象行使权益的条件
就本计划设定的激励对象行使权益的条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行
对象行使权益的条件是否成就出具法律意
使权益的条件是否成就出具法律意见。对于
见。对于满足行权条件的激励对象，由公司
满足行权条件的激励对象，由公司办理行权
办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的
司应当及时披露相关实施情况的公告。
公告。
五、本激励计划的变更程序
五、本激励计划的变更程序
（三）薪酬委员会应当就变更后的计划是否
（三）独立董事及监事会应当就变更后的计
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明
律师事务所应当就变更后的计划是否符合
确意见。律师事务所应当就变更后的计划是
《管理办法》等法律法规的有关规定、是否
否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、
存在明显损害公司及全体股东利益的情形
是否存在明显损害公司及全体股东利益的
发表专业意见。
情形发表专业意见。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
二、激励对象发生异动的处理
二、激励对象发生异动的处理
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司
内，或在公司下属分、子公司内任职的，其
内，或在公司下属分、子公司内任职的，其
已获授但尚未行权的股票期权完全按照职
已获授但尚未行权的股票期权完全按照职
务变更前本计划规定的程序进行。但是，激
务变更前本计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更
的，或因上述原因导致公司解除与激励对象
的，或因上述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对
劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权终止
象已获准行权但尚未行权的股票期权终止
行权，由公司注销；其未获准行权的股票期
行权，由公司注销；其未获准行权的股票期
权作废失效，由公司注销。若激励对象担任
权作废失效，由公司注销。若激励对象担任
监事或独立董事或其他不能持有股票期权
独立董事或其他不能持有股票期权的人员，
的人员，则已行权的股票期权不作处理，已
则已行权的股票期权不作处理，已获授但尚
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
司注销。
（二）《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
第 5 页/共 13 页
修订前：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；
若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划
相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
修订后：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C 级（含 C）以上 D级 E级
个人层面解除限售比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象对应考核当年的限制性股票因个人年度综合绩效考核原因不能解除
限售或者不能完全解除限售的，公司按照本激励计划相关规定，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
修订前：
…
第 6 页/共 13 页
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激
励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关
规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
修订后：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C 级（含 C）以上 D级 E级
个人层面行权比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或
者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
范性文件的规定，公司董事会对 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划
中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
声明 声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
个别和连带的法律责任。 别和连带的法律责任。
第三章 本激励计划的管理机构 第三章 本激励计划的管理机构
第 7 页/共 13 页
修订前 修订后
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，
就本激励计划是否有利于公司的持续发展， 应当就本激励计划是否有利于公司的持续
是否存在明显损害公司及全体股东利益的 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
情形发表意见。监事会对本激励计划的实施 益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计
是否符合相关法律、行政法规、部门规章、 划的实施是否符合相关法律、行政法规、部
规范性文件和证券交易所的业务规则进行 门规章、规范性文件和证券交易所的业务规
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立 则进行监督，并且负责审核激励对象的名
董事将就本激励计划向所有股东征集委托 单。独立董事将在公司股东会审议股权激励
投票权。 计划时向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之
之前对其进行变更的，监事会应当就变更后 前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
在明显损害公司及全体股东利益的情形发 存在明显损害公司及全体股东利益的情形
表意见。 发表意见。
…… ……
激励对象在行使权益前，监事会应当就本次 激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就
股权激励计划设定的激励对象行使权益的 本次股权激励计划设定的激励对象行使权
条件是否成就发表明确意见。 益的条件是否成就发表明确意见。
第五章 本激励计划的具体内容 第五章 本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划 一、限制性股票激励计划
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予 （三）限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排及禁售期 日、限售期、解除限售安排及禁售期
上市公司在下列期间不得向激励对象授予 上市公司在下列期间不得向激励对象授予
限制性股票： 限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三 （1）公司年度报告、半年度报告公告前十
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算； 预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
告前十日内； 告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日 易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日； 或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的 （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的
其它期间。 其它期间。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员 予的期间另有规定的，以相关规定为准。
的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 5、禁售期
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 的，其在就任时确定的任职期间每年转让的
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交 的本公司股份。
第 8 页/共 13 页
修订前 修订后
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员
人员减持股份实施细则》等相关规定。 的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事
二、股票期权激励计划 和高级管理人员所持本公司股份及其变动
本激励计划股票期权自等待期满后方可开 监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在 理人员减持股份》等相关规定。
下列期间内行权（如适用法律的相关规定发 二、股票期权激励计划
生变化的，不得行权期间将自动适用变化后 4、可行权日
的规定）： 本激励计划股票期权自等待期满后方可开
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三 始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 下列期间内行权（如适用法律的相关规定发
预约公告日前三十日起算； 生变化的，不得行权期间将自动适用变化后
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 的规定）：
告前十日内； （1）公司年度报告、半年度报告公告前十
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交 五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
易价格产生较大影响的重大事件发生之日 预约公告日前十五日起算；
或者进入决策程序之日至依法披露之日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的 告前五日内；
其它期间。 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员 或者进入决策程序之日至依法披露之日；
的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 其它期间。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》 《深
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信
的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、 息披露管理办法》的规定应当披露的交易或
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交 其他重大事项。在本激励计划有效期内，如
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 相关法律、行政法规、部门规章和《公司章
人员减持股份实施细则》等相关规定。 程》中对上述期间的有关规定发生变化，则
本激励计划股票期权的行权日将根据最新
规定相应调整。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员
的，其在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员
的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关规定。
第 9 页/共 13 页
修订前 修订后
第七章 本激励计划的实施程序 第七章 本激励计划的实施程序
三、限制性股票的解除限售程序 三、限制性股票的解除限售程序
（一）应当就本激励计划设定的解除限售条 （一）应当就本激励计划设定的解除限售条
件是否成就进行审议，监事会应当发表明确 件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售 明确意见。律师事务所应当对激励对象解除
的条件是否成就出具法律意见。对于满足解 限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解 足解除限售条件的激励对象，由公司统一办
除限售事宜，对于未满足条件的激励对象， 理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对
由公司回购并注销其持有的该次解除限售 象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
期对应的限制性股票。公司应当及时披露相 售期对应的限制性股票。公司应当及时披露
关实施情况的公告。 相关实施情况的公告。
四、股票期权的行权程序 四、股票期权的行权程序
（一）激励对象在行权前，公司应确认激励 （一）激励对象在行权前，公司应确认激励
对象是否满足行权条件。董事会应当就本计 对象是否满足行权条件。董事会应当就本计
划设定行权条件是否成就进行审议，监事会 划设定行权条件是否成就进行审议，薪酬委
应当同时发表明确意见，律师事务所应当对 员会应当同时发表明确意见，律师事务所应
激励对象行使权益的条件是否成就出具法 当对激励对象行使权益的条件是否成就出
律意见。对于满足行权条件的激励对象，由 具法律意见。对于满足行权条件的激励对
公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励 象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件
对象，由公司注销其持有的该次行权对应的 的激励对象，由公司注销其持有的该次行权
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况 对应的股票期权。公司应当及时披露相关实
的公告。 施情况的公告。
七、本激励计划的变更程序 七、本激励计划的变更程序
（三）监事会应当就变更后的计划是否有利 （三）薪酬委员会应当就变更后的计划是否
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
及全体股东利益的情形发表明确意见。律师 公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
事务所应当就变更后的计划是否符合《管理 律师事务所应当就变更后的计划是否符合
办法》等法律法规的有关规定、是否存在明 《管理办法》等法律法规的有关规定、是否
显损害公司及全体股东利益的情形发表专 存在明显损害公司及全体股东利益的情形
业意见。 发表专业意见。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 第九章 公司/激励对象发生异动的处理
二、激励对象发生异动的处理 二、激励对象发生异动的处理
（二）激励对象发生职务变更 （二）激励对象发生职务变更
不能持有限制性股票、股票期权的人员，则 有限制性股票、股票期权的人员，则已解除
已解除限售的限制性股票、已行权的股票期 限售的限制性股票、已行权的股票期权不作
权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制 处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格 不得解除限售，由公司按照授予价格回购并
回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权 注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行
不得行权，由公司注销。 权，由公司注销。
二、其他修订说明
第 10 页/共 13 页
除上述修订外，公司《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024 年
第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下合称“激励计划”）中关
于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变。
《2023 年第一期股
票期权激励计划（草案）摘要》
《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理
办法》《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》《2024 年
第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的
部分内容进行同步修订。修订后的《2023 年第一期股票期权激励计划（草案修订
稿）》
《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文
件请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
三、本次修订对公司的影响
公司本次修订激励计划中个人层面绩效考核要求经过公司综合评估、审慎研
究，并结合实际经营情况，充分考虑公司整体战略的基础上进行的；其他内容系
根据最新法律法规及规范性文件的规定进行修订。本次修订符合《上市公司股权
激励管理办法》
《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》
《2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次修订《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件符合《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为，公司激励计划中个人层面绩效考核要求是基于公司当前实际经
营情况以及公司内部考核制度进行的修订，目的是为更好地保障本激励计划的顺
第 11 页/共 13 页
利实施，充分激发员工的内在动力和潜能。本次修订程序合法合规，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次修订《2023 年第一期股票期权
激励计划（草案）》
《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及
相关文件的事项。
六、律师出具的法律意见
权激励计划调整事项的法律意见
信达律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》
《2023 年第一期股权激励计划》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议，
并按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》
《2024 年第一期股权激励计划》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议，
并按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问出具的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2024 年第一期限制性股票
与股票期权激励计划的修订事项已取得了必要的批准与授权；公司对《2024 年
第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件内容修订符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，修订后的激励计划符合公司
实际情况，有利于激励计划的顺利实施和公司的发展需求，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。本次修订事项尚需公司股东大会的审议批准。
八、备查文件
第 12 页/共 13 页
权激励计划调整事项的法律意见书；
股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书；
公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订
事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
第 13 页/共 13 页
首页
微信公众号
证券之星APP
