招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发
行限售股份解除限售上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为浙江华
统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”“本公司”或“公司”）的持续
督导保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
规定，对华统股份非公开发行限售股份解除限售上市流通的事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《
《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开
（证监许可《 2022〕1036 号）核准，华统股份向特定对象上海
发行股票的批复》
华俭食品科技有限公司《
（以下简称《
“上海华俭”）非公开发行人民币普通股《
（A 股）
股票 132,200,000 股，本次发行新增股份于 2022 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上
市。限售期为自本次发行结束新股上市之日起三十六个月。
本次发行后至本核查意见出具日，公司因限制性股票激励计划授予、可转换
公司债券转股、限制性股票回购注销、向特定对象发行等导致总股本数量发生变
动，具体变动情况如下：
变动时间 总股本变动原因 变动数量（股）
可转换公司债券转股 32,714,673
销
截至本核查意见出具日，公司总股本数量为 805,062,893 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在本公司作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简
称“上市公司”）关联方期间，本公司及其控制的其他
企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与上市公
司的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此 上海华俭
关于规范
种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公 2021 年 12 遵守所作
关联交易 长期
平、公正的市场定价原则，不要求或接受上市公司以 月 27 日 出的承
的承诺
低于市场价或上市公司给予其他任何第三方的价格向 诺。
本公司及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不
以高于市场价或本公司及其控制的其他企业给予任何
第三方的价格向上市公司销售货物或提供劳务。
本公司未投资其他与浙江华统肉制品股份有限公司
（以下简称“上市公司”）及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，
或从事其他与上市公司及其子公司相同、类似的经营
上海华俭
关于避免 活动；也未派遣他人在与上市公司及其子公司经营相
同业竞争 同、类似或构成竞争的任何企业任职；本公司未来将 长期
月 27 日 出的承
的承诺 不以任何方式从事（包括与其他人合作直接或间接从
诺。
事）或投资于任何业务与上市公司及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组
织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
本公司承诺，参与认购的浙江华统肉制品股份有限公
司（以下简称“华统股份” ）非公开发行股票所获配的
上海华俭 132,200,000 股股票自本次发行结束新股上市之日起锁
定 36 个月。 上海华俭
股份限售 上述股份锁定期内，如因华统股份实施送红股、资本 2022 年 07 2025 年 7 遵守所作
承诺 公积金转增股本事项而增持的股份，亦遵守上述锁定 月 13 日 月 31 日 出的承
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定 诺。
要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
针对公司 2021 年非公开发行股票定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月的减持情况或减持计划事
项，上海华俭确认并承诺如下：（1）本次发行前，承
诺人未持有华统股份股票，本次发行结束后 36 个月内
不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的华
关于不存
统股份非公开发行的股票； （2）在前述不减持华统股 上海华俭
在减持情
份期限届满后，承诺人将严格遵守《证券法》 《上市 2022 年 02 2025 年 7
、 遵守所作
况或减持
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 、《深圳证券 月 25 日 月 31 日 出的承
计划的承
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 诺。
诺
持股份实施细则》等关于股东减持股份的相关规定及
要求。若届时监管政策发生变化，承诺人亦将严格执
行最新政策。 （3）如承诺人违反前述承诺而发生减持
的，承诺人承诺因减持所得的收益全部归华统股份所
有。
关于股票 本公司拟参与认购浙江华统肉制品股份有限公司股份 2021 年 11 长期 上海华俭
认购资金 所支付的股份认购款全部来源于自有或以法律、法规 月 26 日 遵守所作
来源的相 及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金 出的承
关承诺 来源合法合规，不存在对外募集情形；不存在接受他 诺。
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不
存在认购资金直接或者间接来源于华统股份及其关联
方（华统股份控股股东、实际控制人及其控制的除华
统股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。
本公司作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称
“公司”或“华统股份”）2023 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行” ）的认购方，就不
减持公司股票相关事项承诺如下：
日前六个月至华统股份本次发行完成后六个月内不会
以任何形式直接或间接减持持有的公司股票（包括承
诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股
票），也不存在减持上市公司股票的计划；
上海华俭
遵守华统
关于特定 关联方计划减持的，本公司及本公司控制的关联方将
华统集团有 2023 年 7 2025 年 11 集团有限
期间不减 认真遵守法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所
限公司 月 17 日 月 15 日 公司所作
持的承诺 关于股份减持相关规定，结合华统股份稳定股价、开
出的承
展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划。若
诺。
本公司或本公司控制的关联方违反上述承诺减持华统
股份股票，本公司或本公司控制的关联方因此获得的
收益全部归华统股份所有，并依法承担由此产生的法
律责任。
民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约
束力。
占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售
本次解除限
序 限售股份持有 所持限售股份总 数量占公司总 股份质押数
售数量
号 人名称 数（股） 股本的比例 量（股）
（股）
（%）
科技有限公司
合 计 132,200,000 132,200,000 16.42 79,320,000
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 变动数 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股 307,299,132 38.17% -132,200,000 175,099,132 21.75%
高管锁定股 130,822 0.02% 130,822 0.02%
首发后限售股 304,243,010 37.79% -132,200,000 172,043,010 21.37%
股权激励限售股 2,925,300 0.36% 2,925,300 0.36%
二、无限售条件流通
股
合 计 805,062,893 100.00% 805,062,893 100.00%
备注：1、公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象陈传志持有的 28,800 股限制性股
票已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议、2020 年度股东大会、第
四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021 年度股东大会同意回购注销，
因其所持股份目前处于限售和司法冻结状态，无法注销；
会已同意回购注销 2,896,500 股股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；
动前”股权激励限售股数及总股本数包含上述 1、2 已同意回购注销但尚未办理完成回购注
销登记手续的股数；
责任公司深圳分公司最终登记的为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公
开发行时所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺的要求；公司关于本次限售股份解禁相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异
议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李静 杨爽
招商证券股份有限公司
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