证券简称：欧菲光 证券代码：002456
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
欧菲光集团股份有限公司
（草案）及相关文件的修订事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
欧 菲 光、 本公 司、 公
指 欧菲光集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份
独立财务顾问报告 指 有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相
关文件的修订事项之独立财务顾问报告》
欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权 指
司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员，以及董
激励对象 指
事会认为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《欧菲光集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧菲光提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欧菲光股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧菲光的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行必要的审批程序：
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一
期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核
委员会审议。
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至 2024 年 3 月 14 日公示期满，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024 年 5 月 10
日，公司披露了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年第一期限制性
股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》。
第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排
等相关事项进行了核实。
期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），
公司向 202 名激励对象授予登记 3,645.43 万股限制性股票，授予价格为 4.45 元/
股，授予限制性股票的上市日为 2024 年 6 月 21 日。
期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），
之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的 1,083 名激励对象实际授予
届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2024 年第一
期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，监事会发表了核查意见。
届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第
一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024
年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，监事会发
表了核查意见。
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023 年第一期股票期
权激励计划（草案）><2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及相关文件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 1 项
议案。
（二）本次修订的原因
为保障公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核
制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致
性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，
同意对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中个人层面绩效考核要求
进行调整，并对《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及
相关文件的部分条款进行修订（以下简称“本次修订”）。
（三）本次修订的内容
修订前：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两
档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考
核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部
解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司
按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
修订后：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C级（含C）以上 D级 E级
个人层面解除限售比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象对应考核当年的限制性股票因个人年度综合绩效考核原因不能解除
限售或者不能完全解除限售的，公司按照本激励计划相关规定，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
修订前：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两
档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考
核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行
权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本
激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注
销。
修订后：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C级（含C）以上 D级 E级
个人层面行权比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或
者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
规、规范性文件的规定，公司董事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激
励计划中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
声明 声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
性承担个别和连带的法律责任。 个别和连带的法律责任。
第三章 本激励计划的管理机构
第三章 本激励计划的管理机构
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机
三、监事会是本激励计划的监督机构，应
构，应当就本激励计划是否有利于公司的
当就本激励计划是否有利于公司的持续发
持续发展，是否存在明显损害公司及全体
展，是否存在明显损害公司及全体股东利
股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对
益的情形发表意见。监事会对本激励计划
本激励计划的实施是否符合相关法律、行
的实施是否符合相关法律、行政法规、部
政法规、部门规章、规范性文件和证券交
门规章、规范性文件和证券交易所的业务
易所的业务规则进行监督，并且负责审核
规则进行监督，并且负责审核激励对象的
激励对象的名单。独立董事将在公司股东
名单。独立董事将就本激励计划向所有股
会审议股权激励计划时向所有股东征集委
东征集委托投票权。
托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方
四、公司在股东会审议通过股权激励方案
案之前对其进行变更的，监事会应当就变
之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就
更后的方案是否有利于公司的持续发展，
变更后的方案是否有利于公司的持续发
是否存在明显损害公司及全体股东利益的
展，是否存在明显损害公司及全体股东利
情形发表意见。
益的情形发表意见。
……
……
激励对象在行使权益前，监事会应当就本
激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当
次股权激励计划设定的激励对象行使权益
就本次股权激励计划设定的激励对象行使
的条件是否成就发表明确意见。
权益的条件是否成就发表明确意见。
第五章 本激励计划的具体内容 第五章 本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划 一、限制性股票激励计划
（三）限制性股票激励计划的有效期、授 （三）限制性股票激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排及禁售期 予日、限售期、解除限售安排及禁售期
上市公司在下列期间不得向激励对象授予 上市公司在下列期间不得向激励对象授予
限制性股票： 限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三 （1）公司年度报告、半年度报告公告前十
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算； 原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
公告前十日内； 公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日 易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日； 或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的 （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的
其它期间。 其它期间。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员 授予的期间另有规定的，以相关规定为
的，其在任职期间每年转让的股份不得超 准。
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职 5、禁售期
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员
份。 的，其在就任时确定的任职期间每年转让
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员 的股份不得超过其所持有本公司股份总数
修订前 修订后
的，减持公司股票还需遵守《上市公司股 的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳 有的本公司股份。
证券交易所上市公司股东及董事、监事、 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员
高级管理人员减持股份实施细则》等相关 的，减持公司股票还需遵守《上市公司董
规定。 事和高级管理人员所持本公司股份及其变
二、股票期权激励计划 动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
本激励计划股票期权自等待期满后方可开 级管理人员减持股份》等相关规定。
始行权。可行权日必须为交易日，但不得 二、股票期权激励计划
在下列期间内行权（如适用法律的相关规 4、可行权日
定发生变化的，不得行权期间将自动适用 本激励计划股票期权自等待期满后方可开
变化后的规定）： 始行权。可行权日必须为交易日，但不得
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三 在下列期间内行权（如适用法律的相关规
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 定发生变化的，不得行权期间将自动适用
原预约公告日前三十日起算； 变化后的规定）：
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报 （1）公司年度报告、半年度报告公告前十
公告前十日内； 五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交 原预约公告日前十五日起算；
易价格产生较大影响的重大事件发生之日 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
或者进入决策程序之日至依法披露之日； 公告前五日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交
其它期间。 易价格产生较大影响的重大事件发生之日
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员 （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的
的，其在任职期间每年转让的股份不得超 其它期间。
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职 上述“重大事件”为公司依据《证券法》
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
份。 公司信息披露管理办法》的规定应当披露
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员 的交易或其他重大事项。在本激励计划有
的，减持公司股票还需遵守《上市公司股 效期内，如相关法律、行政法规、部门规
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳 章和《公司章程》中对上述期间的有关规
证券交易所上市公司股东及董事、监事、 定发生变化，则本激励计划股票期权的行
高级管理人员减持股份实施细则》等相关 权日将根据最新规定相应调整。
规定。 6、禁售期
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员
的，其在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员
的，减持公司股票还需遵守《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第18号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关规定。
第七章 本激励计划的实施程序 第七章 本激励计划的实施程序
三、限制性股票的解除限售程序 三、限制性股票的解除限售程序
（一）应当就本激励计划设定的解除限售 （一）应当就本激励计划设定的解除限售
条件是否成就进行审议，监事会应当发表 条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当
修订前 修订后
明确意见。律师事务所应当对激励对象解 发表明确意见。律师事务所应当对激励对
除限售的条件是否成就出具法律意见。对 象解除限售的条件是否成就出具法律意
于满足解除限售条件的激励对象，由公司 见。对于满足解除限售条件的激励对象，
统一办理解除限售事宜，对于未满足条件 由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
的激励对象，由公司回购并注销其持有的 足条件的激励对象，由公司回购并注销其
该次解除限售期对应的限制性股票。公司 持有的该次解除限售期对应的限制性股
应当及时披露相关实施情况的公告。 票。公司应当及时披露相关实施情况的公
四、股票期权的行权程序 告。
（一）激励对象在行权前，公司应确认激 四、股票期权的行权程序
励对象是否满足行权条件。董事会应当就 （一）激励对象在行权前，公司应确认激
本计划设定行权条件是否成就进行审议， 励对象是否满足行权条件。董事会应当就
监事会应当同时发表明确意见，律师事务 本计划设定行权条件是否成就进行审议，
所应当对激励对象行使权益的条件是否成 薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师
就出具法律意见。对于满足行权条件的激 事务所应当对激励对象行使权益的条件是
励对象，由公司办理行权事宜，对于未满 否成就出具法律意见。对于满足行权条件
足条件的激励对象，由公司注销其持有的 的激励对象，由公司办理行权事宜，对于
该次行权对应的股票期权。公司应当及时 未满足条件的激励对象，由公司注销其持
披露相关实施情况的公告。 有的该次行权对应的股票期权。公司应当
七、本激励计划的变更程序 及时披露相关实施情况的公告。
（三）监事会应当就变更后的计划是否有 七、本激励计划的变更程序
利于公司的持续发展，是否存在明显损害 （三）薪酬委员会应当就变更后的计划是
公司及全体股东利益的情形发表明确意 否有利于公司的持续发展，是否存在明显
见。律师事务所应当就变更后的计划是否 损害公司及全体股东利益的情形发表明确
符合《管理办法》等法律法规的有关规 意见。律师事务所应当就变更后的计划是
定、是否存在明显损害公司及全体股东利 否符合《管理办法》等法律法规的有关规
益的情形发表专业意见。 定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 第九章 公司/激励对象发生异动的处理
二、激励对象发生异动的处理 二、激励对象发生异动的处理
（二）激励对象发生职务变更 （二）激励对象发生职务变更
不能持有限制性股票、股票期权的人员， 有限制性股票、股票期权的人员，则已解
则已解除限售的限制性股票、已行权的股 除限售的限制性股票、已行权的股票期权
票期权不作处理，已获授但尚未解除限售 不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
的限制性股票不得解除限售，由公司按照 性股票不得解除限售，由公司按照授予价
授予价格回购并注销，已获授但尚未行权 格回购并注销，已获授但尚未行权的股票
的股票期权不得行权，由公司注销。 期权不得行权，由公司注销。
除上述修订外，公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）中关于“股东大会”的表述统一修改为“股
东会”，其他内容不变。《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草
案）摘要》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。修订后的《2024年第一期限制性
股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件 请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》。
（四）独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2024年第一期限制性股票
与股票期权激励计划的修订事项已取得了必要的批准与授权；公司对《2024年
第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件内容修订符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，修订后的激励计
划符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施和公司的发展需求，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订事项尚需公司股东大会的审议
批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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