关于欧菲光集团股份有限公司
事项的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
调整事项的法律意见书
信达励字（2025）第104号
致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以
下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本股权激励计划”“本计划”“本激励
计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划》
（以
下简称“《2024 年第一期股权激励计划》”）的相关规定，就公司《2024 年第
一期股权激励计划》调整个人层面绩效考核要求及根据最新《公司法》《管理办
法》等安排调整相关条款（以下简称“本次调整”）相关事项出具本《广东信达
律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权
激励计划调整事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
法律意见书
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料均为真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
实作出的。
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及经办律师依
据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准或授权
（一）本激励计划已履行的批准与授权
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议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会
第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024 年
第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等本股权激励计
划相关的议案。
公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》。
五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票与股票期权的议案》。
监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2024 年第一期限制性股票
与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2024
年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年第一
期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述 2 项议案，监事
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会发表了核查意见。
（二）本次调整的批准与授权
事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023 年第一期股票期权激励
计划（草案）><2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关
文件的议案》，关联董事已回避表决。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对
本次调整发表了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《2024 年第一期股权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司出具的说明，为保障公司《2024年第一期股权激励计划》与公司内
部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一
致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，
对《2024年第一期股权激励计划》相关条款进行调整，调整前后的具体情况如下：
（一）调整个人层面绩效考核要求
调整前：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限
售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激
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励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
调整后：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C 级（含 C）以上 D级 E级
个人层面解除限售比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象对应考核当年的限制性股票因个人年度综合绩效考核原因不能解
除限售或者不能完全解除限售的，公司按照本激励计划相关规定，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
调整前：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若
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激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划
相关规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：
…
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C 级（含 C）以上 D级 E级
个人层面行权比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权
或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
（二）根据最新《公司法》《管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
的相关规定及公司根据新的监管规则的安排修订《2024年第一期股权激励计划》
的部分条款
修订前 修订后
声明 声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
个别和连带的法律责任。 连带的法律责任。
第三章 本激励计划的管理机构 第三章 本激励计划的管理机构
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，
就本激励计划是否有利于公司的持续发展， 应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
形发表意见。监事会对本激励计划的实施是 的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划
否符合相关法律、行政法规、部门规章、规 的实施是否符合相关法律、行政法规、部门
范性文件和证券交易所的业务规则进行监 规章、规范性文件和证券交易所的业务规则
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修订前 修订后
督，并且负责审核激励对象的名单。独立董 进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
事将就本激励计划向所有股东征集委托投票 独立董事将在公司股东会审议股权激励计划
权。 时向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之
之前对其进行变更的，监事会应当就变更后 前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
意见。 表意见。
…… ……
激励对象在行使权益前，监事会应当就本次 激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条 本次股权激励计划设定的激励对象行使权益
件是否成就发表明确意见。 的条件是否成就发表明确意见。
第五章 本激励计划的具体内容 第五章 本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划 一、限制性股票激励计划
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予 （三）限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排及禁售期 日、限售期、解除限售安排及禁售期
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限
制性股票： 制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十 （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算； 约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
告前十日内； 告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日； 进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其 （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
它期间。 它期间。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员 予的期间另有规定的，以相关规定为准。
的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 5、禁售期
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 的，其在就任时确定的任职期间每年转让的
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交 的本公司股份。
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员
人员减持股份实施细则》等相关规定。 的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事
二、股票期权激励计划 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
本激励计划股票期权自等待期满后方可开始 管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下 员减持股份》等相关规定。
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修订前 修订后
列期间内行权（如适用法律的相关规定发生 二、股票期权激励计划
变化的，不得行权期间将自动适用变化后的 4、可行权日
规定）： 本激励计划股票期权自等待期满后方可开始
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十 行权。可行权日必须为交易日，但不得在下
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 列期间内行权（如适用法律的相关规定发生
约公告日前三十日起算； 变化的，不得行权期间将自动适用变化后的
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 规定）：
告前十日内； （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 约公告日前十五日起算；
进入决策程序之日至依法披露之日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其 告前五日内；
它期间。 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员 进入决策程序之日至依法披露之日；
的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 它期间。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信
的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、 息披露管理办法》的规定应当披露的交易或
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交 其他重大事项。在本激励计划有效期内，如
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 相关法律、行政法规、部门规章和《公司章
人员减持股份实施细则》等相关规定。 程》中对上述期间的有关规定发生变化，则
本激励计划股票期权的行权日将根据最新规
定相应调整。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员
的，其在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员
的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关规定。
第七章 本激励计划的实施程序 第七章 本激励计划的实施程序
三、限制性股票的解除限售程序 三、限制性股票的解除限售程序
（一）应当就本激励计划设定的解除限售条 （一）应当就本激励计划设定的解除限售条
件是否成就进行审议，监事会应当发表明确 件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售 明确意见。律师事务所应当对激励对象解除
的条件是否成就出具法律意见。对于满足解 限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
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修订前 修订后
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解 足解除限售条件的激励对象，由公司统一办
除限售事宜，对于未满足条件的激励对象， 理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对
由公司回购并注销其持有的该次解除限售期 象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关 售期对应的限制性股票。公司应当及时披露
实施情况的公告。 相关实施情况的公告。
四、股票期权的行权程序 四、股票期权的行权程序
（一）激励对象在行权前，公司应确认激励 （一）激励对象在行权前，公司应确认激励
对象是否满足行权条件。董事会应当就本计 对象是否满足行权条件。董事会应当就本计
划设定行权条件是否成就进行审议，监事会 划设定行权条件是否成就进行审议，薪酬委
应当同时发表明确意见，律师事务所应当对 员会应当同时发表明确意见，律师事务所应
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律 当对激励对象行使权益的条件是否成就出具
意见。对于满足行权条件的激励对象，由公 法律意见。对于满足行权条件的激励对象，
司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对 由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股 励对象，由公司注销其持有的该次行权对应
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的 的股票期权。公司应当及时披露相关实施情
公告。 况的公告。
七、本激励计划的变更程序 七、本激励计划的变更程序
（三）监事会应当就变更后的计划是否有利 （三）薪酬委员会应当就变更后的计划是否
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
及全体股东利益的情形发表明确意见。律师 公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
事务所应当就变更后的计划是否符合《管理 律师事务所应当就变更后的计划是否符合
办法》等法律法规的有关规定、是否存在明 《管理办法》等法律法规的有关规定、是否
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
意见。 表专业意见。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 第九章 公司/激励对象发生异动的处理
二、激励对象发生异动的处理 二、激励对象发生异动的处理
（二）激励对象发生职务变更 （二）激励对象发生职务变更
能持有限制性股票、股票期权的人员，则已 限制性股票、股票期权的人员，则已解除限
解除限售的限制性股票、已行权的股票期权 售的限制性股票、已行权的股票期权不作处
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性 理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回 得解除限售，由公司按照授予价格回购并注
购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不 销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
得行权，由公司注销。 由公司注销。
此外，《2024年第一期股权激励计划》中关于“股东大会”的表述统一修订
为“股东会”。并对《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法》的部分内容进行同步修订。
除上述调整内容外，《2024年第一期股权激励计划》《2024年第一期限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。
法律意见书
信达律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2024 年第一期股权激励计
划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024 年第一期股权激励计划》的相
关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股
东大会审议，并按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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