证券代码:600243 证券简称:*ST 海华 公告编号:临 2025-030
青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司
茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
益价值为人民币 827.66 万元(评估基准日 2025 年 5 月 31 日)的基
础上,青海华鼎实业股份有限公司(下称“青海华鼎”或“公司”)
控股子公司茫崖源鑫能源有限公司(下称:
“茫崖源鑫”)拟与新疆庆
源实业集团有限公司(下称:“庆源实业”)签署《收购协议》,约定
控股子公司茫崖源鑫以现金(现金为上市公司增资茫崖源鑫的款项)
羌源鑫 51%的股权构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》
,本次交易无需提请公司股东大会审议。
司委派 2 名董事,董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司将委
派财务人员出任若羌源鑫的财务负责人。根据若羌源鑫《公司章程》
之规定,除修订章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散需
经全体股东三份之二以上的表决权的股东通过外,其余仅需全体股东
二分之一以上表决权的股东通过,因此,本次收购完成后,上市公司
在若羌源鑫重大决策上均具有较强控制力。
程有限责任公司欠若羌源鑫 3,170,230.69 元,根据本次收购协议约
定,将在本次股权转让总价款 422.1066 万元中扣除,扣除后茫崖源
鑫尚需支付股权转让款 1,050,835.31 元。
一、交易概述
前景,提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在若羌
源鑫股东全部权益价值为人民币 827.66 万元(评估基准日 2025 年 5
月 31 日)的基础上,公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司拟与新
疆庆源实业集团有限公司签署《收购协议》,约定控股子公司茫崖源
鑫以现金 422.1066 万元取得庆源实业持有若羌源鑫 51%的股权。
于 2025 年 7 月 28 日召开的公司第八届董事会第二十三次会议以
全票审议通过了《青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫收购若羌源鑫
根据《公司章程》,本次交易属于公司董事会审议范围,无需提交股
东大会审议。
成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易对方情况介绍
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
路东侧 220 米、315 国道南侧 60 米处
道储运;石油天然气技术服务;燃气燃烧器具安装、维修;生物质燃
气生产和供应;五金产品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
本次交易股权处于质押状态,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报
字[2025]第 ZC50090 号标准无保留意见的审计报告,标的公司经审计
的最近一年一期的财务数据如下:
(单位:万元)
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,707.35 1,818.83
净资产 705.02 951.16
营业收入 280.94 403.80
净利润 -283.14 -330.26
四、交易标的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评
报字(2025)第 8772 号的茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及若
羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》,本次标的
资产评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。
评估报告的摘要内容如下:
(1)评估对象与评估范围:评估对象为委托人指定的若羌源鑫
能源有限公司的股东全部权益价值;评估范围为若羌源鑫能源有限公
司评 估基 准日 经 审计 后 的全 部资 产 及相 关 负债 。账 面 资产 总 计
万元;账面负债总计 1,002.32 万元,其中流动负债 392.32 万元,非
流动负债 610.00 万元;账面净资产 705.03 万元。
价值类型:市场价值。
评估基准日:2025 年 05 月 31 日。
评估方法:收益法、资产基础法。
评估结论:本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论,
即:账面净资产705.03 万元,评估价值827.66万元,评估增值122.63
万元,增值率17.39%%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效,超
过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估
结论所产生的影响。
五、收购协议的主要内容
转让方:新疆庆源实业集团有限公司
受让方:茫崖源鑫能源有限公司
统一社会信用代码:91632826MA752BH034
注册地址:
青海省海西州茫崖市花土沟镇 G315 茫崖段 K1233+400
米处
法定代表人:郑建勋
目标公司:若羌源鑫能源有限公司
法定代表人:郑建勋
鉴于:本协议为实现受让方收购目标公司若羌源鑫能源有限公司
的 51%股权之目的而签署。
受让方茫崖源鑫能源有限公司系在中华人民共和国青海省茫崖
市合法注册成立的有限公司。
转让方新疆庆源实业集团有限公司系一家在新疆昌吉回族自治
州合法注册成立的有限公司。截至本协议签署之日,庆源实业持有目
标公司 80%的股权。
目标公司若羌源鑫能源有限公司,是一家根据中国法律在新疆巴
音郭楞蒙古自治州若羌县成立并合法存续的有限责任公司;于本协议
签订之日,其注册资本为人民币 2,000 万元,实缴注册资本人民币
在本协议项下的交易中,转让方承诺将按照本协议以及与本交易
相关协议等的约定,自行或协助、配合受让方完成约定的相关事宜,
保证此次交易的顺利完成以及受让方在本协议项下交易目的的实现。
目标公司承诺,完全接受转让方与受让方在本协议中的约定,配
合转让方和受让方完成约定之相关事宜,保证此次交易的顺利完成以
及受让方在本协议项下交易目的的实现。
鉴于以上,经平等友好协商,各方均同意订立本协议,以资信守:
第一条 转让标的
目标股权)及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商,
转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给
受让方。
估资质的北京卓信大华资产评估有限公司评估,出具了以 2025 年 5
月 31 日为评估基准日的卓信大华评报字(2025)第 8772 号《茫崖源鑫
能源有限公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
【下称《评估报告》
,详见附件一】
,以及截至
准,包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权
益及其它合法权益和负债。
第二条 本次交易之先决条件
查封、冻结或其他第三人的权益,没有附带任何未披露的或有负债或
其他潜在责任或义务,亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、
仲裁或争议等,上述股权不存在任何权利瑕疵;转让方进行本协议项
下股权转让不存在任何事实或法律上的障碍。
估基准日次日起至本协议签署日期间发生的债权债务和担保事项等
(详见附件:评估基准日次日起至本协议签署日期间《目标公司对转
让方的债权债务明细表》《目标公司对转让方及其关联方的担保明细
表》,除此之外,目标公司及其子公司评估基准日前不存在其他债务
事项。
的诉讼、仲裁的情况及相关资料披露给受让方,且转让方与受让方已
就该等诉讼、仲裁事项的后续处理达成了一致;应由目标公司承担的
各项行政性罚款、收费(如有)都已缴纳完毕,或已向受让方披露并
就后续处理达成了一致。
协议签署后未能实现,而受让方又不愿意放弃该等先决条件,则受让
方有权单方解除本协议。届时,转让方不得依据本协议要求受让方支
付转让价款,且转让方应无条件退回受让方因本交易已支付之款项,
包括已支付给转让方的股权转让价款以及支付至目标公司的偿还负
债的款项(若有)
。
第三条 转让总价款
年 5 月 31 日的评估值为人民币 827.66 万元。经双方友好协商,受让
方同意以人民币 422.1066 万元的价格受让转让方持有的目标公司
给受让方。
第四条 转让总价款的支付
款的 51%。
自转让方收到受让方支付的第一笔款项起,
目标公司转股前的所有公司印章印鉴,财务印章印鉴、法定代表人印
章、合同专用章及其他全部印章印鉴由受让方和转股前的目标公司
(代表转让方)共管。
的 51%之日起 7 个工作日内,按照相关程序办理完毕目标股权的工商
变更登记、备案手续,以完成股权交割。乙方向税务机关缴纳完毕转
让价款的全部税费并完成工商变更登记之日起 90 天内受让方向转让
方支付总价款的另 49%。
各方同意,在发生下述事项时,若根据本协议约定受让方尚有未
支付完毕之合同款项的,则受让方有权将该等事项导致的所有损失自
剩余应付合同款项中直接扣除,不足部分仍应按相关法律法规、本协
议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方:
除已披露的债务之外,发现目标公司及其子公司在本协议约定的
评估基准日前存在帐外债务,或自评估基准日至目标股权交割日及旧
印章印鉴移交给受让方完毕日之间目标公司及其子公司出现新的非
经营性负债(转让方经营目标公司过程中形成的经营性债务除外)及
或有负债而未及时披露的;
在目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方交接日前,未经受
让方书面同意,对目标公司及其子公司任何财产进行处置或致使其发
生重大毁损、灭失的;
在目标公司为转让方及/或其下属公司(若有)担保的债务履行
期限届满时,目标公司为转让方及/或其下属公司(若有)提供的担
保责任未能解除,目标公司因该等担保责任遭受损失的;
截至本协议签署日转让方及其下属公司欠目标公司债务将从本
次股权转让款中扣除。
如上述各款所约定之扣款情形在受让方向转让方支付完全部转
让总价款后被发现的,则转让方应向受让方全额赔偿损失。
第五条 目标股权的交割
目标公司取得新的营业执照及工商变更登记通知书之日为目标
股权交割日。
各方同意,在进行该等股权转让的工商登记变更时,需争取同时
更换目标公司及其子公司的法人、董事、监事,并且转让方需配合做
出相应的决定、决议,与该等股权转让的工商登记变更同时完成目标
公司上述人事变更及相应工商登记。
目标公司及其子公司的所有公司印章印鉴,财务印章印鉴、法定
代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴须争取在目标股权交割
日当日内移交给受让方。
第六条 目标公司的交接
个工作日内,转让方应充分配合并保证受让方完成对目标公司的交接
工作,并于实际交接工作完成之日受让方、转让方共同签署《交接确
认书》,当日即为交接完毕日。
各方同意,于上述 6.1 条约定之期间,由受让方组建之管理团队
与目标公司及其子公司的原管理团队(其代表转让方)对目标公司的
资质、资产、业务、财务等进行交接,转让方应给与及时、适当之配
合保证交接工作顺利进行并保证有关文件、行为、业务以及日常经营
管理遵守受让方的有关制度规定、纳入受让方日常规范管理;交接的
具体内容包括但不限于目标公司的下述事项:
证书的原件;
理层面的制度、决议、决定,劳动管理相关的制度、合同等;
证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件;
务报表、银行帐户、财务票据、发票、收据,及其他全部财务会计档
案,与税务相关的税控机、密码器等;目标公司及其子公司日常现金
管理、财务收支管理(含印鉴及 U-key 的流程管理)等;
在交接之时由受让方与转让方共同见证下即刻销毁。
第七条 特殊约定
过渡期安排:自评估基准日起至目标公司股权转让过户工商变更
登记手续完成,且上述第六条约定的印章印鉴移交完毕日止的期间为
过渡期。过渡期内目标公司产生的亏损由转让方承担、产生的利润由
受让方享有。
经产生的以及因加盖目标公司旧印章印鉴的文件产生的非经营性债
务及或有债务(不含过渡期内目标公司产生的经营性债务;不含评估
基准日前《评估报告》及评估明细表中已披露的债务)由转让方承担,
与受让方无关。
目标公司行处理。
担保的债务履行期限届满时,解除目标公司为转让方(若有)提供的
全部担保责任。
在此期间如需要,受让方可邀请转让方及其实际控制人一起从事目标
公司的同类业务合作,该合作过程中,转让方及其实际控制人不得损
害目标公司和受让方的利益。
第八条 转让方的承诺和保证
独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议,可以独立地作为一方
诉讼主体。
准、同意,转让方、目标公司承诺严格执行本协议的全部条款,恪守
声明、保证与承诺。
地持有目标股权,对目标股权拥有完整的所有权和处分权,目标股权
和与目标股权对应的目标公司的各项合法权益处于完整状态;目标股
权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、查封、冻结或
其他第三人的权益,没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任
或义务,亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等,
上述股权不存在任何权利瑕疵;转让方进行本协议项下股权转让不存
在任何事实或法律上的障碍。本协议签署后,转让方不得与受让方以
外的第三方就本协议标的的转让和赠予或就本协议标的的质押等担
保方式,签订有关协议。本次目标股权转让构成关联交易。本次目标
股权转让完成后,转让方及其实际控制人和关联方不从事与目标公司
同业竞争的业务(受让方同意的或合作需要的除外)
。
有事实、文件和资料均是真实、准确、完整和有效的,能真实反映目
标公司及其子公司截至本协议签署日的资产、负债及盈利或亏损状况。
转让方已向受让方全面披露了与本次交易应涉及的重要信息或资料,
不存在任何虚假、隐瞒或欺诈。除转让方已披露的情形外,目标公司
本次转让股权不存在任何瑕疵,如因为未披露的任何事项或原因导致
受让方和/或转股后的目标公司遭受损失的,由转让方按照本协议约
定承担赔偿责任。转让方及目标公司承诺并保证,其提供给受让方聘
请的中介机构的尽职调查资料真实、准确、完整和及时并愿对该等中
介机构出具的有关报告和法律文件承担连带责任。
让方履行本协议的全部行为;转让方在本协议项下的义务如需由转股
前的目标公司履行的,转让方保证目标公司及时有效地履行。
第九条 受让方的承诺与保证
独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议,可以独立地作为一方
诉讼主体。
包括但不限于严格按照本协议约定期限及方式支付转让总价款,积极
签署一切必要文件和采取行动以促使本次股权转让顺利进行,并为办
理股权转让的变更登记等手续提供必要的协助,包括及时签署新章程、
决议和提供必要的文件和资料。本次目标股权受让构成关联交易,不
构成受让方的重大资产重组行为。
第十条 交易税费
行本协议项下交易所涉费用。
协议项下交易中应缴纳的各种税费。
第十一条 违约责任
务或违反其各项声明、承诺和保证的,应承担违约责任,因此导致守
约方损失的,应赔偿守约方因此而蒙受的全部损失。
执行,且该等约定的执行如不能足额赔偿守约方损失的,违约方应按
本条约定继续赔偿。
第十二条 本次收购后的经营安排
在符合上市公司监管要求下拥有经营自主权的前提下,在标的公司章
程及相关制度层面对标的公司股东会、董事会和管理团队之类的相关
职责及权限进行明确划分和约定。
的财务负责人,标的公司设立董事会为 3 人,其中上市公司委派 2 名
董事,董事长由上市公司委派的董事担任。
六、本次收购对公司的影响
园南山路东侧 220 米、315 国道南侧 60 米处,地处新疆巴音郭楞蒙
古自治州东南部,东与甘肃、青海两省相连,南与西藏自治区接壤,
西与且末县毗邻,北与尉犁县和吐鲁番、哈密两地区交界,县境东西
宽 570 千米,南北长 580 千米,面积 20.23 万平方千米,是全国辖区
总面积最大的县。县人民政府驻若羌镇,距乌鲁木齐市 908 千米,距
库尔勒市 444 千米,是内地进入新疆的重要门户。
通道及地理位置的优越性,增加(LNG、CNG)加气站站点的布局,大
力提升茫崖源鑫的营业收入和盈利水平。同时进一步推动公司在清洁
能源产业的布局规划,加快公司的转型升级与发展。
控股子公司茫崖源鑫的控股子公司,本次交易有利于公司在清洁能源
的布局,扩大公司的经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和
可持续发展能力。
七、独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定,上
海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊
关系,因茫崖源鑫能源有限公司和若羌源鑫能源有限公司法定代表人
均为郑建勋,本次交易构成关联交易。
针对公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源
有限公司51%股权事项,公司聘请了具有证券、期货相关业务许可的
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计和具有证券
期货评估资质的北京卓信大华资产评估有限公司对若羌源鑫能源有
限公司的股东全部权益价值进行评估,审计机构、评估机构与公司不
存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性。评估机
构所采用的评估方法适当,评估结果公允,本次交易不损害公司及广
大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定,我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二
十三次会议进行审议。
八、风险提示
本次交易是否成功实施尚存在不确定性,公司将根据交易事项的
进展情况,及时履行相应的决策程序和信息披露义务,敬请广大投资
者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、
《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告,注意投资风险。
九、上网公告
有限公司审计报告及财务报表》
公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二五年七月三十日