证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2025-056
江苏神马电力股份有限公司
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：定向发行的公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A
股普通股
? 股权激励的权益总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为
其中首次授予 779.53 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,168.46 万
股的 1.81%，占本激励计划授予权益总量的 80%；预留授予 194.88 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 43,168.46 万股的 0.45 %，占本激励计划授予
权益总量的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）系 1996 年创办，2019 年于
上交所主板上市，股票代码：603530。公司自成立以来立足电力行业，通过自主
创新先后研发出技术填补国内外空白的九大类创新型产品，并分别于 2012 年和
创新能力 1000 强。公司主营业务为电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复
合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售。目前，公司系国际知名的电
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力系统复合外绝缘产品研制企业与国内电力设备用橡胶密封件龙头企业。公司自
设立以来，主营业务未发生变化。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 1,344,891,099.58 959,102,384.62 737,403,161.94
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 2,477,286,638.13 2,023,582,879.86 2,109,452,611.98
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元／股） 0.73 0.37 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.73 0.37 0.11
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
每股净资产（元） 4.11 3.81 3.68
加权平均净资产收益率（%） 18.63 9.57 3.10
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
公司第五届董事会由 9 名董事构成，分别为董事长金书渊先生，副董事长金
玲女士，董事张鑫鑫先生、吴晶女士、马成女士，职工董事吕兆宝先生，独立董
事徐胜利先生、Peter Paul Maritz 先生、石维磊先生。
公司现任高级管理人员 7 人，分别为吴晶女士、张鑫鑫先生、金玲女士、张
文斌先生、王鸭群女士、韩笑女士、张林军先生。
二、股权激励计划目的与原则
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为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
规范性文件及《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制定。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A 股普通股 974.41 万股。
四、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 974.41 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 43,168.46 万股的 2.26%；其中首次授予 779.53 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,168.46 万股的 1.81%，占本激励计划
授予权益总量的 80%；预留授予 194.88 万份，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 43,168.46 万股的 0.45 %，占本激励计划授予权益总量的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，
股票期权数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
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（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指
南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予激励对象均为公司（含分子公司）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包含公司独立
董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 61 人，占公司员工总人数（截至上年
末公司员工总数为 1826 人）的 3.34%，包括：
以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举
或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过上述 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股票
划公告日公
序号 姓名 职务 期权数量（万 期权总数的
司股本总额
份） 比例（%）
的比例（%）
其他核心技术（业务）人员及董事会认为
应当激励的其他核心人员（53 人）
预留 194.88 20.00 0.45
合计 974.41 100.00 2.26
注：1、激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、
配偶、子女。
司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 10.00%。
舍五入所致，下同。
六、本次激励计划的相关时间安排
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（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后 60 日内授出股票期权并完成登
记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后
（三）本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
间的时间段，分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予日
与首次可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（五）本激励计划的行权安排
本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后
首次授予的第一个行
的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成 30.00%
权期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月后
首次授予的第二个行
的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成 30.00%
权期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月后
首次授予的第三个行
的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成 40.00%
权期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期
权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 30.00%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 30.00%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 36 个月后
第三个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 40.00%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留
授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 50.00%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 50.00%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、股票期权的授予价格及其确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 26.47 元/股，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 26.47 元购买 1 股
公司股票的权利。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 100.00%，即每股 26.47 元的 100.00%，
为每股 26.47 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 100.00%，即每股 26.06 元的
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权，为每股 26.47 元。预留
部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年净利润不低于人民币 4.10 亿元。
首次授予的股票期 2025 年、2026 年两个年度累计净利润不低于人
第二个行权期
权 民币 9.64 亿元。
第三个行权期
民币 17.11 亿元。
第一个行权期
民币 9.64 亿元。
预留授予的股票期
权 2025 年至 2027 年三个年度累计净利润不低于人
第二个行权期
民币 17.11 亿元。
注：1、上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股
票期权不得行权，由公司注销。
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激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-称职、D-差、E-不称职 5
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行
权比例：
绩效评定 A B C D E
行权比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为
考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展
趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对公司净
利润情况进行考核。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状
况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
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（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
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n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2025 年 7 月 29
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日用该模型对授予的 974.41 万份股票期权进行测算，总价值 1,937.13 万元。具
体参数选取如下：
（1）标的股价：26.57 元/股（假设授予日公司收盘价为 26.57 元/股）；
（2）有效期分别为：1 年、 2 年、 3 年（股票期权授权之日至每期可行权
日的期限）；
（3）历史波动率：18.28%、15.45%、15.49% （分别采用综合指数最近 1 年、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：1.86%（采用公司最近 1 年股息率）。
（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予的股票期
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
十一、本激励计划的实施程序
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（一）股票期权激励计划的生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、调整、行权及注销等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予和行权事宜。
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（二）股票期权的授权/授予程序
公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事
会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象股票期权并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权
条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自
主行权，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并
由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公
告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
后，由登记结算公司办理股份行权事宜。
（四）本激励计划的变更程序
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议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权的情形；（2）降低行权
价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价
格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
相关规定进行处理。
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行权
条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
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规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
人所得税及其他税费。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在
行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规
范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、公司/个人发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激
励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
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定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生正常职务/职级变更，但仍在公司内，或在公司下属子公
司内任职的，且其职务/职级变更后仍满足本激励计划激励对象确定条件的，按
以下方式处理：如激励对象职务/职级提高的，其已行权的股票期权完全按照职
务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权完全按照职
务变更前本激励计划规定的程序进行；如激励对象发生职务/职级下降的，其已
行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未
行权的股票期权则按降职后的职务/职级相应调减行权数量，调减的股票期权由
公司注销。
（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根
据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。但是，公司有权视情节严重
性要求激励对象返还股票期权行权所获得的全部收益。
（1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或
主动辞职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已行权
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已行
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权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权，已获授但尚未行权的
股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。
（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退
休而离职的，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不作处理，董事会可以
决定对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入可行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况，如获授的股票期权已行权，则由董事会认定，并确定其
处理方式；已获授但尚未行权的股票期权将由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
特此公告。
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