北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标事项的
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
本次调整 指
指标
限制性股票 指 本激励计划向激励对象授予的限制性股票
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2024 年限制性股
《2024 年激励计划》 指
票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
股东（大）会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东（大）会
董事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
监事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律指南第 1 号》 指
——业务办理》（2025 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项
的法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据公司与本所签订的专项法律服务协议，本所接受蓝丰生化的委托，担任蓝丰
生化 2024 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章
程》《2024 年激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司调整本次调整的有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（1）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；
（2）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证
言出具法律意见。
件的理解，就蓝丰生化本次调整有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝丰生化就本次调整提供的文件资料及相关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整的批准与授权
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励
计划相关的议案。
对 2024 年激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。 2024 年 7 月 10 日，公司披露了
《监事会关于公司 2024 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，批准公司实施 2024 年激励计划，
并授权董事会负责具体实施本激励计划的有关事项。并同时披露了《关于公司 2024
年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将 2024
年激励计划的激励对象人数由 109 人调整为 108 人，并同意以 2024 年 7 月 19 日为授
予日，向符合授予条件的 108 名激励对象授予 2,236.60 万股限制性股票，授予价格为
完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成 2024 年激励计划的授予登记。由于在确定授予日后的资金缴纳和
股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股
票 1 万股，因此，公司最终向 107 名激励对象实际授予限制性股票 2,235.60 万股，占
授予前公司总股本的 6.33%。
十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照 1.80
元/股回购并注销本激励计划中 103 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
并按照银行同期存款利率支付利息。
注销部分限制性股票的议案》，批准公司对本激励计划中按规定不得解除限售的限制
性股票共计 6,878,300 股进行回购注销，回购价格为 1.80 元/股加上银行同期存款利息
之和。
于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事已回
避表决。
同日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。监事会认为，公司对本激励计划
中 2025 年和 2026 年公司层面业绩考核指标的调整是基于公司目前行业发展状况和实
际生产经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充
分激发员工的内在动力和潜能，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本
激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。同意公司对本激励计划中 2025 年和 2026 年公司层面业绩考核指标
进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规及《2024 年激励计划》的
相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司的说明，“公司于 2024 年 6 月制定本激励计划时，制定了较高标准的
激励计划业绩考核目标，旨在提升公司竞争力、调动员工的积极性，能够有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的战略目标。根据已披
露的 2024 年年报财务数据，本激励计划所设定的 2024 年公司层面业绩考核目标未达
成。
自公司推出股权激励计划至今，公司光伏板块业务占比逐渐增加，2023 年度光伏
业务占营业收入的 54.30%，2024 年度占比提升至 67.66%，成为公司主要收入来源。
而光伏行业自 2023 年下半年起进入深度调整期，尽管 2024 年度公司光伏电池及组件
出货量达到 3.5GW，较 2023 年相比增加 136%，但由于产品价格的大幅下降，收入增
速不及预期。受行业调整的影响，光伏产品终端价格处于低位，行业竞争持续加剧，
主要产品价格对比同期整体承压下行，预计短时间内行业仍将处于低位运行的态势。
因此，公司原股权激励计划中公司层面业绩考核指标已不能与公司目前所处的内
外部环境及业务发展规划等情况相匹配。若公司继续执行原有的业绩考核，可能削弱
激励效果，降低激励对象积极性，影响核心团队稳定性，不符合公司实施股权激励计
划的初衷，不利于提高员工积极性，稳定性，亦不利于公司现阶段推进战略转型发展。
本着兼顾战略目标达成和业绩可实现性，以及有效将股东利益、公司利益和继续
激励员工等目标的综合考虑原则，公司决定调整激励计划中 2025 年及 2026 年公司层
面的业绩考核目标。调整后的公司层面的业绩考核目标，更能客观反映外部环境变化
和公司经营现状，具有科学性、合理性，也能够进一步激发公司员工的能动性，为公
司及广大股东创造更大价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司
持续及良性发展。”
（二）本次调整的内容
根据公司的说明，本次调整的内容具体如下：
调整前：
本激励计划考核期限为 2024 年至 2026 年，时间跨度为三个会计年度，每个会计
年度考核一次，第一个考核期为 2024 年度、第二个考核期为 2025 年度、第三个考核
期为 2026 年度，以达到绩效考核指标作为限制性股票的解除限售条件。
限制性股票的各考核期间业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期
或 2024 年度实现营业收入不低于 21 亿元。
第二个解除限售期
年度实现营业收入不低于 25 亿元。
第三个解除限售期
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购
注销，并按同期银行存款利率支付利息。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对
象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所
示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年
计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量
解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销，并按同期银行存款利率支付利息。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
调整后：
本激励计划考核期限为 2024 年至 2026 年，时间跨度为三个会计年度，每个会计
年度考核一次，第一个考核期为 2024 年度、第二个考核期为 2025 年度、第三个考核
期为 2026 年度，以达到绩效考核指标作为限制性股票的解除限售条件。
限制性股票的各考核期间业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期
或2024年度实现营业收入不低于21亿元。
以公司2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；或2025
第二个解除限售期
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正。
以公司2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于20%；或2026
第三个解除限售期
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000万元。
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
针对 2025、2026 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应公司层面解
锁系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面解锁系数 1 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入增长率完成率或当期净利润完成率中的较高者
利润完成率=当期净利润/当期净利润考核目标
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对
象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所
示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解锁系数×个人层面解除限售比例。激
励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
除上述调整外，《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司董事会薪酬与考核委员会意见、第七届董事会第二十四次会议决议、第
七届监事会第十九次及公司说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司本激励计划的
继续实施。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《2024 年激励计划》的相
关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已履
行现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符
合《管理办法》等法律、行政法规以及《2024 年激励计划》的有关规定；不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需公司股东会审议批准，公司尚需就本
次调整依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的法律意见书》之签字
签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
经办律师： 许 潇
签名：
日期： 年 月 日
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