北京大成（南京）律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售
期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公
司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“
《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（下
称“本激励计划”或“本计划”） 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（下称
“本次调整”）、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（下称“本次回购注销及
注销”）及首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就（下称“本
次行权及解除限售”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露
的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉
事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为
对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评
估或预测。
行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章
和规范性文件的理解而出具。
实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符；
用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售相关事宜的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，共创草坪为实施本次调整、本次回购注销及
注销、本次行权及解除限售已履行了如下程序：
（一）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关
于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事姜世毅先生回避表决，
上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届监事会第二次会议，审议批准了关
于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》的议案。并且，监事会出具了《江苏共创人造草坪股份有
限公司监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（三）2024 年 7 月 9 日，公司独立董事文兵荣先生接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司拟召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划向公司全体股东征集投票权。
（四）2024 年 7 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划
拟激励对象姓名及职务进行了内部公示，公示期为 2024 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 18
日。公司监事会认为，公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，本次列入《激励
计划》首次授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
《激励计划》所规定的条件，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（五）2024 年 7 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年中长期激励计划>的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（六）2024 年 7 月 26 日，共创草坪召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会
认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 26 日为首次授
予日，向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行权价格为 16.68
元/股；向符合条件的 13 名激励对象首次授予限制性股票 144.60 万股，授予价格为 9.81
元/股。
（七）2024 年 7 月 26 日，共创草坪召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，
共创草坪监事会发表了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划的首次授予的激励对
象均符合《管理办法》和公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2024
年 7 月 26 日，并同意向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行
权价格 16.68 元/股；向符合条件的 13 名激励对象首次授予限制性股票 144.60 万股，授
予价格 9.81 元/股。
（八）2024 年 8 月 9 日，公司首次授予登记的限制性股票共计 144.60 万股，公司
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；2024 年 8 月 13 日，
公司本激励计划首次授予的 335.90 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成相关登记手续。
（九）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次
授予的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2025 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九
次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条
权的议案》
件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销
及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，对本次激励计划调
整如下：
（一）调整事由
年度利润分配预案的议案》，确定公司 2024 年度权益分派方案如下：本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 401,642,000 股为基数，每股派发现金红利 0.64 元（含税），
共计派发现金红利 257,050,880.00 元。2025 年 5 月 30 日，公司正式披露《2024 年年度
权益分派实施公告》，并于 2025 年 6 月 6 日实施完毕此次利润分配事项。
根据《激励计划》的有关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（二）调整结果
（1）股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
行权价格调整为 P＝P0-V=16.68-0.64=16.04 元/股。
（2）限制性股票回购价格调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
回购价格调整为 P＝P0-V=9.81-0.64=9.17 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无
需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
三、本次回购注销及注销的具体情况
（一）本次回购注销及注销的依据及数量
根据《激励计划》的相关规定，在首次授予的股票期权登记完成后，部分激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需对该部分已授予但尚未行权的总
计 12,000 份股票期权进行注销。
根据《激励计划》的相关规定，公司首次授予第一个解除限售期及第一个股票期权
行权期所对应的 2024 年度业绩考核目标在公司层面未完全达标，且 9 名获授股票期权
的激励对象上年度个人业绩考核结果为 C，上述激励对象存在部分限制性股票/股票期
权不符合解除限售/行权条件，因此公司需对此部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，对部分已授予但尚未行权的股票期权进行注销，其中限制性股票总计
需回购注销 835 股，股票期权总计需注销 31,527 份。
综上，公司本次合计回购注销限制性股票 835 股，注销股票期权 43,527 份，最终
以本次办理相关手续时的实际情况为准。
（二）本次限制性股票回购的价格
根据《激励计划》中关于“限制性股票的回购原则”的规定，2024 年激励计划授
予的限制性股票回购价格为 9.17 元/股。
（三）本次限制性股票回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次行权及解除限售的具体情况
（一）等待期及限售期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自股票期权授予
之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止；首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。公司首次授予股票期权授予日为 2024 年 7 月 26 日，第一个等待期于 2025 年
年 8 月 8 日届满。
（二）本次行权及解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下
条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
是否满足可行权
序
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件 /解除限售条件
号
的说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
任一情形，满足
行权/解除限售
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
条件。
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
相关任一情形，
满足行权/解除
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 限售条件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司 2024 年度
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年 经审计营业收入
度考核一次。本次授予的股票期权和限制性股票各年度业绩考核 2,951,837,100.11
目标及公司层面的行权/解除限售比例安排如下表所示： 元，较 2023 年
的 增 长 率 为
营业收入定比 2023 净 利 润 定 比 2023 19.92% ； 公 司
年增长率 年增长率 2024 年 度 经 审
解除限售/ 对 应 考 计扣除股份支付
行权期 核年度 触 发 费用前的净利润
目标值 触发值 目标值
值 515,330,413.80
(Am) (An) （Bm） 元，较 2023 年增
(Bn)
长 19.50%。公司
第 一个 解 第一个行权/解
除限售期/ 2024 年 20% 15% 15% 10% 除限售期可行权
行权期 /解除限售比例
为 99.81％。
第 二个 解
除限售期/ 2025 年 44% 30% 32% 21%
行权期
第 三个 解
除限售期/ 2026 年 73% 45% 52% 33%
行权期
指标 指标完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入定比 2023
An≤A
年增长率（A）
A
净利润定比 2023 年 B≥Bm Y=1
增长率（B）
Bn≤B
B
公司层面解除限售/
X×50%+Y×50%
行权比例（P）
注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营
业收入为准。
利润为计算依据。
个人层面业绩考核要求：
本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关 本次行权激励对
制度实施，根据以下绩效考核结果表中对应个人层面行权/解除限 象中有 9 人的绩
售比例确定激励对象的实际行权/解除限售的股份数量： 效考核结果为
C，个人层面行权
绩效评分 S A B C D 比例为 50%；其
余行权激励对象
个人层面行权/解除限售比例 绩效考核结果所
行权比例均为
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解 100%。本次解除
除限售额度=公司层面行权/解除限售比例（P）×个人层面行权/解 限售激励对象个
除限售比例（Q）×个人当年计划行权/解除限售额度。 人绩效考核结果
所对应的个人层
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解
面解除限售比例
除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司回
均为 100%。
购，回购价格为授予价格。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完
全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
（三）本次行权及解除限售的人数及数量
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
本次符合行权条件的股票期权激励对象为 113 名，拟行权股份数量为 921,873 份；本次
符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 13 名，拟解除限售股份数量为 432,965 股。
综上，本所律师认为，《激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待
期/限售期即将届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人数、
数量符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销
及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》 及《激励计划》的相关规定，
合法、有效；本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
《激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第一
个等待期/限售期已届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人
数、数量符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本
次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜尚需按照《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并办理股份登记或注销登记和工
商变更登记等手续，由公司统一办理解除限售事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司
调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权及首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的法律意
见书》的签署页）
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负责人：
李晨
经办律师：
朱骁
经办律师：
李峰
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