证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2025-032
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开
第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于2023年限制性股票与股票期权激励计划中23名激励对象已离职，已不具备激
励对象资格；2名激励对象因退休不再具备激励对象资格；178名激励对象的个人
年度考核系数未达到100%或存在降职；1名激励对象因担任监事不能持有限制性
股票，不再具备激励对象资格。上述人员的限制性股票全部不得解除限售并由公
司回购注销，本次回购注销的限制性股票数量共计83.40万股，占公司本次激励计
划实际授予限制性股票总数的9.47%，占本次回购注销前公司总股本的0.08%，现
将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 12 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通
过《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关
于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江盾安人工环境股份
有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实公司<长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并提
交公司董事会予以审议。
（二）2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关
于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江盾安人工环境股份
有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一
期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司董事中拟作为激励对象的关联董事章周虎和李建军先生在前述董事会审议相
关议案时已回避表决。同日，公司独立董事发表了《浙江盾安人工环境股份有限
公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意将本次
激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关
于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江盾安人工环境股份
有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实公司<长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会发表
了《浙江盾安人工环境股份有限公司监事会关于浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查
意见》，同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（四）2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日（以下简称“公示期”），公司
通过公司内网公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等信息；截至
公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。
关于长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的拟授予激励对象均符
合相关法律法规及《公司章程》所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
（五）2024 年 1 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》
《关
于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江盾安人工环境股份
有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一
期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同
意授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日、股票期权的授权日，在授
予前对激励对象及授予数量作相应调整，向激励对象进行授予并办理相关全部事
宜。公司独立董事刘金平先生受其他独立董事的委托作为征集人，已就前述相关
议案在股东大会通知阶段（即 2024 年 1 月 3 日至 2024 年 1 月 8 日）向截至当次
股东大会股权登记日（即 2024 年 1 月 3 日） 的公司股东公开征集委托投票权。
作为公司本次激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东
在前述股东大会审议相关议案时已回避表决。
（六）2024 年 1 月 24 日，根据股东大会的授权，公司召开第八届董事会第
十次会议，审议通过了《关于调整公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激
励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，同意以 2024 年 1 月 24 日为首次授
予日/授权日，向符合授予条件的 367 名激励对象授予合计 880.92 万股限制性股
票，授予价格为 6.61 元/股；向符合授予条件的 41 名激励对象授予合计 499.00
万份股票期权，行权价格为 13.21 元/股。公司董事中作为激励对象的关联董事章
周虎和李建军先生在前述董事会审议相关议案时已回避表决。
（七）2024 年 1 月 24 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票
和股票期权的议案》，同意以 2024 年 1 月 24 日为首次授予日/授权日，并同意以
股票，以 13.21 元/股的行权价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 499.00 万
份股票期权。同日，公司监事会发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司监事会
关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意前述授予事项。
（八）2025 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》
《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
《关于长期激励计
划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，并就相关事项发表了核查意见。
公司董事会薪酬与考核委员会中作为激励对象的关联董事李建军先生在前述董
事会薪酬与考核委员会审议相关议案时已回避表决，并同意将上述事项提交公司
董事会予以审议。
（九）2025 年 7 月 28 日，根据股东大会的授权，公司召开第九届董事会第
二次会议，审议通过了《关于长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》
《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
《关于长期激
励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的
关联董事章周虎、李建军和冯忠波先生在前述董事会审议相关议案时已回避表决。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因
根据《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及《浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股权激励授予协
议书》（以下简称“《第一期股权激励授予协议书》”）的相关约定，本激励计划
首次授予限制性股票的 23 名激励对象已离职，公司应回购注销该 23 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 40.80 万股限制性股票。
根据《第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《第一期股权激励
授予协议书》的相关约定，本激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象因
退休不再具备激励对象资格，公司应回购注销该 2 名激励对象因个人年度考核
系数未达到 100%及退休后无法解除限售的 2.93 万股限制性股票。
根据《第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》关于解除限售条件
的约定，除前述激励对象外，本激励计划首次授予限制性股票的 178 名激励对
象的个人年度考核系数未达到 100%或存在降职，公司应回购注销该 178 名激励
对象无法解除限售的 37.67 万股限制性股票。
根据《第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》关于解除限售条件
的约定，本激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因担任监事不能持有
限制性股票，不再具备激励对象资格，公司应回购注销该 1 名激励对象无法解
除限售的 2 万股限制性股票。
（二）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《第一期限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》向激励对象授予的人民币普通股 A 股，本次回购注销的限制性股票
数量共计 83.40 万股，占公司本次激励计划实际授予限制性股票总数的 9.47%，
占本次回购注销前公司总股本的 0.08%。
（三）回购价格及定价依据
根据《第一期股权激励授予协议书》，因主动辞职、担任监事的原因导致不
再具备激励对象资格的 15 名激励对象回购价格为授予价格（6.61 元/股）；因退
休、被动原因离职、损害公司利益或声誉、降职的原因导致不再具备激励对象
资格的 20 名激励对象回购价格为授予价格（6.61 元/股）加利息（以中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算）；除前述激励对象外，因激励对象个人层面
绩效考核要求未完全达标的 169 名激励对象回购价格为授予价格（6.61 元/股）
加利息（以中国人民银行公布的同期存款基准利率计算）。
（四）回购资金来源
本次公司回购限制性股票所需资金约为 563 万元，均来自于公司自有资
金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
类别 本次回购注销前 本次变动 本次回购注销后
股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 149,124,502 14.00% 0.00 149,124,502 14.01%
二、无限售条件股份 916,311,680 86.00% -834,043 915,477,637 85.99%
三、总股本 1,065,436,182 100.00% -834,043 1,064,602,139 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对本激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，本
激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）对应的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在等待期内每个
资产负债表日，公司将根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金
额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。具体以公司
聘请的会计师事务所审计的数据为准。
（三）对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会核查意见
经核查，本次回购注销因主动辞职、发生职务变更的 15 名激励对象持有的
已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格 6.61 元/股回
购；因退休、被动原因离职、损害公司利益或声誉、个人层面绩效考核要求未
完全达标或存在降职的 189 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格 6.61 元/股加利息（以中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算）回购。本次回购注销共涉及上述 204 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 83.40 万股。本次回购注销符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规以及《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励
计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续发展，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响，同意本次回购注销事项。
六、法律意见书结论意见
综上所述，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司限制性股
票本次回购注销已取得现阶段必要的内部授权和批准，相关批准和授权及本次回
购注销的对象、原因、数量、价格和资金来源情况均符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、减资
及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
（一）浙江盾安人工环境股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）浙江盾安人工环境股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议决议；
（三）上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励
计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划解除限售、行权及注销有
关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
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二〇二五年七月三十日
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