证券代码：002262 公司简称：恩华药业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏恩华药业股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恩华药业、公
指 江苏恩华药业股份有限公司
司
本激励计划、
指 江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象 指 股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏恩华药业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项
对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划解除限售及回购注销部分限制性股票涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、
股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据恩华药业提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）恩华药业对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理
公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象
名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限
公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实
〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会
关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公
司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露
了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
公司本次实际向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。
本次授予的限制性股票上市日为2024 年8月14日
第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的
议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024
年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调整为11.15
元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原
因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
公司注册资本并相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本所涉及条款。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订
〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因
其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股。此次回购注销完
成后，公司股本总数由1,016,176，792股变更为1,015,786,583股。
三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制
性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的750名激励对象
办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计226.4451万股。董事
会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，
律师出具了相应的法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恩华药业本次解除限售
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个
月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计算。公司2024
年限制性股票激励计划授予日为2024年8月2日，授予限制性股票的上市日为
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年8月14日届满,
可以进行解除限售安排。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为
获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合
《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告； 形，满足本项解除
润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
截至目前，本次可
申请解除限售的激
励对象均未发生左
或者采取市场禁入措施；
述情形，满足本项
解除限售条件。
根据立信会计师事
务所（特殊普通合
公司层面业绩考核要求：
伙）对公司出具的
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一 2024 年 度 审 计 报 告
（信会师报字[2025]
次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。本次激励
第ZA10427号），公
计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下： 司 2024 年 剔 除 股 份
支付费用影响的扣
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。
非归母净利润为
（注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的 1,169,948,044.42
扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计 元 ， 较 2023 年 增 长
划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。） 了 15.48% ， 达 到 了
业绩考核要求，满
足解除限售条件。
根据公司对激励对
个人层面绩效考核要求：
象的个人绩效考核
激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如 结果，有750名激励
下： 对象的个人绩效考
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例 达 到 80 分 以 上 （ 含
以 上 （ 含 80% ） -
个人绩效考核结果
综合指标达成率 对应解除限售比例 以 下 （ 不 含 80 分 ）
或综合指标达成率
象，其所获授的限
制性股票第一个解
根据《考核管理办法》，在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标 除限售比例的限制
性股票均不得解除
时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为80分及以上、营 限售，已由公司回
销部门和各分子公司综合指标达成率80%及以上的激励对象方可申请当年可 购注销。
解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公
司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对
符合解除限售条件的750名激励对象可解除限售的共计226.4451万股限制性股票
办理解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，2024年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对
象人数为750人，可解除限售的限制性股票数量为226.4451万股。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期解除限售比例
为获授限制性股票总数的 30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 750 人，
可申请解除限售的限制性股票数量为 226.4451 万股，占公司目前总股本的
本次因个人绩效 本次可申请部
剩余批次尚未解
获授的限制性 考核结果导致需 分予以解除限
姓 除限售的限制性
职 位 股票数量（万 要部分予以回购 售的限制性股
名 股票数量（万
股） 注销的限制性股 票数量（万
股）
票数量（万股） 股）
孙家 董事、总
权 经理
副总经
段保 理、
州 董事会秘
书
李岗
财务总监 4.3200 0 1.2960 3.0240
生
中层管理人员、核
心技术人员、骨干 785.4600 13.8477 549.8220
业务人员和关键岗
位人员（含控股子
公司）（共计747
人）
合 计 801.7400 14.0769 226.4451 561.2180
注：1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的
规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，相关人员在买卖股
票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律
法规的规定。
售期符合解除限售条件的 750 名激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票数量。第一个
解除限售期因激励对象个人绩效考核结果导致本次不符合解除限售条件的激励对象共计 54
人，其所获授尚未解除限售的限制性股票数量为 32.1860 万股。综上所述，第一个解除限
售期解除限售后，实际剩余的未解除限售的限制性股票数量 593.4040 万股，涉及激励对象
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合
《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按
照相关法规规定办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 叶素琴
联系电话：021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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