国浩律师（北京）事务所
关 于
《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
收购报告书》
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: （+86） （10） 6589 0699 传真/Fax: （+86） （10） 6517 6800
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
东安动力、上市公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存续
收购人、中国长安汽车
分立的新设公司
辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有限
辰致集团
公司、中国长安汽车集团股份有限公司
兵器装备集团 中国兵器装备集团有限公司
兵器装备集团实施存续分立，兵器装备集团存续，其汽车业务
本次分立
分立至新设的中国长安汽车
兵器装备集团与中国长安汽车于2025年7月27日签署的《中国兵
《分立协议》
器装备集团有限公司分立协议》
根据《分立协议》约定，兵器装备集团持有的辰致集团100%股
权分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车通过辰致
本次收购
集团间接持有上市公司50.93%的股份，成为上市公司间接控股
股东
收购人就本次收购编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
《收购报告书》
收购报告书》
收购人就本次收购编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公
《收购报告书摘要》
司收购报告书摘要》
《国浩律师（北京）事务所关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限
本法律意见书
公司收购报告书>之法律意见书》
国务院 中华人民共和国国务院
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
上交所 上海证券交易所
香港联交所 香港联合交易所有限公司
结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
简称 释义
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
《格式准则第 16 号》
市公司收购报告书》
本所 国浩律师（北京）事务所
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系
四舍五入所致。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
国浩京证字[2025]第 0422 号
致：中国长安汽车集团有限公司
国浩律师（北京）事务所接受中国长安汽车的委托，根据《证券法》《公
司法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等有关法律法规，就中国长安汽
车收购东安动力而编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》有
关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。
不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见
书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、
说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。
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同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
的。
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正 文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
根据中国长安汽车现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至《收
购报告书》签署日，中国长安汽车的基本情况如下：
企业名称 中国长安汽车集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R
法定代表人 朱华荣
注册资本 2,000,000 万元人民币
成立日期 2025 年 7 月 27 日
营业期限 2025 年 7 月 27 日至无固定期限
住所 重庆市江北区建新东路 260 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资
管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以
及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）
一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；
汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽
车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新
能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
经营范围
营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制
造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零
配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计
算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技
术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统
集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运
输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销
售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销
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售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日，国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车
的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务的
情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日，收购人所控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
汽车零部件、销售与
辰致汽车科技集团 服务、物流服务、汽
有限公司
块
洛阳北方企业集团 摩托车及配件的研
有限公司 发、生产及销售
重庆建设机电有限 摩托车、汽车零部件
责任公司 制造
济南轻骑摩托车有 摩托车及零部件的生
限公司
济南轻骑铃木摩托 2,400.00 摩托车及零部件的生
车有限公司 万美元
长安汽车金融有限 合计持有
公司 100.00%
中国兵器装备集团
商业保理有限公司
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注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
融资租赁有限责任 万美元 95.00%
公司
兵器装备集团财务 合计持有
有限责任公司 44.65%
注：上述企业均为根据《分立协议》分立至中国长安汽车的一级子公司；持股比例指包括
直接及间接持股比例；尚需依据《分立协议》履行变更登记程序。
国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》
《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等
法律法规履行出资人职责。
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，国务院国资委控
制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的，不构成关联
方。故《收购报告书》及本法律意见书不对收购人、一致行动人的实际控制人
国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）收购人最近五年的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人中国
长安汽车，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立。截至
《收购报告书》签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日，中国长安汽车董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地
家或地区居留权
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是否取得其他国
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地
家或地区居留权
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日，中国长安汽车的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日，收购人中国长安汽车直接及通过子公司间接拥有境内、境外
上市公司5%以上权益股份的情况如下：
序号 上市公司简称 证券代码 上市地
注：尚需按照《分立协议》完成长安汽车1,410,747,155股股份过户及辰致集团100%股权变
更登记。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日，收购人直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构股份5%以上的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
注：尚需按照《分立协议》完成股权变更登记。
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（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的以下情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备进行本
次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，为深入贯彻习近平总书记重要
指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构调整，加快建设汽车强国，经国
务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，
中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习近平总书记提出，发展新能
源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，本次分立有利于更好地支
持中国长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界
新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属汽车企业各自优势，
增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量发展。
根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备
集团所持辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。本次收购完成后，上市公
司间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。
（二）收购人在未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除
因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人持有的上
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市公司权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照
法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
为了稳定上市公司的经营发展，中国长安汽车已出具《关于持有的被收购
公司的股份锁定期承诺》，承诺如下：
“本次收购后，本公司直接及间接持有的东安动力的股份，在本次收购完
成后18个月内不得转让。本公司在东安动力中拥有权益的股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”
（三）本次收购履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及收购人出具的说明，截至《收
购报告书》签署日，本次收购已履行的主要程序如下：
与兵器装备集团重组方案。
兵器装备集团实施分立。
事项予以公告。
局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。
截至《收购报告书》签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，
尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查批准（如需）及完成辰致集
团的股权变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行
了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。
三、本次收购方式
（一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
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根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购前，兵器装备集团通
过辰致集团间接持有上市公司237,593,000股股份，占上市公司总股本的50.93%，
为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司最终实际控制人。
经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续
企业）和中国长安汽车（新设企业），分立前兵器装备集团持有的辰致集团
本次收购后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有上市公司237,593,000股
股份，占上市公司总股本的50.93%，为上市公司间接控股股东，国务院国资委
为上市公司实际控制人。
本次收购前，上市公司的股权控制结构如下：
本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下：
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（二）本次收购涉及的协议及主要内容
根据主管部门发布的重组通知（以下简称《重组通知》），拟将兵器装备
集团所属汽车业务板块分立为一家国有独资中央企业。为明确分立各方权利义
务，根据《公司法》等有关法律规定，2025年7月27日，中国长安汽车、兵器装
备集团签订了《分立协议》，协议主要内容如下：
本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同
时新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为：中国长安汽车集团有
限公司。
分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币3,656,495.212732万元。
分立后，兵器装备集团的注册资本从人民币3,656,495.212732万元调整为人
民币1,656,495.212732万元；中国长安汽车的注册资本为人民币2,000,000.000000
万元。
兵器装备集团的资产、股权分配按照《重组通知》确定的范围执行。分立
前兵器装备集团持有的辰致集团100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立
不涉及价款支付。
兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带
责任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。
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中国长安汽车成立后，双方应当及时办理本次分立相关的资产、负债、权
益、业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。
本协议自双方加盖公章之日起生效。
（三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收
购人拥有权益的上市公司股份均为流通股，不存在被质押、司法冻结等权利限
制的情况。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》及其他法
律法规、规章及规范性文件的有关规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购是由于兵器装备集团
实施存续分立，将持有的辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权
益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付，收购人不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化。”
本次收购前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致
上市公司的实际控制人发生变化（详见本法律意见书正文“三、（一）本次收
购前后收购人拥有上市公司权益的情况”）。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规
定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
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本次收购前后上市公司的股权控制结构，详见本法律意见书正文“三、
（一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购不涉及对上市公司主
营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人尚无拟在未来12个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司的重组计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业
务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应
的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，
除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程
规定的程序和方式更换董事、高级管理人员或正常换届外，收购人尚无改变上
市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划；收购人与上市公司的其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员
进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信
息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，
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收购人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于
本次收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人出具的说明、承诺，本次收购是由于上市公
司间接控股股东兵器装备集团实施存续分立，将持有的辰致集团100%股权分立
至中国长安汽车引致的股份权益变动。本次收购对上市公司的影响分析如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及
上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、
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财务独立产生重大影响。
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规的要求，做到与上市公司在
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权
益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司承诺，本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不
会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董
事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
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（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
二、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约
束力。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此
给上市公司和投资者造成的实际损失。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成前，兵器装备集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存
在同业竞争。
经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长
安汽车。本次收购完成后，中国长安汽车及其控制的其他企业与上市公司之间
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亦不存在同业竞争。
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，中国长安
汽车已出具《关于避免同业竞争的说明》，内容如下：
“1.本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不
存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免
直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。
上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公
司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
标准遵守上述承诺。
力。
给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人中国长安汽车于2025年7月27日设立，截至《收购报告书》签署日前
本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定公开披露，收购人及其关联方与上市公
司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方及因本次存续分
立导致新增关联方中国长安汽车外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关
联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍
将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相
关审议程序及信息披露义务。
为保障上市公司及其股东的合法权益，中国长安汽车已出具《关于规范及
减少关联交易的承诺函》，内容如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
“1.本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以
下统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交
易。在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原
则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息
披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。
方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方
违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。
力。
给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次收购不会对保持上市公司独立性、关联交
易、同业竞争的规范产生重大不利影响，中国长安汽车已就保持上市公司独立
性、避免与上市公司同业竞争、规范和减少与上市公司之间的关联交易等事项
出具书面承诺。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的
交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子
公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的
交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高
级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日前24个月内，收购人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上
市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或
其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的
交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本所律师认为，收购人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司及其子
公司、上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在对本次收购有重大不利
影响的重大交易。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、结算公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人的自查情况，在上
市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》之日前6个
月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况
根据《收购报告书》、结算公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人现任董事、高级管
理人员的自查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进
展情况的公告》之日内，收购人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定
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及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”
“本次收购完成后的后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间
的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”
“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《格式准则
第16号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国长安汽车具备作为收购人的主体资格；本
次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求；本次收
购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购属于《收购管理办法》第六十二
条第（一）项规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形；收购人为本
次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式
准则第16号》的规定。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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