上海君澜律师事务所
关于
深圳市三旺通信股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市三旺通信股份有限公司
法律意见书
致：深圳市三旺通信股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市三旺通信股份有限
公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及
《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
规定，就《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到三旺通信如下保证：三旺通信向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为三旺通信本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
三旺通信系于 2019 年 1 月 29 日由深圳市三旺通信技术有限公司以经审计
净资产折股的方式整体变更的股份有限公司。
号”《关于同意深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，
同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所下发“自律监管决
定书[2020]433 号”《关于深圳市三旺通信股份有限公司人民币普通股股票科创
板上市交易的通知》，公司股票于 2020 年 12 月 30 日起在上海证券交易所科创
板上市交易，证券简称为“三旺通信”，证券代码为“688618”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300732050644R”的《营业执照》，住所为深圳市南山区西丽街道百旺
信高科技工业园 1 区 3 栋，法定代表人为熊伟，经营期限为 2001 年 9 月 6 日至
无固定期限，注册资本为人民币 11,033.9533 万元，经营范围为计算机产品、数
据通信产品、计算机软件的技术开发与购销；国内贸易；经营进出口业务。信
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息安全设备制造；信息安全设备销售；互联网设备制造；工业互联网数据服务；
商用密码产品生产；商用密码产品销售；移动终端设备制造；工业控制计算机
及系统销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机
软件的生产。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，本次员工持股计划已经公司2025年第三次职工代表大会
审议通过，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第三届董事会薪
酬与考核委员会第三次会议及第三届董事会第五次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议
审议的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息
披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
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（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象为公司（含分公司、子公司）董事
（不含独立董事）、高级管理人员，中层管理人员及技术、业务骨干员工（以
下简称“持有人”），总人数不超过60人，其中董事（不含独立董事）及高级
管理人员共计5人，最终参加人员、持有人具体持有份额及占比以实际缴款情况
为准。本次员工持股计划管理委员会可根据员工的实际缴款及2025年年度绩效
考核结果等情况，对本次员工持股计划的参加对象名单及其份额进行调整，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金
额度或法律法规允许的其他资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不
限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票，
本次员工持股计划自公司股东会审议通过后6个月内完成购买，符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划的存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）》
经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起计算，锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票购买完
成之日起算。如需展期，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，存
续期限可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规
定。
（八）本次员工持股计划的购买均价及购买规模目前尚存在不确定性，但
根据认购份额上限及公司股价，预计所对应的标的股票数量上限不超过公司现
有股本总额的10%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
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股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相
关规定。
（九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有
人会议；本次员工持股计划设管理委员会作为管理机构，监督或负责本次员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，管理本
次员工持股计划的资产，维护持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办
法>的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以
下事项作出了明确规定：
高级管理人员姓名、职务、拟合计持有的份额、所占比例，其他持有人的合计
人数、合计持股份额及所占比例等；
司股票占公司股本总额的比例；
表决程序，管理委员会组成、召集、义务、职责、职权，股东会授权董事会事
项，风险防范及隔离措施等；
计划变更、终止的情形及决策程序，本次员工持股计划所持股份对应权利的情
况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工不适合继
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续参加本次员工持股计划时所持股份权益的处置方法，本次员工持股计划锁定
期满后员工所持股份的处置方法等；
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六
节 员工持股计划”之第7.6.3条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否
参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《试
点指导意见》及《监管指引》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有
人包括公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员，以上持有人与本次员
工持股计划存在关联关系。除此之外，公司控股股东、实际控制人、5%以上股
份的股东、董事及高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系，理
由如下：
（1）本次员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等
标的股票的分红权、配股权、转增股份等资产收益权；
（2）公司实际控制人熊伟先生、陶陶女士参加了本次员工持股计划，但未
与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配
的公司表决权数量的相关安排；
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（3）公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员拟参加本次员工持股
计划，在公司审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述情况外，
本次员工持股计划持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签
署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；
（4）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理。公司实际控制人、部分董
事（不含独立董事）及高级管理人员虽拟参加本次员工持股计划，但自愿放弃
其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本次员工持股计划管理委
员会任何职务。前述人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关
事项时将回避表决，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散，无法对持有
人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员
会就本次员工持股计划发表了核查意见，认为本次员工持股计划的内容、程序、
拟定的持有人符合法律、法规、规范性文件的要求，公司不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划，本次员工持股计划的实施不会损害公
司及全体股东利益，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》
第三部分第（八）项的相关规定。
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<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持
股计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议
案》，提议召开股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项
的规定。因董事熊伟先生、吴健先生及袁自军先生拟参与本次员工持股计划，
董事会审议上述议案时，上述关联董事均已回避表决。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议
案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联股
东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第三届董事会第五次会议结束后，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告《第三届董事会第五次会议决议公告》《薪酬与考核
委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》《深圳市三旺通信
股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《深圳市三旺通信股份有限公
司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
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露义务，包括但不限于：
股东会决议公告等文件；
计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比
例等情况；
后6个月内，完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数
量、价格、方式等具体情况；
量；
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
除上述情形外，若参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或
者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照本次员工持
股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。
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（1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；
（2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
（3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因；
（4）上海证券交易所要求披露的其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公
司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 7 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
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