国泰海通证券股份有限公司
关于山东键邦新材料股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为山
东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”或者“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
规和规范性文件的要求，对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施
的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072 号），公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 18.65 元，募集
资金总额为人民币 74,600.00 万元，扣除本次股票发行累计发生的发行费用（不
含增值税）人民币 8,254.80 万元，实际募集资金净额为人民币 66,345.20 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 7 月 2 日对公司募集资金的资
金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010 号）。
公司已经对上述首次发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与
保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集
资金。
鉴于公司实际募集资金净额低于《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项
目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目
拟投入募集资金金额进行调整。公司于 2024 年 8 月 2 日召开第一届董事会第十
八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目
拟使用募集资金金额的议案》，同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金
额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
调整前拟 调整后拟 项目达到预
序 总投资金
项目名称 投入募集 投入募集 定可使用状
号 额
资金金额 资金金额 态日期
环保助剂新材料及产品生产
基地建设项目（一期）
年 产 7000 吨 二 苯 甲 酰 甲 烷
产项目
合计 177,803.01 176,803.01 66,345.20 -
二、募投项目变更及募集资金实际使用情况
（一）募投项目变更情况
公司于 2025 年 1 月 8 日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，并于 2025 年 1 月 24 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 1
月 9 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东
键邦新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
变更后的公司募投项目投资计划如下：
单位：万元
项目达到预定
序 拟投入募集
项目名称 总投资金额 可使用状态日
号 资金金额
期
年产 7000 吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制
造技改及扩产项目
合计 136,661.86 66,345.20 -
（二）募集资金实际使用情况
公司 2025 年半年度募集资金实际使用情况详见公司于同日在上海证券交易
所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公
司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
三、部分募投项目重新论证并暂缓实施的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.9
规定，募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当
及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
截止本核查意见披露日，公司“年产 7000 吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技
（以下简称“募投项目 2”）存在募集资金到账后，搁置时间超过
改及扩产项目”
一年的情形。
（一）项目基本情况
募投项目 2 是对公司现有 DBM 生产线进行技术改造，新建独立的 DBM 智
能制造车间，引进先进的生产装置以及高度自动化的智能制造系统，进一步提升
公司 DBM 产品的制造工艺水平与生产效率，置换并提升原有产能。
（二）重新论证并暂缓实施的原因
目前公司 DBM 与 SBM 产品的生产线位于同一车间，共用部分公共装置及
设施。为满足下游市场需求，公司近三年通过自有资金持续对 DBM/SBM 车间
进行技术改造，进一步优化了该车间生产工艺，减少了生产过程的原料消耗，提
高了生产效率与产品收率。2024 年度，DBM/SBM 车间全年完成产量为 3,746.16
吨，较上年同期增长 51.05%，实现销量为 3,903.44 吨，较上年同期增长 59.08%，
销量为 2,384.50 吨，较上年同期增长 35.59%。
公司对募投项目 2 重新进行研究和论证后认为，该项目市场前景未发生重大
变化，仍具备投资的必要性和可行性，项目达到预定可使用状态日期不变。但由
于募投项目 2 的实施，需对现有 DBM 与 SBM 生产线进行分离，鉴于当前部分
公共装置及配套设施处于共用状态，且相关设施的布局设计与现有产线存在深度
耦合关系，产线分离将不可避免地涉及共用系统的拆解、改造与重新配置。在此
过程中，DBM 与 SBM 产品车间需全面停止生产，将对公司当期生产经营产生
一定影响。
因此，基于对市场需求及目前公司生产经营状况的整体评估，公司认为现有
DBM 产线暂时能满足产能需要，目前尚不是投资募投项目 2 的最佳时机。本着
谨慎投资及更好地保护公司及投资者的利益的原则，公司决定暂缓募投项目 2
的实施。
（三）暂缓实施项目的后续安排
后续公司将充分考虑市场需求及公司生产经营状况，对该募集资金投资项目
进行适时安排，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化，并持续关注项目的
可行性以及项目前景，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。
四、本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施对公司经营的影响
本次对募投项目 2 重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目与生
产经营实际情况作出的审慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响。
从长远来看，暂缓募投项目 2 的实施将有利于公司整体发展规划和资源配置，提
高募集资金使用效率，促进公司业务长远发展，不存在损害公司及股东、尤其是
中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第二届董事会第九次会议、第二届董事会战略
委员会第二次会议和第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于年
产 7000 吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目重新论证并暂缓实施
的议案》，结合重新论证意见，同意对“年产 7000 吨二苯甲酰甲烷（DBM）智
能制造技改及扩产项目”暂缓实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实
施事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议
和第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次
部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公
司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周大川 胡 晓
国泰海通证券股份有限公司
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