中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
拟对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份
有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的
有关规定，对晶合集成拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况
及意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
近年来，我国半导体产业快速发展，光刻掩模版（以下简称“光罩”）作为半导体
制造中光刻工艺的核心图形母版，是集成电路制造的关键材料之一，其重要性日益凸
显，且市场对高性能、高精度光刻掩模版的需求持续增长。2022年，晶合集成开始建
设光罩生产线项目。2024年7月，晶合集成生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补
了安徽省在该领域的空白。
根据公司发展战略规划，晶合集成拟将光罩业务从公司的现有业务中划分出来独
立运营，规划设立安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”或“标的公司”）建
设光罩生产线，专注于 28nm 及以上工艺节点半导体光罩生产制造。此举旨在更好地把
握光罩业务市场机遇，扩大现有光罩业务生产规模，进一步增强上游供应链的稳定性
及产业协同性；同时，既有利于光罩业务以独立主体身份灵活对接和承接外部客户订
单，提升市场竞争力以实现高质量发展，也能通过专业化运营为上市公司创造更优业
绩，从而为股东带来更大投资回报。
因建设光罩生产线资金投入高，公司拟与合肥国有资本创业投资有限公司（以下
简称“合肥国投”）、合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）、合肥晶汇创芯
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇创芯”）、青岛高信智汇创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“晶汇聚芯”）、合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“合肥晶冠”）等投资者共同向安徽晶镁进行增资，各投资者以 1.00 元/注册资本的
价格合计增资 11.95 亿元。其中，公司拟以货币方式认缴 2 亿元，资金来源于公司的自
有及自筹资金。交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权。
合肥国投为公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合
肥建投”）控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同时也
为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现任董事）、傅庶
女士担任合肥国投董事。公司现任董事郭兆志先生在过去 12 个月内曾担任合肥建翔法
定代表人、董事长兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
定，合肥国投、合肥建翔为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联
交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施
不存在重大法律障碍。
本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，未影响公司独立性。本次增资前，公司未持有安徽晶镁股权；本次增
资完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权。根据交易安排，公司提名的董事人
数不会达到安徽晶镁董事会席位半数以上，公司无法控制安徽晶镁，本次交易不会导
致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
（二）与关联方累计已发生的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易
事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未
达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易无需提交公司股东会审
议。
二、关联协议主体的基本情况
（一）合肥国有资本创业投资有限公司
公司名称 合肥国有资本创业投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MADMA5H90J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2024 年 6 月 4 日
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 雍凤山
注册地址 安徽省合肥市包河区武汉路 229 号
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围
成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
股东情况 合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股 100%
是否为失信被执行人 否
截至核查意见披露日，公司与合肥国投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
合肥国投为公司控股股东合肥建投控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤
山先生、陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生
（同时也为公司现任董事）、傅庶女士担任合肥国投董事。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的相关规定，合肥国投为公司关联方，本次交易属于与关联方共同
投资，构成关联交易。
（二）合肥建翔投资有限公司
公司名称 合肥建翔投资有限公司
统一社会信用代码 91340100060811593C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2013 年 1 月 9 日
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 赵章华
注册地址 合肥市滨湖新区武汉路 229 号
经营范围 项目投资。
股东情况 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
是否为失信被执行人 否
截至核查意见披露日，公司与合肥建翔之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
公司现任董事郭兆志先生在过去 12 个月内曾担任合肥建翔法定代表人、董事长兼
总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，合肥建翔为公司
关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
三、非关联协议主体的基本情况
（一）合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340103MAEN5TXXXA
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 6 月 17 日
出资额 35,050 万元人民币
执行事务合伙人 合肥晶合汇信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 安徽省合肥市庐阳区双岗街道蒙城北路 88 号世纪中心 1 栋 1214、1215 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人情况
资额
是否为失信被执行人 否
截至核查意见披露日，公司作为有限合伙人之一参与投资晶汇创芯，不享有对该
基金的控制权或管理决策权。除此以外，公司与晶汇创芯之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MADWT31G32
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2024 年 8 月 8 日
出资额 6,200 万元人民币
执行事务合伙人 青岛高信跟投一号投资合伙企业（有限合伙）
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号 1 号楼海科创业中心 D 座
主要经营场所
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况 6.杨显军持有 8.0645%的出资额
额
是否为失信被执行人 否
截至核查意见披露日，公司与青岛高信之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
（三）合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAD3XY7Q3U
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2023 年 11 月 23 日
出资额 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海高信私募基金管理有限公司
主要经营场所 合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动
经营范围
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
资额
合伙人情况
是否为失信被执行人 否
截至核查意见披露日，公司作为有限合伙人之一参与投资晶汇聚芯，不享有对该
基金的控制权或管理决策权。除此以外，公司与晶汇聚芯之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAEFWBN4X1
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 3 月 26 日
出资额 2,000.1 万元人民币
执行事务合伙人 合肥晶湛企业管理有限公司
安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 900 号中安创谷科技园
主要经营场所
A3A4 栋 7 楼 795-4 室
一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
经营范围
止或限制的项目）
合伙人情况 2.刘智维持有 49.9975%的出资额
是否为失信被执行人 否
截至核查意见披露日，公司与合肥晶冠之间不存在关联关系，以及产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系。
（五）其他投资者
其他投资者最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定。
为确保信息披露的准确性，公司将及时跟进本轮投资后续进展及协议签署情况并及时
披露。
四、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为安徽晶镁的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上
市规则》中的“对外投资”。
（二）标的的基本情况
公司名称 安徽晶镁光罩有限公司
统一社会信用代码 91340100MAEF73MJ8C
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2025 年 3 月 28 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 郭圣忠
安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 900 号中安创谷科
注册地址
技园 A3A4 栋 7 楼 795-5 室
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集
经营范围 成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况
是否为失信被执行人 否
（三）安徽晶镁的主要财务数据
截至核查意见披露日，安徽晶镁尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0 元，
资产、负债各项目余额均为 0 元。
（四）本次交易前后安徽晶镁股权结构变化情况
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合肥国有资本创业投资有限公司 - - 30,000.00 25.00
合肥晶合集成电路股份有限公司 - - 20,000.00 16.67
合肥建翔投资有限公司 - - 10,000.00 8.33
合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企
- - 10,000.00 8.33
业（有限合伙）
青岛高信智汇创业投资合伙企业
- - 5,500.00 4.58
（有限合伙）
晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限
- - 5,000.00 4.17
合伙）
合肥晶冠企业管理合伙企业（有限
合伙）
郭圣忠 1.00 0.20 - -
其他投资者 - - 36,500.00 30.42
合计 500.00 100.00 120,000.00 100.00
注：郭圣忠拟将所持有的安徽晶镁 1.00 万元认缴出资额转让给合肥晶冠，双方另行签订股权转让
协议并与本次增资同步完成工商变更登记。
（五）安徽晶镁的相关权属情况
本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
五、关联交易的定价依据
本次增资定价经交易各方友好协商确定，各增资方以 1.00 元/注册资本的价格进行
增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《合肥晶合集成电
路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
本轮投资者：晶合集成、合肥国投、合肥建翔、晶汇创芯、青岛高信、晶汇聚芯、
合肥晶冠等投资者
标的公司：安徽晶镁
标的公司现有股东：合肥晶冠、郭圣忠
（二）增资方案
出资 119,500 万元认购标的公司新增注册资本 119,500 万元（以上交易简称“本次增资”）。
各方确认，本次各方以 1.00 元/注册资本的价格进行增资。
让给合肥晶冠，双方另行签订股权转让协议并与本次增资同步完成工商变更登记。股
权转让完成后，郭圣忠在本协议项下的权利义务由合肥晶冠承继。
利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同
享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。
（三）交割
（1）标的公司已取得或完成全部依据法律法规和规范性文件、公司章程、相关规
定、有权机关或部门对本次增资所需的全部内部及外部授权、评估、审计、登记、审
批或批准手续，包括但不限于：标的公司的股东已作出同意标的公司本次增资的有效
决议，标的公司股东放弃优先认购权，标的公司已履行完相关国资有权部门的审批程
序（如有）；
（2）本协议已经各方签署并生效，且自签署之日起未发生任何违约事件，或虽发
生违约事件但已得到令投资者满意的解决或豁免；
（3）截至交割日，标的公司在本协议项下所作的陈述、保证及承诺持续保持真实、
完整、准确；
（4）晶合集成已与标的公司签订设备租赁协议、厂房与配套设施租赁协议、技术
转让协议；
（5）完成核心管理团队的人事关系由晶合集成转移至标的公司；
（6）截至交割日，标的公司在资产状况、业务经营状况、财务状况等方面与签署
本协议时基本相同，未发生重大不利变化；
（7）不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本
次增资完成的行为或程序，且根据合理和善意的判断，不存在可能致使本次增资的完
成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响的情况。
资款实缴出资的各项先决条件通过各方施加的影响或控制，尽早得到满足。若该等先
决条件于本协议签署之日起 30 日内仍未全部满足或被投资者书面豁免，则投资者有权
以书面通知的方式选择：（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。
部分豁免后，投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入
《缴款通知书》上指定的银行账户（前述投资者增资认购款的缴付简称“交割”，缴付
完成之日简称“交割日”）。
（四）公司治理及利润分配
投资者提名的董事，并审议通过修订标的公司章程以反映本协议关于投资者在公司治
理、利润分配、股东权限等方面的相关股东权利。
组成，其中 1 名董事由晶合集成提名。经提前通知标的公司，投资者有权更换由其提
名的董事。董事由股东会选举产生。
议另有约定外，标的公司当年会计年度的利润分配应按照标的公司全体股东的实缴出
资比例进行分配。持有标的公司股权的投资者在标的公司股东会或董事会宣布分配利
润的情况下，其即有权按照其持有的标的公司的已实缴出资比例获取红利（利润）分
配。
在投资者作为标的公司股东期间，标的公司不计提任意公积金，但经各股东表决同意
的股东会决议通过的除外。
（五）协议生效条件
本协议自下列先决条件满足且各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司
公章后生效：
标的公司已取得或完成全部依据法律法规和规范性文件、公司章程、相关规定、
有权机关或部门对本次增资所需的全部内部及外部授权、评估、审计、登记、审批或
批准手续，包括但不限于：标的公司的股东已作出同意标的公司本次增资的有效决议，
标的公司股东放弃优先购买权，标的公司已履行完相关国资有权部门的审批程序（如
有）。
（六）违约责任
务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何
虚假、错误的，均构成违约。
如标的公司存在违约行为的，投资者有权向违约方发出整改通知要求其在一定期
限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内采取补救措施以纠正违约行为或消
除违约行为导致的负面影响（以下简称“整改违约行为”）并继续履行协议。
如投资者（单方或各方）存在违约行为的，标的公司有权向违约方发出整改通知
要求其在一定期限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内整改违约行为并继
续履行协议。
即使整改通知载明的整改期限不一致，或违约方未收到整改通知的，违约方不能
以整改期限不一致或未收到通知而拒绝履行整改义务。
的实际损失。本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。
受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以
及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应
当与因该违约行为产生的损失相同。
（七）其他约定
（1）标的公司独立 IPO 后投资者通过二级市场退出；
（2）产业相关方并购/重组；
（3）产业相关方合意收购。
针对以上（2）与（3）两种退出方式，投资者均有权拒绝。
截至 2030 年 6 月 30 日，任意一名投资者未能完成合格退出（指按上述（1）-（3）
方式退出）的，则由标的公司或标的公司指定的第三方回购该投资者持有的标的公司
股权，晶合集成应尽最大努力协助标的公司回购交易顺利实施。
认，在本次投资完成后、标的公司合格首次上市或经所有投资者满意的整体业务出售
之前，未经投资者事先书面同意，晶合集成不得以任何形式转让、出售、处置其持有
的公司股权的任何部分，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担。
上述增资协议目前尚未签署，以上增资协议内容以最终实际签署内容为准。
七、本次交易涉及的其他安排
在本次增资款实缴出资前，公司于 2025 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案》《关于公司拟
向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》，同意公司
以非公开协议方式向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞光罩有
限公司（以下简称“安徽晶瑞”）出租厂房及厂务配套设施、设备，上述事项尚需公司
股东会审议通过。具体情况如下：
非公开协议方式将自行研发的光罩相关技术转让给安徽晶镁。公司委托北京中企华资
产评估有限责任公司对拟转让技术以 2025 年 1 月 31 日为评估基准日进行价值评估，并
根据评估结果确定技术转让价格为人民币 277,321,300 元。
前，光罩项目需在合肥新站区开展生产经营活动，因此安徽晶镁在合肥新站区注册了
全资子公司安徽晶瑞，安徽晶镁及安徽晶瑞拟向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施，
同时，在合肥高新区厂房完成建设之前，晶合集成拟将现有光罩生产线相关设备以经
营租赁方式出租给安徽晶瑞使用。公司将遵循市场定价原则确定租赁费用。
本次向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设
备定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。技术转让协议以及
相关租赁协议自双方加盖公章成立，并经国资监管单位同意后生效。
八、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
投资安徽晶镁助其布局光罩产业，与公司主营业务形成产业协同，有助于推动产业链
资源整合、增强上游供应链稳定性，进一步提升公司的综合竞争力。
可能与安徽晶镁发生关联交易。如发生关联交易，公司将遵循相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》有关规定确定交易价格、履行相应程序，并履行信息披露义
务。
次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，没有损害公司股东利益的
情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方
产生依赖或被控制。
九、风险提示
截至核查意见披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协
议为准，交易实施存在不确定性风险。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，
可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十、履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议，以 6 票同意、0 票弃
权、3 票回避审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意本次
公司拟对外投资暨关联交易事项，并授权管理层及相关人士根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关规定全权办理本次对安徽晶镁出资事宜。关联董事陆勤航
先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决。上述议案无需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，独立董
事审核意见：公司本次拟对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，
有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司
日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等
规定。因此，独立董事一致同意公司拟对外投资暨关联交易事项并同意将该议案提交
公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司
拟对外投资暨关联交易的议案》，关联监事杨国庆女士已回避表决。监事会认为：本次
公司拟对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及
公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本
次公司拟对外投资暨关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟对外投资暨关联交易事项已由公司独立董事
专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十
四次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，无需提交股东会审议。上述关
联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次
关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东
利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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