南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的审核意见
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第四次工作会议于 2025 年 7 月 28 日召开，会议应参加表决独立董
事 3 人，实际参加表决独立董事 3 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届十二次董事会审
议的《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并发表审核意见如下：
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要披露了本次交易标的公司审
计数据披露口径调整事项、与本次交易有关的审批事项及程序等，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
子公司南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）于 2024 年 4 月剥离，
为更清晰地反映剥离六华春后的黄埔酒店在报告期内（2023 年度、2024 年度、
师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京黄埔大酒店有限公司 2025 年 1-3 月、
以假设报告期初剥离六华春为口径，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财
务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第 020300 号）。同意将上述文件用于本
次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
司（以下简称旅游集团）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，在公司董事会审议前述相关议案
时，关联董事需要回避表决。
综上所述，
《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案符合国家有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者
利益的情形。我们一致同意公司前述议案相关事项，并同意将相关议案提交公司
第十一届十二次董事会审议。
南京商贸旅游股份有限公司独立董事
江小三 黄震方 赵恒志
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