上海艾为电子技术股份有限公司
募集资金管理制度
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规规则以及《上海艾为电子技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公
开发行股票，配股，增发，发行可转换公司债券，发行分离交易的可转换公司债券等）
以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金，是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第五条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验
资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管
理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第六条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市规则》、
本制度的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（“商业银行”）签订三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐人的违约责任。专项账户的设立和募集资金的存储
由公司财务部门办理。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐人还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 公司超募资金也应存放于募集资金专户管理。
第三章 募集资金的使用及管理
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序作出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；公
司改变发行申请文件中所列资金用途的，必须经股东会作出决议；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。履行相应的决
策程序后，在具体使用募集资金过程中，由使用部门填写申请，经财务部门及财务负
责人审核后，由财务部门执行。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款、持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风
险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为；
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对
象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计
划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进
的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告。
在募投项目实施过程中，涉及到使用募集资金支付相关员工薪酬、材耗、试制测
试、光罩及研发相关其他费用等，可由公司自有资金先行垫付，财务部每个月统计汇
总，经财务经理、财务负责人审批，公司于当月末向银行提交资金划拨指令，与募集
资金等额置换。审批及相关置换单据复印件财务部应于5个工作日内报董事会秘书和审
计部备案。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损
害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，通过募集资金专户实施，
应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到
期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公
告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实 际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一
批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募 资金的必要性和合理性等相关
信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的， 应当投资于主营业务，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相 关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
第四章 变更募集资金投向
第二十三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更应当由董事会依法作出决议，保荐人
发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施
地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十八条、第二十条、第二十一条第二款规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十九条 公司董事会对募集资金的使用和管理情况负责，公司审计委员会、独
立董事和保荐人对募集资金管理和使用行使监督权。公司董事会应当每半年度全面核
查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公
告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情
况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和
现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有
关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、
管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包
括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）中国证监会、上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构或
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员等主体违反本
制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限
于民事赔偿在内的法律责任。
第六章 附则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程
的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和公司章程
的规定为准。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十六条 本制度的解释由公司董事会负责。
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