珠海华发实业股份有限公司
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
第一条 为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“公司”）董事及高级
管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据有关法律、法规、中国证券
监督管理委员会（以下简称：
“证监会”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 8 号——
股份变动管理》《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变
动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺
的，应当严格遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
本制度中所称“高级管理人员”是指公司的总裁、执行副总裁、董事局秘书、
财务总监以及公司董事局确认为高级管理人员的其他人员。
第四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持所持公
司股份：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第六条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
有公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员
所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计
算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进
行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当
年可转让数量。
第七条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过 3 个月；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，
并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海
证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事局通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十二条 公司董事局秘书处负责管理公司董事、高级管理人员的身份资料
及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上
申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违
规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事局秘书处，董事局秘书处应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事局秘书处应当
及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司董事局向上海证券交易所
申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事局应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、证监会规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
第十八条 公司对董事、高级管理人员违规买卖、内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为实行问责追究，以规范公司董事、高级管理人员买卖本公司股
票的行为。
第十九条 公司对违规行为的问责追究方式包括：
（一）诫勉谈话；
（二）责令在董事局会议上作检查；
（三）通报批评；
（四）公开道歉；
（五）停职反省；
（六）劝其引咎辞职；
（七）法律法规规定的其他方式。
以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
第二十条 问责对象有违反法律或党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分
的，由纪检监察机关依照相关法律法规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行，且应立即对本制度制定修订方案，并提请董事局审议批准。
第二十三条 本制度由公司董事局负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事局审议通过后生效。
珠海华发实业股份有限公司
二〇二五年七月二十八日
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