股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-066
珠海华发实业股份有限公司
关于取消监事会、修订公司《章程》
及修订、制定和废止公司部分管理制度的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 28 日召开第
十届董事局第五十八次会议审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>及其
附件的议案》
《关于修订公司制度的议案》，同日召开的第十届监事会第三十一次
会议审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》。
一、修订公司《章程》及其附件、取消监事会情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据最新修订的《公司法》
及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的修订情况，结
合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并相应修
订《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。同时，公司拟同
步修订《章程》附件，即《股东会议事规则》和《董事局议事规则》，同时废止
《监事会议事规则》。
《章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党 司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、
章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事（即董事局主席）为公司
的法定代表人。董事局主席辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定
第八条 董事局主席为公司的法定代表人。
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 根据《党章》《公司法》和其他有关规定，公司 第十一条 根据《党章》《公司法》和其他有关规定，公司设立
设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作 中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的
用。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 公司管理费中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的，具有法律约束力的文件。股东可以依照公司章程起诉公 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股
司；公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 东可以依照公司章程起诉公司；公司可以依照公司章程起诉股东、董
其他高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东 事和高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照
可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级 公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总
执行副总裁、董事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局 裁、董事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管
认定的其他高级管理人员。 理人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
原则，同股同权、同股同利。
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
面值为人民币 1.00 元。 为人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股票全部为内资股，在中国证券登
第二十条 公司发行的股票全部为内资股，在中国证券登记结
记结算有限责任公司上海分公司集中托管登记。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股第二十三条 公司已发行的股份数为 2,752,152,116 股，公司
…… ……
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
（一）向不特定对象发行股份；
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式
（二）向特定对象发行股份；
增加资本：
……
（一）公开发行股份；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（二）非公开发行股份；
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券
……
持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券
方式。
转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关
规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。
第二十八条 ……属于第（三）项、第（五）项、第 第二十九条 ……属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
…… ……
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第三十一条 …… 第三十二条 ……
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职 董事、高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本
期间向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任 公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖
后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司
出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收
所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除
有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制，以及有
外。
中国证监会规定的其他情形的除外。
……
……
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类 持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 同等权利,承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
……
……
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
股东会，并行使相应的表决权；
加股东大会，并行使相应的表决权；
……
……
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事局
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
会计凭证；
……
……
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
求予以提供。 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
…… 股东身份后按照股东的要求予以提供。
……
第三十八条 ……
股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条 ……
董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事局的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，前
失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 审计委员会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事局向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
…… ……
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；
…… ……
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
应当承担赔偿责任。 公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
…… （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
……
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
力机构,依法行使下列职权:
列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
……
……
(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
……
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审
议通过。
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
……
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。
……
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公
司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关
责任人员予以问责。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个
起二个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
…… ……
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十四条 董事局应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事局提议召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事局提议召开临
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事局应当根据
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
第五十条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会, 第五十五条 审计委员会向董事局提议召开临时股东会,应当
并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行 以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程
政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后 董事局同意召开临时股东会的,将在作出董事局决议后的五日内
的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更， 发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
应征得监事会的同意。 的同意。
董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日 董事局不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出
内未作出反馈的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大 反馈的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十一条 …… 第五十六条 ……
董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日 董事局不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发 召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 上股份的股东可以自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书
须书面通知董事局,同时向上海证券交易所备案。
面通知董事局,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日
局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
所必需的费用由公司承担。 需的费用由公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及 第六十一条 公司召开股东会,董事局、审计委员会以及单独或
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
的内容。 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后，不得修
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出
委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人身份
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
权委托书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
对或弃权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示等；
…… ……
第六十六条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决 第七十一条 ……
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
董事局秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不 第七十五条 股东会由董事局主席主持。董事局主席不能履
能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事 行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的董事局副主席主
局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务 持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
监事主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
…… ……
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股
第七十六条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召
东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投
集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，
以及股东会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，
规则作为章程的附件，由董事局拟定，股东会批准。
由董事局拟定，股东大会批准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其 整。出席或者列席会议的董事、董事局秘书、召集人或其代表、会议
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事局和监事会的工作报告； 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (一)董事局的工作报告；
(三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (三)董事局成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 以外的其他事项。
议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十六条 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
……
……
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会选举、表
股东大会选举、表决。董事、监事的提名按照以下的规定进 决。董事的提名按照以下的规定进行：
行： （一）提名方式：
（一）提名方式： 1、董事局提名。董事局有权提名董事的候选人；董事局进行换
候选人；董事局、监事会进行换届选举时，上届董事局有权 2、股东提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%
提名董事候选人，上届监事会有权提名监事候选人和独立董 以上的股东可以提名董事候选人，但每一提案最多可提名的董事候选
事候选人。 人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数（取四舍
表决权股份总数的 3%（提名独立董事时为 1%）以上的股东 名候选人。
可以提名董事、监事候选人，但每一提案最多可提名的董事 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例所得的 提名独立董事的权利。
人数（取四舍五入）、最多可提名监事候选人数不超过全体 （二）提名程序：
监事总数的三分之一，所提名的董事、监事候选人数也不得 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事局
多于拟选人数，最少可以提名一名候选人。股东提出董事、 提出选任董事的建议名单，经董事局决议通过后，由董事局向股东会
监事人选提案时，其持股时间应当符合上述连续持股 180 日 提出董事候选人名单并提交股东会选举。职工代表董事由公司职工代
以上的要求。 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上股东可以书
为行使提名独立董事的权利。 面提案向股东会提出董事候选人，并提交股东会选举，但提名的人数
（二）提名程序： 必须符合本章程的有关规定。
董事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议通过后，由 上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数须符合本章程的有
董事局向股东大会提出董事候选人名单并提交股东大会选 关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单，经监 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部
事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
的监事候选人名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公 立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
司职工民主选举直接产生。 立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，
数的 3%以上股东可以书面提案向股东大会提出董事候选人 ……
或由股东代表出任的监事候选人，并提交股东大会选举，但
提名的人数必须符合本章程的有关规定。
有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公
布上述内容。
……
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 第九十二条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 更，则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第九十条 ……
第九十五条 ……
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、
事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表
监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
……
……
第九十一条 …… 第九十六条 ……
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 第九十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董 第一百〇四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
事： ……
…… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； ……
…… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 闭之日起未逾三年；
执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 理人员等，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届 第一百〇五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，并可在任
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，从股东大会决 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，非职工代表董事的任
议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止，但本章 期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止，但
程另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。 本章程另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。
在选举董事时，公司应在股东大会召开前披露董事候选 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
董事局任期届满的，应当召开股东会选出新一届董事局 一。
成员。董事局进行换届选举的具体程序如下： 在选举董事时，公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资
…… 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票 董事局任期届满的，应当召开股东会选出新一届董事局成员。董
多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的，排名在前 事局进行换届选举非职工代表董事的具体程序如下：
的董事候选人当选，剩余董事候选人再进行选举，并按得票 ……
从多到少依次产生当选董事。 （五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序
（六）出现下列情况时，应当重新进行选举： 造成当选董事人数超过应选董事人数的，排名在前的董事候选人当
票数均相同，且因此造成当选人数超过应选人数时； （六）出现下列情况时，应当重新进行选举：
持表决权总数过半数时； 相同，且因此造成当选人数超过应选人数时；
（七）若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程 总数过半数时；
规定的组成董事局所需的全部董事人数时，该次股东大会所 （七）若经过两次股东会选举仍不能组成新一届董事局的，上一
选举的董事无效，原任董事继续留任直至选出新一届董事局 届董事局的原任董事全部自动当选，并组成新一届董事局。
为止，董事局应当在 30 天内召开会议，再次召集股东大会并 （八）公司应当和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间
重新选举董事。 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及
（八）若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事 公司因故提前解除合同的补偿等内容。
局的，上一届董事局的原任董事全部自动当选，并组成新一 若在董事任期届满前罢免、更换董事的，提议更换改选董事的提
届董事局。 案人应当向股东会说明罢免、更换董事的理由。股东会对董事的解任
（九）公司应当和当选董事签订聘任合同，明确公司和 自股东会决议作出之日起生效，无正当理由在任期届满前解任董事
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公 的，董事可以要求公司予以赔偿。在董事任期届满前罢免、更换董事
司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 的，每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一，且
若在董事任期届满前罢免、更换董事的，提议更换改选 须得到出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢
董事的提案人应当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。 免、更换董事而需选举接任董事的，参照本章程关于董事换届选举的
在董事任期届满前罢免、更换董事的，每年所罢免、更换的 程序办理，但接任董事的选举须得到出席股东会的股东所持表决权的
人数不得超过董事局总人数的三分之一，且须得到出席股东 三分之二以上同意通过。由于董事死亡、主动提出辞职或根据法律规
大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、 定丧失董事资格导致更换、选举接任董事的则不受上述人数与表决权
更换董事而需选举接任董事的，参照本章程关于董事换届选 要求的限制。接任董事的任期从股东会决议通过之日起计算，至本届
举的程序办理，但接任董事的选举须得到出席股东大会的股 董事局任期届满时为止。
东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董事死亡、主 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任董事的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的 公司在职员工在 300 人以上的，应设立职工代表董事至少 1 名。
任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届 董事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
满时为止。 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,
对公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
公司的财产； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 存储；
人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意, (四)未向董事局或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事局
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司 交易；
订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人会，但向董事局或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
同类的业务； (六)未向董事局或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 营或者为他人经营与公司同类的业务；
…… (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
(二)应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 (二)应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整; (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
事会或者监事行使职权; 信息真实、准确、完整;
(六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计
公司业务经营管理状况； 委员会行使职权;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 (六)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经
义务。 营管理状况；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局应当在两个工 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
作日内披露有关情况。 应当在两个交易日内披露有关情况。
第一百〇八条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 如因董事的辞任导致公司董事局成员低于
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
后方能生效。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报
余任董事局应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议
余任董事局应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职
以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理
产生的空缺。
的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时
生效。
第一百〇九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和 第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 在董事辞任生效或任期届满后半年内仍然有效；其对公司商业秘密保
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
系在何种情况和条件下结束而定。 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
第一百一十条 ……
责任。
……
第一百二十三条 独立董事必须具有独立性。 第一百二十三条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
……
第一百一十九条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 （一）公司董事局、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述提名人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ……
……
第一百二十五条 独立董事作为董事局的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事局审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十
六条第（一）项第 1 目至第 3 目、第一百二十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十五条 董事局行使下列职权： 第一百三十三条 董事局行使下列职权：
…… ……
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
…… ……
(十一)制订公司的基本管理制度; (十)制定公司的基本管理制度;
…… ……
第一百三十条 董事局应当在股东大会授权范围内决定
第一百三十八条 董事局应当在股东会授权范围内决定公司的
公司的经营事宜，董事局对外投资和处置公司资产的权限如
经营事宜，董事局对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限
下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会
的对外投资和资产处置，须经公司股东会批准：
批准：
……
……
（5）董事局决定对外担保事项时，应取得出席董事局会议董事
（5）董事局决定对外担保事项时，应取得董事局全体成
的三分之二以上签署同意。
员三分之二以上签署同意。
……
……
第一百四十一条 公司董事局副主席协助董事局主席工作，董
第一百三十三条 公司董事局副主席协助董事局主席
事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定副董事局主席代行其
工作，董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定副
职权，董事局主席未指定的，由过半数的董事共同推举的董事局副主
董事局主席代行其职权。董事局副主席不能履行职务或者不
席履行职务。董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事局每年至少召开两次会议，由董事 第一百四十二条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主
局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
对本章程第一百三十二条规定的在董事局职权范围内的事情 对本章程第一百三十三条规定的在董事局职权范围内的事情和
和其他与股份公司切身利益相关的重大事情，总裁或董事局 其他与股份公司切身利益相关的重大事情，总裁或董事局秘书应及时
秘书在事情发生后三天内应及时向董事局报告，并尽快召开 向董事局报告，并尽快召开董事局会议。
董事局会议。
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事局主席应 第一百四十三条 有下列情形之一的，董事局主席应在十日内
在十日内召集临时董事局会议： 召集临时董事局会议：
…… ……
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
…… ……
第一百四十一条 董事与董事局会议决议事项所涉及 第一百四十九条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事局书面报告。有关联
理其他董事行使表决权。该次董事局会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系 决权。该次董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三 事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议
人的,应当将该事项提交股东大会审议。 的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。
第四节 董事局专门委员会
第一百五十六条 公司董事局设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百五十七条 审计委员会成员由三至七名董事组成，委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百五十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事局负责制定。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定董 第一百六十二条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事与高
事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、 级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员
高级管理人员等的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局 等的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：
提出建议： ……
…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
（四）法律法规及上海证券交易所相关规定的其他事项。 事项。
…… ……
第一百五十三条 董事局设董事局秘书处作为董事局 第一百六十四条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书
的秘书工作机构。董事局秘书处设董事局秘书一名，负责主 工作机构。公司设董事局秘书，负责公司股东会和董事局会议的筹备、
管董事局秘书处工作，董事局秘书是公司高级管理人员，对 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。主管董
董事局负责。 事局秘书处工作。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。
第一百五十五条 董事局秘书的主要职责是： 第一百六十六条 董事局秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的
会出具的报告和文件； 报告和文件；
…… ……
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文
有有关文件和记录； 件和记录；
…… ……
（六）协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、 （六）协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规
法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当提出异议； 章、政策、公司章程有关规定时，应当提出异议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议； （七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责筹备公司推介宣传活动； （八）负责筹备公司推介宣传活动；
…… ……
（十四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事 （十四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事局印章；
局印章； ……
……
第七章 总 裁 第七章 高级管理人员
第一百六十六条 公司设总裁一名，由董事局聘任或 第一百七十七条 公司设总裁一名，由董事局决定聘任或解
解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任 聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其
总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
第一百七十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条 《公司法》规定以及被中国证监会
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
高级管理人员。
司总裁。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员，不得担任公司总裁或其他高级管理人员。
员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十九条 总裁对董事局负责，行使下列职权： 第一百八十条 总裁对董事局负责，行使下列职权：
…… ……
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
…… ……
第一百八十六条 公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行
第一百七十五条 公司总裁应当遵守法律、行政法规 职务，维护公司和全体股东的最大利益。
和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 总裁或其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
总裁违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
失的，公司董事局应积极采取措施追究其法律责任。 承担赔偿责任。
总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总裁或其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞
第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘
裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
任合同规定。
第八章 监事会
整章删去
……
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会
每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证
出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利
润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表； 删去
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除
第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百九十七条 公司除法定的会计账册外，不得另 第一百九十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账
立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 50%以上的,可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
金将不用于弥补公司的亏损。
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少
金不得少于注册资本的百分之二十五。
于注册资本的百分之二十五。
第一百九十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司
第二百条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司
股东会批准后，或者公司董事局根据年度股东会审议通过的下一年中
股东大会批准后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
完成股利（或股份）的派发或转增事项。
的派发或转增事项。
第一百九十六条 公司的利润分配应当遵循以下规定：
第一百九十五条 公司的利润分配应当遵循以下规定：
……
……
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应在公司年
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方
度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分
用计划等。
红的资金留存公司的用途和使用计划等。
……
……
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
第二百〇二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
追究等。
第二百〇三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
第一百九十七条 公司内部审计制度经董事局批准后实施，并
当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工
对外披露。
作。
第一百九十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十九条 内部审计机构向董事局负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第二百〇二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定， 第二百〇四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事局不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，除可以
第二百〇九条第（一）、（二）、（三）项规定的方式进行 删去
外，还可以传真、电子邮件、短信的方式进行。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅
做出的决议并不因此无效。 因此无效。
第二百一十五条 ……
第二百一十七条 ……
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
第二百一十八条 公司合并或者分立，按照下列程序 ……
办理： 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
…… 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。
第二百一十九条 公司合并或者分立，合并或者分立 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出 并编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并决议之日起十
合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
在报纸上公告。 系统公告。
第二百二十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第二百一十八条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的担保。 应的担保。
第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
报纸上公告。 用信息公示系统公告。
第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编 第二百二十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
制资产负债表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条 公司依照本章程第一百九十三条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十二条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百二十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百二十七条 公司因下列原因解散：
第二百二十六条 公司因下列原因解散：
……
……
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
的股东，可以请求人民法院解散公司；
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
……
公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
……
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第（一）项、
第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
东所持表决权的三分之二以上通过。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第（一）、
第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第
（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在
算义务人，应当在十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
任。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
权人，并于六十日内在报纸上公告。 人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十一条 债权人应当自接到通知书之日起三 第二百三十二条 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。 ……
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或
财务清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
者人民法院确认。
……
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破
向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
算组应当将清算事务移交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第二百三十四条 清算结束后，清算组应当制作清算
第二百三十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行 第二百三十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 勤勉义务。
侵占公司财产。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百三十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
司登记事项的，依法办理变更登记。 更登记。
第二百四十四条 本章程中“控股股东”是指其持有
第二百四十五条 本章程中“控股股东”是指其持有的股份占
的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有股份的比例
股份有限公司股本总额超过 50%的股东，或持有股份的比例虽然未
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
股东大会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。
本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通
本章程中“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
人。
……
……
本章程中所称“董事局”“董事局主席”即《公司法》中所称“董
本章程中所称“董事局”“董事局主席”即《公司法》
事会”“董事长”；本章程中所称“以上”“以内”，均含本数； “以
中所称“董事会”“董事长”；本章程中所称“以上”“以
外”“过”“超过”“低于”不含本数。
内”“以下”，均含本数；“不满”“以外”“过”“超过”
不含本数。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《章程》的修订中，
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《章程》中“监事”
“监事会”“监事长”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列
示。
公司对《章程》做出上述修订后，原《章程》相应章节条款依次顺延或变更。
除上述修订外，《公司章程》其余内容保持不变。修订后的《章程》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次取消监事会及修订《章程》及其附件《股东会议事规则》《董事局议事
规则》、废止《监事会议事规则》的相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
二、公司治理制度修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《公
司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的修订情况，结合公司
实际情况，公司拟修订、制定和废止公司部分管理制度。公司本次拟修订、制定
和废止的管理制度情况如下：
序 是否提交股
制度名称 变更情况
号 东大会审议
否 修订
制度
其中，《对外担保制度》《独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》《董事及
高级管理人员薪酬管理办法》
《对外捐赠管理制度》
《分红管理制度》的修订尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二五年七月二十九日
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