杭州华星创业通信技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》） 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》
（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和《杭州华星创业通信技术股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管
理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、审
计委员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并
为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职提供工作便利。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。
董事、审计委员和高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事项的，
应当同时通报董事会秘书。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司
章程规定的其他高级管理人员担任。
第六条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权
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事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（三）符合公司章程所规定的任职资格，不存在《公司章程》、《创业板上
市规则》、《规范运作》等规定的关于不得担任董事会秘书的情形。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第三章 职 责
第七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委
员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳
证券交易所的问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规则及深
圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、创业板上市规则、深圳
证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券
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交易所报告；
（八）
《公司法》、
《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
妥善协调证券业务与企业生产经营之间的关系。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事长或提名、薪酬与考核委员会提名，经董事
会会议决议通过后聘任或解聘。
公司聘任的董事会秘书必须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考
核并取得合格证书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之
前向深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会
可以聘任。对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得
聘任其为董事会秘书。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止
对其聘任：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）连续三个月以上不能履行职责的；
（七）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（八）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规
则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东
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造成重大损失的。
（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受公司的离任审查，将有关档案文件、
正在办理或待办理事项进行移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协
议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的
任职资格。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 法律责任
第十六条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，
可免除责任。
第十七条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规
或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
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第十八条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规
定办理。
第十九条 本细则由董事会负责解释，自董事会批准后生效。
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