证券代码：605318 证券简称：法狮龙 公告编号：2025-023
法狮龙家居建材股份有限公司
关于实际控制人协议转让公司部分股份暨权益变动暨股
票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 证券停复牌情况：适用
因法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称“公司”
）控股股东法
狮龙投资控股有限公司（以下简称“法狮龙投资”
）筹划的协议转让事
项已签署股份转让协议并公告，公司股票将于 2025 年 7 月 29 日开市
起复牌。本公司的相关证券停复牌情况如下：
证券代 证券简 停牌起 停牌 停牌终止
停复牌类型 复牌日
码 称 始日 期间 日
? 公司收到控股股东法狮龙投资通知，其正在筹划重大事项，鉴于该事项在洽谈
中，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 4 号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申
请，公司股票（证券代码：605318，证券简称：法狮龙）已自 2025 年 7 月 28
日（星期一）上午开市起临时停牌。在公司股票停牌期间，交易各方就相关事
项进行了进一步沟通，公司控股股东法狮龙投资与屹华山汇及其一致行动人周
福海、博智兴宇签署了股份转让协议。
? 本次协议转让前，法狮龙家居建材股份有限公司实际控制人合计持有公司股份
人合计持有公司股份 56,228,351 股，占公司总股本的 44.7219%。本次协议转
让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生
不利影响。
? 本次协议转让受让方北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙）、周福
海、广东博智兴宇资产管理有限公司承诺：在本次协议转让的股份完成过户登
记之日起的 24 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
? 本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项能否通过相关部门审批
及通过审批的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
近日，公司收到实际控制人的通知，获悉其于 2025 年 7 月 28 日与北京屹华
元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹华山汇”）、周福海、广东
博智兴宇资产管理有限公司（以下简称“博智兴宇”）签署了《股份转让协议》，
法狮龙投资控股有限公司拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份分别转让给
屹华山汇 17,512,349 股股份（占上市公司股本总额的 13.9286%）、转让 6,735,519
股股份（占上市公司股本总额的 5.3572%）给周福海，转让 7,543,781 股股份（占
上市公司股本总额的 6%）转让给博智兴宇，合计转让 31,791,649 股股份，占上市
公司股本总额的 25.2858%。本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化。本
次协议转让不会改变公司主营业务，不会对公司日常的经营管理产生影响。
本次权益变动系控股股东、实际控制人基于公司长期稳定发展及自身需求，引入屹华
山汇作为战略投资者，有助于为公司以及海盐当地引进优质产业等战略及业务资源，加快
公司战略布局，为公司提供更大的市场机会，促进公司整体业务持续良性发展。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动
智兴宇签署了《股份转让协议》，屹华山汇及其一致行动人周福海、博智兴宇拟分
别受让法狮龙投资持有的上市公司 17,512,349 股、6,735,519 股、7,543,781 股股份
（合计 31,791,649 股股份，占上市公司股本总额的 25.2858%）。
转让价格为每股人民币 26.62 元，转让价款合计为人民币 846,293,696.38 元。
本次协议转让完成后，法狮龙投资持有的公司股份将由 72,000,000 股减少至
合计控制的上市公司股份变为 56,228,351 股，持股比例为 44.7219%；屹华山汇及
其一致行动人周福海、博智兴宇持有的公司股份变为 31,791,649 股，持股比例为
本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：
权益变动前 权益变动后
股东
持股数 持股比例 表决权比例 持股数 持股比例 表决权比例
法狮龙投资 72,000,000 57.2660% 57.2660% 40,208,351 31.9802% 31.9802%
沈正华 11,520,000 9.1626% 9.1626% 11,520,000 9.1626% 9.1626%
王雪娟 4,500,000 3.5791% 3.5791% 4,500,000 3.5791% 3.5791%
合计 88,020,000 70.0077% 70.0077% 56,228,351 44.7219% 44.7219%
屹华山汇 0 0% 0% 17,512,349 13.9286% 25.2858%
博智兴宇 0 0% 0% 7,543,781 6% 0%
周福海 0 0% 0% 6,735,519 5.3572% 0%
合计 0 0% 0% 31,791,649 25.2858% 25.2858%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数，总数与各分项
数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本信息
统一社会信用代码 91330424MA28ANND85
企业名称 法狮龙投资控股有限公司
法定代表人 王雪娟
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省海盐县武原街道秦山路 131-133 号
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2016 年 9 月 28 日
营业期限 2016 年 9 月 28 日至 2066 年 9 月 27 日
实业投资（不得从事吸收存款、融资担保，代客理财，向社会公众集
经营范围
融资等业务）；工业技术咨询服务，工业新产品研发。
（二）受让方的基本信息
（1）屹华山汇基本情况
统一社会信用代码 91110101MADW8WT134
企业名称 北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 203-98 室
执行事务合伙人 屹华投资（北京）有限公司
出资额 39,000 万元人民币
成立日期 2024 年 8 月 6 日
营业期限 2024 年 8 月 6 日至【无固定期限】
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济
咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；风力发电技术服务；版权
代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；人工智能应用软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；财政资金项目
经营范围 预算绩效评价服务；工业工程设计服务；创业空间服务；卫星遥感应
用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；云计算装备技术服务；软
件开发；计算机系统服务；太阳能发电技术服务；数据处理和存储支
持服务；新材料技术研发；储能技术服务。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（2）周福海基本情况
姓名 周福海
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3202221959********
住所 江苏省无锡市新吴区
其他国家或地区居留权 无
（3）博智兴宇基本情况
公司名称 广东博智兴宇资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4W48X31B
公司住所 珠海市横琴新区琴朗道 91 号 1202 办公
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 黄含勇
成立日期 2016 年 12 月 28 日
营业期限 2016 年 12 月 28 日至无固定期限
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
黄含勇，持股比例 55%
股东情况
巫清旭，持股比例 45%
（1）股权结构关系图
截至本报告书签署之日，屹华山汇的控制关系结构如下：
根据屹华山汇之《合伙协议》，屹华山汇的普通合伙人屹华投资持有屹华山汇
他合伙人不执行合伙事务。
根据屹华山汇《合伙协议》中关于合伙企业事务执行的相关约定，执行事务
合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，因此，李敬祖先生系屹华山汇
的实际控制人。
（2）屹华山汇执行事务合伙人、间接控制方
①执行事务合伙人
截至目前，屹华山汇的执行事务合伙人为屹华投资（北京）有限公司，其基
本情况如下：
统一社会信用代码 91110105MA008444XE
企业名称 屹华投资（北京）有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区酒仙桥将台路 14 号 19 幢一层 19-106 室
法定代表人 李敬祖
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2016 年 9 月 7 日
营业期限 2016 年 9 月 7 日至 2036 年 9 月 6 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；翻译服务；
打字、复印服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件） ；计
算机系统服务；会议及展览服务；计算机技术培训；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电脑图文设计；设计、制作、
代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出） ；文艺创作；软
件开发；市场调查；资料编辑；财务咨询（不得开展审计、验资、查
账、评估、会计咨询等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
经营范围
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②间接控制方
统一社会信用代码 91110101MAD9UWHM87
企业名称 润成成长（北京）企业发展管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 203-41 室
法定代表人 李敬祖
注册资本 15,000 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 12 日
营业期限 2014 年 1 月 12 日至 2074 年 1 月 11 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济
咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；风力发电技术服务；版权
代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；知识产权服务（专利代理服务除外） ；人工智能应用软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；财政资金项目
经营范围 预算绩效评价服务；工业工程设计服务；创业空间服务；卫星遥感应
用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；云计算装备技术服务；软
件开发；计算机系统服务；太阳能发电技术服务；数据处理和存储支
持服务；新材料技术研发；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）
《股份转让协议》的主要内容
（1）本次股份转让
各方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依
约受让标的股份。
本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让
的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司 17,512,349 股
（占上市公司股本总额的 13.9286%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股
份的所有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公
司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
（2）标的股份转让价格及支付
本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下：
①结合目标公司经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等情况，
并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为 26.62 元，对应标的股份转让价
款总额为 466,178,730.38 元（大写：人民币肆亿陆仟陆佰壹拾柒万捌仟柒佰叁拾元
叁角捌分）。
②本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、
资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据
中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让
持股比例不变。
①共管账户
本协议签署后 10 个工作日内，转让方、受让方应当在各方共同认可的银行（以
下简称“监管银行”），以受让方名义开立共管监管账户（以下简称“共管账户”），
签署资金监管协议，并由转让方、受让方分别预留印鉴。为明确起见，转让方指
定 1 枚印鉴作为发送共管账户划款指令的预留印鉴之一（以下简称“转让方预留
印鉴”），受让方亦指定 1 枚印鉴作为发送共管账户划款指令的预留印鉴之一（以
下简称“受让方预留印鉴”）。未经同时加盖转让方预留印鉴和受让方预留印鉴，
任一方均不得支取、划转、处置共管账户内的任何资金。
共管账户与受让方的其他资金财产账户应相分离，保证彼此之间的资产独立
性，受让方不得以任何形式在共管账户及共管账户内资金上设置或允许产生任何
权利负担（包括但不限于被任何第三方追偿、冻结、划扣、申请执行）。并且，如
果共管账户及共管账户内资金产生任何该等权利负担，受让方应立即通知转让方，
且受让方应采取一切必要措施尽快消除该等权利负担或尽快采取替代方案以达到
本协议拟议的同等效果（包括但不限于在其他银行账户上存入等同于原共管账户
内金额的资金并执行与本条项下约定相同的监管安排）。
各方一致同意，共管账户内的存款利息，在标的股份过户登记手续完成之日
前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在标的股份过户登记手续完成之
日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。
②股份转让价款的支付
诚意金的支付：本协议签署的当日，李敬祖先生向沈正华先生支付本次交易
诚意金人民币 10,000,000 元（大写：人民币壹仟万元整），汇入沈正华先生指定的
收款账户。诚意金于第一笔股份转让价款支付完成后的 5 个工作日内退还至李敬
祖先生指定的账户。
第一笔股份转让价款的支付：本协议签署的 3 个工作日内，受让方向转让方
支付股份转让价款人民币 68,000,000 元（大写：人民币陆仟捌佰万元整），汇入本
协议第 2.2.4 条项下转让方指定的收款账户。
第二笔股份转让价款的支付：如若本次交易于 2025 年 8 月 31 日之前取得上
海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表），则受让方应在取得前述合规确
认函之日起的 2 个工作日内向共管账户支付股份转让价款 322,000,000 元（大写：
人民币叁亿贰仟贰佰万元整）。
如若截至 2025 年 8 月 31 日，本次交易尚未取得上海证券交易所合规确认函
（股份协议转让确认表），则受让方应于 2025 年 8 月 31 日之前（含当日）向共管
账户支付股份转让价款 322,000,000 元（大写：人民币叁亿贰仟贰佰万元整）。
第三笔股份转让价款的支付：受让方应在标的股份过户登记至受让方名下 60
个自然日内，向本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的银行账户支付股份转让价款
③共管账户资金的释放
本协议生效后，各方应按如下方式对共管账户资金进行释放支付：
Ⅰ本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表）后的 3
个工作日内，受让方应配合转让方出具指令，共管账户释放资金 146,500,000 元（大
写：人民币壹亿肆仟陆佰伍拾万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的
银行账户。
Ⅱ本协议第 2.5 条约定的标的股份过户登记手续完成后 3 个工作日内，受让方
应配合转让方出具指令，共管账户释放资金 136,500,000 元（大写：人民币壹亿叁
仟陆佰伍拾万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的银行账户。
Ⅲ本协议第 4 条约定的目标公司董事会及高级管理人员调整完成（董事会调
整完成以目标公司股东大会决议公告日为准，高级管理人员调整完成以目标公司
董事会决议公告日为准）之日起 3 个工作日内，各方应协商解除对共管账户的共
管，同时，受让方应配合转让方出具指令，共管账户释放资金 39,000,000 元（大
写：人民币叁仟玖佰万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的银行账户；
同日，共管账户内资金产生的利息（如有），各方应按本协议的约定的分配规则，
配合出具相关指令汇入各方指定的银行账户。
本协议约定的“交易先决条件”得以全部满足或被受让方全部或部分书面豁
免后的 5 个工作日内，各方共同向上海证券交易所提交本次交易合规性审查的申
请材料。
若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改及/
或补充意见，则各方应在收到上海证券交易所相关意见后积极配合修改及/或补充
相关条款或资料，同时本条约定的相关时间顺延。
转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函且
收到受让方支付的第二笔股份转让价款后的 7 个工作日内，及时至相关主管税务
机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经
主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让方
提供税务部门的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概由
转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应全
额赔偿受让方遭受的损失。
转让方取得税务部门的纳税确认后的 5 个工作日内，转让方应负责并与受让
方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自
标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与
义务由受让方享有和承担。
（3）交易先决条件
除非受让方作出书面豁免，各方根据本协议向上海证券交易所提交合规确认
意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
效，且不存在误导性陈述；
限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存
在被他人追索权利的情况或可能；
件拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何法
律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁
令。
各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 45 个自然日内得以全
部满足或被受让方全部或部分书面豁免。
（4）目标公司治理
上市公司在标的股份过户完成之日起的 45 个自然日内召开股东大会、董事会、
监事会，对上市公司董事、高级管理人员等进行调整。
（5）各方的陈述和保证
①转让方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，有权订立及履行
本协议及履行其项下的所有义务和责任。转让方签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
Ⅰ现行有效之法律法规的规定及/或公司章程、营业执照或类似文件的规定。
Ⅱ转让方已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议。
Ⅲ任何对转让方适用的法律法规、监管规则，对转让方或转让方拥有的任何
资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
②除本协议另有约定外，转让方已根据中国现行法律法规规定，为签署和履
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署
及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
③转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的所有
权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
④截至标的股份过户当日，转让方已合法持有标的股份，并对转让标的股份
拥有合法、完整的所有权和完全、有效的处分权，不存在质押、冻结、表决权委
托或限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属
转移产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定。
⑤转让方、目标公司向受让方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确
和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于目标公司公开披露的信息、资产负
债状况及财务数据、为本次股份转让向受让方及受让方聘用的中介机构（如有）
披露的信息等。
⑥转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披
露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
⑦在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签
署的与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
⑧转让方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，
如因转让方及其关联方内幕交易导致本次股份转让无法完成，转让方应赔偿受让
方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。
⑨转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完
整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
诺：
①受让方系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，受让方具有权利、
权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。受让方签署及履行本协议，
不会抵触或导致违反下列任一内容：
Ⅰ现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、公司章程、营业执照或类似
文件的规定。
Ⅱ受让方已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议。
Ⅲ任何对受让方适用的法律法规、监管规则，对受让方或受让方拥有的任何
资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
Ⅳ受让方具备履行本协议项下付款义务的资信能力，按本协议之约定支付股
权转让价款。
②除本协议另有约定外，受让方已根据中国现行法律法规规定，为签署和履
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署
及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
③受让方保证用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
④受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他
相关方办理审批、按时出具权益变动报告书并进行信息披露等事宜。
⑤在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签
署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
⑥受让方及关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，
如因受让方及其关联方内幕交易导致本次股份转让无法完成，受让方应赔偿转让
方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。
⑦受让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完
整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
户完成日后，被证实为虚假、误导性并给对方造成损失的，则作出虚假陈述和保
证的一方应足额赔偿对方因此遭受的损失（包括一方直接遭受的损失和可享有的
目标公司的权益减少的损失），使对方免受损害。
（6）本次交易税费
切事宜所产生或有关的费用及支出。
照有关法律各自承担。
（7）过渡期
议签署日起至标的股份过户完成日为止的期间为过渡期。
让产生重大不利影响的事项或变化。
让方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件或情形发生后，
尽快将该等事件或情形通知受让方。
（8）不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情（包括不限于新冠疫情
及类似疫情）等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可
抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不
可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应
采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢
复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对
因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或
损失承担责任。
知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行连
续达 60 个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。在发生
不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各
个方面继续履行本协议。
（9）违约责任
履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本
协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚
假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增
加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。
①除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第 2.2 条之约定按期支付
价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过 15
个自然日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方
有权单方终止本协议并要求受让方之执行事务合伙人屹华投资（北京）有限公司
支付违约金 5,000 万元。
②除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议约定配合从共管账户释
放股权转让款的，若超过 4 个自然日仍未释放的，转让方有权单方终止本协议，
同时受让方之执行事务合伙人屹华投资（北京）有限公司需向转让方支付 5,000 万
元作为违约金。
③对于因受让方原因导致本协议自始无效或解除的，转让方有权单方终止本
协议并要求受让方支付违约金 2,000 万元。
④如转让方违约，则受让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
Ⅰ除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第 2 条之约定履行相应
的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受
让方支付违约金，且超过约定交割期限 10 个自然日仍未完成目标股份交割的，或
因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要
求转让方将已支付的标的股份转让价款及共管账户内的全部资金及利息（如有）
返还予受让方并要求支付违约金 2,000 万元。
Ⅱ对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的或转让方违反本协
议声明、保证、承诺（包括转让方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、
承诺）的约定或存在虚假陈述行为的，受让方有权单方终止本协议并要求转让方
支付违约金 2,000 万元，且转让方应当将受让方已支付标的股份转让价款及资金利
息（存放共管账户的资金利息为共管账户产生的孳息）于协议无效或解除之日起 5
个自然日内全额返还受让方和/或配合释放共管账户中的全部资金至受让方指定的
账户；每逾期一日，应当按照应还未还、应释放未释放的款项金额的万分之三向
受让方支付违约金。
⑤守约方为追偿损失而支付的合理费用应当由违约方承担，包括但不限于诉
讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿
损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约
金或损失赔偿金调整请求权。
（10）协议的生效、变更、解除、终止
派代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
①经各方一致书面同意。
②本协议第 3 条交易先决条件未能在 60 个自然日内全部满足或被受让方全部
或部分书面豁免。
③本协议签订之日起 90 个自然日内，未取得本协议第 2.3 条约定的上海证券
交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书面通
知方式终止本协议。经各方一致同意，可延长本协议约定的有效期。
④在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉
讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权以书
面通知方式终止本协议。
⑤若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的实
质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本协
议。
⑥证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方有
权以书面通知方式终止本协议。
各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第 9.2 条之约定而解除、终
止的，转让方将在本协议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合受让方将已支付的
标的股份转让价款及共管账户内的全部资金及利息（如有）返还予受让方或受让
方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，应当以股份转让对价为基
础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受让方支付违约金，本协议其他条款对违
约金有特殊约定的，从其约定。
（1）本次股份转让
依约受让标的股份。
让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司 6,735,519 股
（占上市公司股本总额的 5.3572%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股
份的所有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公
司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
（2）标的股份转让价格及支付
本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下：
①结合目标公司经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等情况，
并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为 26.62 元，对应标的股份转让价
款总额为 179,299,515.78 元（大写：人民币壹亿柒仟玖佰贰拾玖万玖仟伍佰壹拾伍
元柒角捌分）。
②本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、
资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据
中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让
持股比例不变。
本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：
①定金的支付：本协议签署后 2 个工作日内，受让方向转让方支付本次交易
定金人民币 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下
转让方指定的收款账户。定金于本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份
协议转让确认表）之日起自动转为转让方已支付的标的股份转让价款的构成部分。
②第一笔转让价款的支付：本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份
协议转让确认表）后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 75,000,000 元（大
写：人民币柒仟伍佰万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的收款账户。
同时，本协议第 2.2.1 条之约定的定金将自动转为股份转让价款。
③第二笔转让价款的支付：本协议第 2.5 条约定的标的股份过户登记手续完成
后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 99,299,515.78 元（大写：人民币玖
仟玖佰贰拾玖万玖仟伍佰壹拾伍元柒角捌分），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方
指定的收款账户。
在转让方收到受让方支付的人民币 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整）
定金后的 30 个工作日内，转让方应负责向上海证券交易所就本次股份转让提交全
套申请文件，受让方予以配合。
若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改及/
或补充意见，则各方应在收到上海证券交易所相关意见后积极配合修改及/或补充
相关条款或资料，同时本协议约定的相关时间顺延。
转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函且
收到受让方支付的第一笔股份转让价款后的 7 个工作日内，及时至相关主管税务
机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经
主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让方
提供税务机关的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概由
转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应全
额赔偿受让方遭受的损失。
转让方取得税务部门的纳税确认后的 5 个工作日内，转让方应负责并与受让
方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自
标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与
义务由受让方享有和承担。
（3）违约责任
履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本
协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚
假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增
加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。
除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第 2.2 条之约定按期支付价
款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过 15 个
自然日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有
权单方终止本协议，并罚没已收取的定金。
①除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第 2 条之约定履行相应
的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受
让方支付违约金，且超过约定交割期限 10 个自然日仍未完成目标股份交割的，或
因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要
求转让方返还受让方已经支付的标的股份转让价款并要求转让方双倍返还定金
（若届时定金已经转为股份转让价款，则从应返还的股份转让价款中扣除定金转
为股份转让价款的金额）。
②对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的，转让方应当将受
让方已支付定金的双倍金额、标的股份转让价款及资金利息于协议无效或解除之
日起 5 个自然日内全额返还至受让方指定的账户（若届时定金已经转为股份转让
价款，则从应返还的股份转让价款中扣除定金转为股份转让价款的金额）；每逾期
一日，应当按照应还未还的款项金额的千分之五向受让方支付违约金。
讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿
损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约
金或损失赔偿金调整请求权。
（4）争议解决
依其解释。
争议提交至有管辖权的人民法院。
（5）协议的生效、变更、解除、终止
①经各方一致书面同意。
②受让方未按照本协议第 2 条之约定按期支付定金的，若超过 4 个自然日仍
未支付的，转让方有权以书面通知方式终止本协议。
③本协议签订之日起 90 个自然日内，未取得本协议第 2.3 条约定的上海证券
交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书面通
知方式终止本协议（违约方不享有单方面终止本协议的权利）。
④在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉
讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权以书
面通知方式终止本协议。
⑤若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的实
质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本协
议。
⑥证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方有
权以书面通知方式终止本协议。
各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第 11.2 条之约定而解除、终
止，转让方将在本协议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合受让方将本协议第 2.2
条约定的定金、已支付的标的股份转让价款所产生的全部资金及利息（如有）返
还予受让方或受让方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，应当以
应返还而未予以返还金额为基础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受让方支付
违约金。
（1）本次股份转让
依约受让标的股份。
让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司 7,543,781 股
（占上市公司股本总额的 6%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股份的所
有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程
规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
（2）标的股份转让价格及支付
本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下：
①结合目标公司经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等情况，
并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为 26.62 元，对应标的股份转让价
款总额为 200,815,450.22 元（大写：贰亿零捌拾壹万伍仟肆佰伍拾元贰角贰分）。
②本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、
资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据
中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让
持股比例不变。
本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：
①定金的支付：本协议签署后 2 个工作日内，受让方向转让方支付本次交易
定金人民币 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下
转让方指定的收款账户。定金于本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份
协议转让确认表）之日起 5 个工作日内且收到受让方支付的第一笔转让价款后退
还至受让方指定的账户。
②第一笔转让价款的支付：本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份
协议转让确认表）后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 105,800,000 元（大
写：人民币壹亿零伍佰捌拾万整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的收款
账户。
③第二笔转让价款的支付：本协议第 2.5 条约定的标的股份过户登记手续完成
后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 95,015,450.22 元（大写：人民币玖
仟伍佰零壹万伍仟肆佰伍拾元贰角贰分），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定
的收款账户。
在转让方收到受让方支付的人民币 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整）
定金后的 30 个工作日内，转让方应负责向上海证券交易所就本次股份转让提交全
套申请文件，受让方予以配合。
若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改及/
或补充意见，则各方应在收到上海证券交易所相关意见后积极配合修改及/或补充
相关条款或资料，同时本协议约定的相关时间顺延。
转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函且
收到受让方支付的第一笔股份转让价款后的 7 个工作日内，及时至相关主管税务
机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经
主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让方
提供税务机关的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概由
转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应全
额赔偿受让方遭受的损失。
转让方取得税务部门的纳税确认后的 5 个工作日内，转让方应负责并与受让
方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自
标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与
义务由受让方享有和承担。
（3）交易先决条件
各方根据本协议向上海证券交易所提交合规确认意见申请，应以下列先决条
件得到满足为前提：
并取得私募投资基金备案证明。
各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内得以全
部满足。
（4）违约责任
履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本
协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚
假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增
加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。
除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第 2.2 条之约定按期支付价
款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过 15 个
自然日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有
权单方终止本协议，并罚没已收取的定金（若届时定金已退还至受让方指定的账
户，则受让方需向转让方支付 500 万元违约金）。
①除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第 2 条之约定履行相应
的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受
让方支付违约金，且超过约定交割期限 10 个自然日仍未完成目标股份交割的，或
因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要
求转让方返还受让方已经支付的标的股份转让价款并要求转让方双倍返还定金
（若届时定金已退还至受让方指定的账户，则受让方需向转让方支付 500 万元违
约金）。
②对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的，转让方应当将受
让方已支付定金的双倍金额（若届时定金已退还至受让方指定的账户，则受让方
需向转让方支付 500 万元违约金）
、标的股份转让价款及资金利息于协议无效或解
除之日起 5 个自然日内全额返还至受让方指定的账户；每逾期一日，应当按照应
还未还的款项金额的千分之五向受让方支付违约金。
讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿
损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约
金或损失赔偿金调整请求权。
（5）争议解决
依其解释。
争议提交至有管辖权的人民法院。
（6）协议的生效、变更、解除、终止
字起成立并生效。
①经各方一致书面同意。
②受让方未按照本协议第 2 条之约定按期支付定金的，若超过 4 个自然日仍
未支付的，转让方有权以书面通知方式终止本协议。
③本协议签订之日起 90 个自然日内，未取得本协议第 2.3 条约定的上海证券
交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书面通
知方式终止本协议（违约方不享有单方面终止本协议的权利）。
④在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉
讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权以书
面通知方式终止本协议。
⑤若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的实
质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本协
议。
⑥证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方有
权以书面通知方式终止本协议。
各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第 12.2 条之约定而解除、终
止，转让方将在本协议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合受让方将本协议第 2.2
条约定的定金、已支付的标的股份转让价款所产生的全部资金及利息（如有）返
还予受让方或受让方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，应当以
应返还而未予以返还金额为基础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受让方支付
违约金。
（二）
《表决权委托协议》主要内容
甲方一：周福海
甲方二：博智兴宇
乙方：北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方一、甲方二、乙方分别与上市公司控股股东法狮龙投资控股有限公司签
署《股份转让协议》，甲方一拟受让法狮龙投资控股有限公司持有的上市公司
股有限公司持有的上市公司 7,543,781 股股份，占上市公司股本总额的 6%（甲方
一、甲方二拟受让的上市公司股份简称“标的股份”或“授权股份”）；乙方拟受
让法狮龙投资控股有限公司持有的上市公司 17,512,349 股股份，占上市公司股本
总额的 13.9286%。
甲方有意将标的股份对应的表决权（包括在表决权委托有效期内因任何形式
的增资而形成的股东表决权）委托给乙方行使，乙方有意接受该等委托。
现甲、乙各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依照《中华人民共和国民
法典》及有关法律法规的规定，达成如下表决权委托协议，以资共同遵守。
（1）甲方同意将授权股份对应的股东表决权及提名、提案权等权利唯一地且
全权委托给乙方行使，乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规，
以及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：
①召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
②根据《公司法》及上市公司的公司章程提名上市公司的董事、监事等有关
人员，行使相关提名权；
③根据《公司法》及上市公司的公司章程行使股东提案权；
④对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上
市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（2）在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、
分红等事项而导致甲方增持上市公司股份的，或甲方通过竞价交易、大宗交易、
协议转让等各类二级市场交易增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，
也将依照本协议的约定委托至乙方行使，无需另行签署委托协议。
（3）若本协议的相关约定与证券监管机构将来的监管规范不符，各方将积极
配合，根据证券监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整，但调整后的约定
应最大程度反映调整前原约定中各方真实意思表示。
（4）甲方同意，乙方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，
而无需再另行征得甲方同意（无论口头或书面的形式）。
（5）各方同意，本协议有效期内，甲方可以在不违反相关监管规定的前提下
减持其所持有的标的股份，但不得因此而影响乙方受托行使甲方所持的未减持的
标的股份的表决权、提名权以及提案权等股东权利。
并且，甲乙各方约定，在甲方符合相关法律法规要求的减持条件的情况下，
若甲方拟减持其持有的标的股份，则甲方应在减持前 10 个工作日前告知乙方，若
乙方拟购买该等减持股份，则乙方应在收到甲方前述减持通知的 10 个工作日内完
成购买。若在收到甲方前述减持通知后的 10 个工作日内，乙方未完成购买该等减
持股份的（因按照法律法规、监管规则履行购买手续造成的，时限相应顺延），则
甲方可以自行根据市场价格通过协议转让、集中竞价或大宗交易等法律法规允许
的方式进行减持。
（6）甲方同意，在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为
委托股份的所有权人需履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
（7）各方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有
委托股份的所有权、收益权以及甲方作为上市公司股东的知情权、质询权等除表
决权以外的其他权利。
（1）各方同意，本协议项下的表决权委托期限为自各方与上市公司控股股东
法狮龙投资控股有限公司签署的《股份转让协议》项下标的股份全部完成交割之
日起 24 个月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经各方协商一致可延
长表决权委托期限，各方应另行签署书面协议。
（2）除本协议另有约定以外，各方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：
①各方协议一致同意终止本协议；
②如果一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，且未能在本协
议约定的合理期限内采取有效补正或补救措施的，另一方有权以书面通知一方的
方式终止本协议；
③本协议项下的委托期限终止的。
（1）就本协议项下的表决权委托，针对具体表决事项，甲方将不再出具具体
的《授权委托书》，并无条件认可乙方的表决结果。
（2）甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满
足中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、上交所或其他监管机构审批、登记、
备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文档。
（3）在表决权委托期限内，在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，
甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。
（4）乙方不得利用甲方委托其行使的表决权，做出有损公司和甲方合法权益
的决议及行为（正常经营决策所带来的损失风险除外），如违反，乙方承担该等表
决的法律责任及一切后果并赔偿甲方及公司因此而形成的损失。
（5）各方同意，甲方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使；未经
乙方事先书面同意，甲方不得在授权股份之上设定任何担保或权利限制。
（6）在表决权委托有效期内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，
甲乙各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充
协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
各方同意，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行或迟延
履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违
约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面
通知违约方并提出补正要求的 5 个工作日内仍未补正或采取补救措施的，守约方
有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本
协议。
（1）本协议生效后，除本协议另有约定的情况外，非经各方协商一致，不得
擅自变更或终止。
（2）在委托期限内，各方一致同意，按照本协议之约定解除委托。
（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由
此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷或管辖，协议各方首先
应通过协商解决；如果在 30 日内未能通过协商解决，协议各方应将争议提交至有
管辖权的人民法院解决。
（三）
《一致行动人协议》主要内容
甲方：屹华山汇
乙方一：周福海
乙方二：博智兴宇
（1）本协议有效期内，甲方、乙方作为一致行动人，就上市公司董事会、股
东大会及股东权利行使等事宜，甲方、乙方采取相同的意思表示且以甲方的意见
为准，包括但不限于：
①上市公司董事会议案的提出，采取一致意见；
②上市公司董事会议案的表决，行使表决权时采取一致意见；
③上市公司股东大会议案的提出，采取一致意见；
④上市公司股东大会议案的表决，行使表决权时采取一致意见；
⑤各方参与上市公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，
意思表示保持一致；
⑥股东依据公司法、上市公司公司章程的规定行使股东权利等方面，意思表
示保持一致。
（2）就上市公司任何重要事项的决策，甲方、乙方都将始终保持意见一致，
并将该等意见一致体现为在公司召开董事会、股东大会会议时，甲方、乙方作为
董事/提名的董事/股东就每个议案或事项所投出的“同意票”、
“反对票”或“弃权
票”保持一致。若各方内部无法达成一致意见，在不违反法律法规、监管机构的
规定和公司章程规定的前提下，各方应按照甲方的意见进行表决。
（3）本协议有效期内，乙方保证不可撤销地委托甲方代为参加股东大会并行
使提案权、表决权及其他股东权利,或者按甲方的意见行使提案权、表决权及其他
股东权利。
（4）本协议有效期内，如果乙方或其指定人员当选上市公司的董事，乙方承
诺其或其指定人员在上市公司董事会的表决中与甲方保持一致意见，并以甲方意
见为准。
本一致行动协议的有效期为：自各方与上市公司控股股东法狮龙投资控股有
限公司签署的《股份转让协议》项下标的股份全部完成过户交割之日起 24 个月。
四、本次协议转让对上市公司的影响
本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同时，本次协议转让不会对公司的人员、资产、财务、业务、机
构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。
本次权益变动系控股股东、实际控制人基于公司长期稳定发展及自身需求，引入屹华
山汇作为战略投资者，有助于为公司以及海盐当地引进优质产业等战略及业务资源，加快
公司战略布局，为公司提供更大的市场机会，促进公司整体业务持续良性发展。
五、其他相关事项说明和风险提示
本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规以及规范性
文件的要求，法狮龙投资、屹华山汇及其一致行动人周福海、博智兴宇将严格履
行权益变动报告义务，编制相应的权益变动报告书，并在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份过户登记手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
法狮龙家居建材股份有限公司董事会
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