湖南启元律师事务所
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二五年七月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜出具了
《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2025 年 7 月 8 日出具的审核函〔2025〕020030 号《关
于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”）之要求，现本所就《问询函》问询问题进行了
核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》
中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充文件，应与《律
师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》
《法律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见
书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
问题一
根据申报稿，报告期内，发行人营业收入分别为 452,690.27 万元、352,921.14
万元、460,530.74 万元和 104,794.16 万元，主要包括 3C 系列产品和通用系列产
品。报告期内，3C 系列产品的营业收入分别为 155,096.31 万元、89,623.98 万元、
行人产销率逐年下降，分别为 118.34%、107.51%、78.74%及 67.49%，销售量
包含经营租赁模式出租、出租转销售。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 26.51%、21.52%、23.08%和 23.03%，
公司 3C 系列产品的毛利率分别为 32.64%、24.86%、27.80%和 28.13%，通用
系列产品的毛利率分别为 22.46%、20.86%、20.65%和 22.77%，综合毛利率低
于同行业可比公司平均值。
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 23,026.61 万元、6,479.58 万元、
大幅上升，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 157,820.53 万元、151,527.91
万元、232,248.27 万元及 178,162.11 万元，公司长期应收款坏账准备分别为
报告期内，公司应收账款账龄 1 年以内的比例分别为 70.08%、52.67%、57.69%
及 47.81%，呈下降趋势；公司应收账款周转率分别为 2.79、1.76、2.05 及 1.92，
呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司均值。
报告期各期末，公司存货价值分别为 163,713.19 万元、129,514.95 万元、
报告期各期末，公司资产负债率分别为 47.68%、41.90%、51.80%和 54.30%，
呈上升趋势，且高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司流动
比率分别为 1.59、1.61、1.36 及 1.37，速动比率分别为 1.07、1.12、0.87 及 0.87，
均呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司短
期借款分别为 49,170.78 万元、18,205.18 万元、52,712.86 万元和 112,970.69 万元，
最近一年及一期大幅上升。报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 8,006.97
万元、12,030.93 万元、7,434.07 万元和 88,140.71 万元，最近一期大幅上升。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 75,565.61 万元、119,907.42
万元、123,180.18 万元和 116,107.23 万元，持续增长。
报告期内，发行人与北京精雕科技集团有限公司（以下简称北京精雕）存
在未决诉讼。2019 年 11 月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，
一审法院于 2023 年 4 月判决深圳创世纪连带赔偿原告 1,280 万元，双方已上诉。
截至 2025 年 3 月 31 日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精雕主张的
赔偿金额为 38,181 万元。
报告期内，发行人存在实际控制人的远亲属在发行人客户、供应商或经销
商任职的情况。报告期内，发行人子公司因在账簿上多列支出受到国家税务总
局苏州市税务局第二稽查局的行政处罚。报告期内，发行人曾受到过广东证监
局及深圳证券交易所的监管措施。报告期内，公司发生过一次会计差错更正，
对运输费用、经销商销售相关的销售返利和诉讼案件相关收入的会计处理进行
调整，导致公司相应报告期归属于母公司股东的净利润分别调整-950.41 万元、
-1,219.18 万元和 587.21 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 88,140.71 万元、其他应收
款为 4,241.97 万元、一年内到期的非流动资产为 42,447.95 万元、其他流动资产
为 54,490.06 万元、长期应收款为 9,475.11 万元、长期股权投资金额为 7,181.33
万元、其他非流动金融资产为 9,737.50 万元、其他非流动资产为 553.92 万元。
请发行人：（1）结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行
业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报
告期内公司 3C 系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因
及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性；结合具体业务
模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原
因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；详细说明
租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理。（2）
结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，
说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性；结合产品结构、各自优势产
品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公
司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应
对措施及有效性。（3）2024 年经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配，
结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付
项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性。（4）结合主要客户结算进度
和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变化的
原因及合理性，1 年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款周转率
持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性，并结合账龄、计提比
例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（5）存货周转率
持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合发货流程及收入
确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品
形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、是否
存在长期未被接受或退回的商品；结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、退换
货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具体计
算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合公司债务
结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受
限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可比；
结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及合理
性；说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性。（7）说明报
告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试
情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明未决诉讼案件发生的背景、
具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品
的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影
响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员
涉及刑事案件的情况。（9）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经
销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必
要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异
常资金往来或其他利益安排。（10）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，
为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全
并得到有效执行。（11）相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说
明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整
改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。（12）说明报告期内会计差
错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控
缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。（13）列
示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属
于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权
投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资
时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处
置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）（11）（12）（13）
并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（13）并发表明确意见。
【回复】
一、说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利
在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，
未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨
慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。
（一）未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在
发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，
未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响
由，起诉田某某（被告一）、深圳创世纪（被告二）侵害其技术秘密。北京精雕
在其起诉状中主张，原产品经理田某某窃取其技术秘密后离职并入职深圳创世
纪，另外，北京精雕认为深圳创世纪使用了田某某窃取的技术秘密仿制产品并出
售，且将其技术秘密申请专利，侵害其技术秘密。北京精雕初次起诉的诉讼请求
包括：（1）被告停止生产销售 B-600A-B 等型号机床，收回并销毁已生产及售
出的 B-600A-B 等型号的机床，并停止侵害其 29 项商业秘密的行为；（2）被告
连带赔偿其经济损失 9,200 万元；（3）被告在报刊发表公开声明，消除不良影
响等。北京精雕随后增加诉讼请求，要求被告赔偿其经济损失 3.7981 亿元，合
理维权费用 200 万元，共计 3.8181 亿元。
某某停止侵害北京精雕的涉案技术秘密；二、由深圳创世纪与田某某连带赔偿原
告 1,230 万元，另承担其他合理开支 50 万元；三、驳回北京精雕的其他诉讼请
求；四、由深圳创世纪与田某某连带负担案件受理费 120 万元。原被告双方均不
服一审判决，已向最高人民法院提起上诉。2023 年 11 月 7 日，二审案件获最高
人民法院受理。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在二审审理过程中，尚
未判决。
占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响
一审法院在技术秘密侵权案中认为，原告的专利权归属的诉讼请求并非基于
同一法律关系，亦属于不同民事诉讼案由，不宜与本案合并审理，应另行主张权
利。北京精雕于 2025 年 4 月 9 日另行向北京市知识产权法院起诉深圳创世纪，
请求确认其为 9 项专利的权利人，具体如下：
申 专利 权属争议所涉
专利名称 申请号 申请日 专利状态
请 类型 案号
人
实用 CN201720 （2025）京 73
刀爪和数控机床 2017.04.07 授权
新型 3643933 民初 422 号
一种机床螺旋杆 实用 CN201720 （2025）京 73
排屑传动结构 新型 6477386 民初 420 号
实用 CN201820 （2025）京 73
切削液导流箱 2018.01.22 授权
新型 099442X 民初 418 号
旋转刀库和数控 实用 CN201820 （2025）京 73
机床 新型 6176152 民初 421 号
深
一种新型机床床 实用 CN201721 被宣告无 （2025）京 73
圳 2017.08.30
身结构 新型 0954405 效 民初 425 号
创
一种双层挡水防 实用 CN201721 被宣告无 （2025）京 73
世 2017.11.03
护装置 新型 4825140 效 民初 419 号
纪
一种 CCD 的防护
实用 CN201721 被宣告无 （2025）京 73
结构以及玻璃精 2017.11.10
新型 4997274 效 民初 424 号
雕机
实用 CN201821 被宣告无 （2025）京 73
数控加工机床 2018.08.21
新型 354861X 效 民初 426 号
一种 CCD 的防护
CN201711 （2025）京 73
结构以及玻璃精 发明 2017.11.10 驳回
雕机
上述专利在原一审中北京精雕均有主张，一审判决中仅认定一项专利（专利
名称为“一种新型机床床身结构”、专利号为 2017210954405 的实用新型专利）
的技术方案在深圳创世纪的 B-600A-B 机床中使用，侵犯了北京精雕的技术秘密，
具体用于 B-600A-B 底座；未指出其他专利的公开侵犯北京精雕的技术秘密，或
有在发行人生产的产品中使用过。根据一审判决，发行人曾于 2017 年下半年销
售过 55 台 B-600A-B 机床，销售金额共计 1,109.40 万元（不含税）；根据一审
判决认定的利润率 16.60%，可测算前述销售对应毛利为 184.16 万元；根据一审
判决认定的侵权技术在产品当中的贡献度 15%，一审法院认定的该产品所获利益
为 27.62 万元。如二审法院维持侵权认定判决或北京市知识产权法院将专利发明
权属判为原告所有，将不影响公司其他产品的正常生产销售，预计对公司后续生
产经营可能产生的影响较小。
（二）发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计
负债确认与计量相关的会计政策为：“1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量
保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务
很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将
该项义务确认为预计负债。2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计
数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复
核。”
北京精雕案在一审判决后发行人已计提 1,400 万元，包括赔偿原告 1,230 万
元、另承担其他合理开支 50 万元以及承担的案件受理费 120 万元。据发行人代
理律师分析，二审法院支持原告上诉请求的可能性较小，综合考虑，发行人按照
一审判决结果对北京精雕案计提预计负债。发行人已根据《企业会计准则第 13
号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷产生的可
能损失的最佳估计数确认为预计负债，相关预计负债的计提合理、充分。
（三）相关人员涉及刑事案件的情况
根据北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，刑事被告人田某某原
系北京精雕公司员工，因侵犯北京精雕公司技术秘密，被北京市门头沟区人民法
院判处有期徒刑一年十个月，罚金十万元。被告人未上诉服判。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅未决诉讼的相关法律文书等资料，了解案件具体情况及进展；
（2）访谈公司法务人员，了解涉诉专利在发行人生产经营中的应用情况，
涉诉专利对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，以及未决诉讼对发行人
生产经营和业绩的影响，相关人员涉及刑事案件的情况；
（3）核查公司重大未决诉讼预计负债计提情况，访谈公司重大未决诉讼案
件的代理律师，了解相关案件的案情及进展以及代理律师对重大诉讼可能结果及
潜在风险的专业判断，与管理层讨论未决诉讼损失，了解并分析管理层对预计负
债计提的合理性；
（4）查阅北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，了解相关人员
涉及刑事案件的情况。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人技术秘密侵权案尚在二审审
理过程中，专利权属争议案尚在一审审理过程中，均未判决；如相关诉讼案件败
诉不会影响公司其他产品的正常生产销售，对公司后续生产经营可能产生的影响
较小；
（2）发行人对北京精雕案的预计负债计提充分、合理，符合企业会计准则
的相关规定。
二、结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股
情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，
信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利
益安排。
（一）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持
股情况，说明报告期内公司与远亲属相关企业交易情况
发行人的客户、供应商、经销商中在报告期内存在任职及/或持股的实际控
制人远亲属包括：（1）自然人 1；（2）自然人 2；（3）自然人 3；（4）自然
人 4；（5）自然人 5。
报告期内，发行人与上述远亲属任职及/或持股的企业的年度交易额大于 300
万元（含）及一期交易额大于 75 万元（含）的交易情况如下：
单位：万元
序 销售额
企业名称 与实际控制人远亲属的关系 销售内容
号 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年 销售合计
自然人 1 曾持股 40%（成立
至 2024-07-11）
自然人 1 曾持股 70%并担任
执行董事（2022-07-01 退出）
自然人 1 曾持股 95%并担任
执行董事（2022-07-28 退出）
持 股 80% 、 任 执 行 董 事 机床、机床配件、出租收入、餐
（2023.01 至 2023.08 属于发 饮费、人力资源
行人合并范围内子公司）
自 然 人 1 曾 持 股 30%
（2017-04-11 至 2023-06-16）
自 然 人 3 曾 持 股 25%
（2021-06-17 至 2024-07-17）
总经理
自 然 人 3 持 股 100%
（2020-06-28 至今）、曾任
序 销售额
企业名称 与实际控制人远亲属的关系 销售内容
号 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年 销售合计
执 行 董 事 （ 2019-10-09 至
单位：万元
序 采购额
企业名称 关系 采购内容
号 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年 采购合计
自 然 人 3 曾 持 股 25%
（2021-06-17 至 2024-07-17）
自然人 1 曾持股 40%（成立
至 2024-07-11）
自然人 1 曾持股 85%并担任
出）
自 然 人 1 曾 持 股 30%
（2017-04-11 至 2023-06-16）
持股 80%、任执行董事
自然人 1 曾持股 50%并担任
序 采购额
企业名称 关系 采购内容
号 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年 采购合计
自然人 1 曾任持股 50%股
自然人 1 成立至今持股
理，自然人 2 担任监事
成立至今，自然人 2 通过深
司持股 9%
成立至今，自然人 4 任副董
事长
自然人 5 曾任持股 16.88%
（2017-12-12 至 2024-03-05）
（二）报告期内公司与远亲属相关企业交易是否必要，价格是否公允
报告期内，公司与前述远亲属相关企业发生的交易主要系日常经营所需，具有
必要性。报告期内，相关交易的价格公允性分析如下：
对于自产的数控机床的销售定价，发行人综合考虑机型配置、成本、利润率、
客户合作情况、账期等因素定价，向远亲属相关企业的销售价格大部分与向其他客
户销售同款机型的平均价格差异不大，少部分差异情况系由机型配置差异、二手机
销售等原因所致，整体交易价格公允。
对于代销企业 23 车床产品，发行人作为经销商按照企业 23 对经销商的统一指
导价对外报价，向远亲属相关企业的销售价格公允。
发行人向企业 26 采购数控系统，因维修等原因会产生一些呆滞物料，由供应商
进行回收处理，回收价格参照市场行情定价，交易价格具有公允性。
（1）系统
报告期内，发行人通过代理商企业 26（远亲属相关企业）及企业 39（非远亲属
相关企业）采购三菱品牌数控系统，代理商系参照原厂指导价格进行报价，针对相
同料号产品，发行人向两家企业采购的价格相比无显著差异，发行人向企业 26 采购
系统产品的交易价格具有公允性。
（2）铸件
通过对比相同料号，报告期内，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的价格
与非远亲属相关的铸件供应商采购的价格相比无显著差异，发行人综合考虑交付能
力、响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素进行采购，发行人向远亲
属相关的铸件供应商采购的交易价格具有公允性。
（3）钣金件
钣金件的采购以定制化为主，采购部门会要求供应商就相关产品进行报价，相
关报价通过总经理审核后会录入系统，采购部门根据生产的需求进行下单。采购下
单会综合考虑包括价格、成交时间、成交数量、产品质量等因素，与均价相差 20%
以内的报价均不属于异常报价，个别时候因为急单发行人可能向偏高报价的供应商
进行采购。采购部门独立执行报价入库与采购价格下单过程，不存在公司董监高要
求向指定供应商进行采购的情况，不存在采购人员收受供应商商业贿赂的情况。因
此，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的交易价格具有公允性。
（4）车床
报告期内，发行人向企业 23 采购车床，系作为企业 23 的经销商角色进行销售。
发行人参照企业 23 提供的经销商销售指导价及合理利润率对客户进行报价，最终销
售价格以发行人和客户双方协商确定。发行人向企业 23 采购车床的价格系企业 23
对经销商制定的统一提货价，交易价格具有公允性。
综上，发行人与远亲属相关企业的上述交易均遵循了公平、公允原则，日常业
务过程中按正常商业条款进行，交易价格公允，未影响发行人的独立性。
报告期内，发行人存在向与实际控制人远亲属相关的企业 40、企业 21、企业 22
以及与实际控制人远亲属无关的企业 41 集中出租并委托其进行园区管理，包括招商
引资、物业管理等，发行人作为业主收取租金、物业管理费等并支付招商服务费，
同时发行人就自用厂房部分支付物业管理费等。发行人参考市场周边价格，通过双
方询价方式确定租金及相关费用金额，按实际发生金额代收水电费，按照市场价格
支付物业管理费，交易价格具有公允性。
报告期内，发行人向远亲属相关企业同时也是参股关联方舒特智杰出租的情况，
发行人向舒特智杰出租的交易属于关联交易，已经过公司董事会及股东（大）会审
议，与租赁其他非关联方的价格相比不存在重大差异，关联租赁定价公允。
（三）信用政策是否与其他客户、供应商存在差异
发行人给予前述远亲属相关企业的信用政策具体如下：
序号 客户 信用政策
序号 客户 信用政策
发行人综合考虑客户的财务状况、合作历史情况、从第三方获取担保的可能性
等因素制定信用政策，给予客户不同信用期限与交易价格的方案供客户根据自身需
要选择，一般发行人给予客户的信用期限在 3-6 个月之间，分期付款销售模式的信用
期限一般在 24 个月以内。远亲属相关企业的信用政策与发行人其他客户的信用政策
相比不存在重大差异。
序号 供应商 供应商类别 信用政策 同类供应商信用政策
先款后货、货到付款、
部分预付
月结 30 天、60 天、90
天、120 天等
到货后次月支付 30%，验收次
月支付 60%
先款后货、到货后一周
内付款、当月结款、月
月结 30 天、60 天、90
天、120 天等
发行人综合考虑供应商的合作关系、谈判地位等因素，基于商业谈判情况确定
不同的信用期，信用期限在 4 个月以内不等。远亲属相关企业的信用政策与发行人
其他供应商的信用政策相比不存在重大差异。
（四）是否存在异常资金往来或其他利益安排
根据实际控制人出具的《关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明》及
发行人银行流水单据，报告期内，发行人与前述远亲属相关企业不存在其他异常资
金往来或其他利益安排。
（五）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司实际控制人，了解其远亲属任职及持股公司与公司的交易情况，
交易必要性、定价依据及公允性等，确认不存在其他利益安排；
（2）获取公司收入、采购明细表，查阅业务合同、大额货币资金查验表、银行
流水等，核查交易必要性、定价公允性、是否存在异常信用政策或异常资金往来等；
（3）获取实际控制人关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明。
经核查，本所律师认为：
实际控制人远亲属与发行人交易具有必要性、定价公允，信用政策与其他客户、
供应商不存在重大差异，不存在异常资金往来或其他利益安排。
三、相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规
行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
（一）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为
政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87 号），因苏州市台群机械有限公司在账簿
上多列支出，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款之规定，
追缴苏州台群 2021 年度企业所得税 420,000 元，2022 年度企业所得税 1,125 元，并
处少缴税款百分之五十的罚款，共计 210,562.50 元。苏州台群已全额补缴了处罚涉
及的各项税款及滞纳金，并全额缴纳了罚款。
按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收
入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴
应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、
滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，
依法追究刑事责任”。苏州台群上述行政处罚系按处罚区间最低档处罚。
按照《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准
的通知》（苏税函〔2023〕145 号）第二条规定“二、各设区市及苏州工业园区、张
家港保税区税务局重大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处罚拟罚款金
额 500 万元（含）以上案件”。苏州台群上述行政处罚所涉金额未达到重大税务案
件标准。
证明》，证明苏州台群在报告期内按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、
法规的要求，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚的情况。
综上，苏州台群上述行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为，不
属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施
上述行政处罚事项发生后，苏州台群已及时全额补缴税款及缴纳罚款，同时，
发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施：
票管理要求“经济业务发生后，业务经办人员应向对方索取发票，严格审核发票真
伪、内容开具是否合规，并负责对其接受发票的真实性、有效性进行直接审核，及
时更换不合规发票。经办人员必要时应借助 12366 纳税服务热线税务网站等渠道对
发票的真实性、合法性进行验证。公司财务机构应对发票真伪进行复核”。同时，
公司在相关费用报销管理制度上对于虚构业务活动、业务活动不实以及票据不真实
的情况不予报销进行了进一步明确。
增值税发票查验平台”逐张验证发票真伪进行了严格统一要求，并持续关注取得发
票状态，确保每一张录入费控系统的发票的真实有效性。
意事项如对单据的三流合一（合同、发票、资金）必须保持一致、发票的合规性要
求等进行专项学习和指导。
自上述行政处罚发生后，公司未再出现同类税务违规处罚事项。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为。
（三）发行人相关内控制度健全并得到有效执行
发行人已按照《公司章程》等规范文件制定了《财务管理制度》《费用报销管
理制度》等相关财务内控制度以规范发行人及其员工的费用报销、发票管理等事项。
报告期内，发行人严格执行相关的内部控制制度，对于各项费用的报销，需由报销
人员发起费用申请，填写并提交各费用类别对应发生的有效发票及其他证明资料；
分别由项目经理、部门负责人对其所报销费用事项的真实性、合规性及合理性予以
审核确认；财务部对费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规进行审核；根据
报销金额，由主管领导进行复审，最后由公司财务部通过公司账户支付相关费用。
通过上述手段，发行人对费用报销行为进行了严格管理，全面防范和避免不实费用、
虚假票据等情形的发生。
根据天职国际出具的编号为天职业字[2025]28731-2 号、天职业字[2024]27365-2
号《内部控制审计报告》，确认发行人内控制度健全、有效。
综上，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具《行政
处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87 号）；
（2）取得并查阅苏州台群补缴税款和缴纳罚款的凭证；
（3）取得并查阅公司现行有效的《财务管理制度》以及相关费用报销管理制度；
（4）取得并查阅公司对税务合规事项进行的内部培训资料；
（5）针对发行人税务合规层面采取的规范措施及相关内控制度执行情况访谈发
行人财务负责人；
（6）查阅天职国际就发行人控制有效性出具的天职业字[2025]28731-2 号、天职
业字[2024]27365-2 号《内部控制审计报告》。
经核查，本所律师认为：
（1）苏州台群行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为，不属于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关
内控制度健全并得到有效执行。
四、相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更
正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存
在其他处罚情形或潜在风险。
（一）相关监管措施具体情况，涉及前期会计差错更正事项及相关会计差错更
正事项对报告期财务数据的影响
是否涉及
对报告期财务数
事项 具体问题 前期会计
据的影响
差错更正
深圳创世纪 2022 年 12 月通过江苏澋润数控科
技有限公司（以下简称江苏澋润）向宜宾创世
纪销售 9 台机器设备，导致公司 2022 年多确
内部交易及固
认营业收入 1275.3 万元、多确认营业成本 不涉及 不涉及报表调整
定资产核算
元、多确认固定资产 823.08 万元，合计多确
认利润总额 823.08 万元。
投资性房地产 公司 2023 年采用收益法对苏州市台群机械有
不涉及 不涉及报表调整
空置率参数的 限公司位于苏州市的投资性房地产的公允价
是否涉及
对报告期财务数
事项 具体问题 前期会计
据的影响
差错更正
修正 值进行评估时，直接采用上海工业地产 2021
年至 2023 年的平均空置率（10%）预估未来
租金收益，未根据地区差异、年度变化趋势等
实际情况对空置率参数进行修正。
公司 2023 年商誉资产组范围较 2022 年新增了
司、赫勒精机（江苏）有限公司、创世纪装备
商誉资产组的
（西安）有限公司、创世纪工业装备（广东） 不涉及 不涉及报表调整
变化
有限公司、创世纪工业装备（浙江）有限公司，
但公司 2023 年年报披露商誉资产组或资产组
组合未发生变化。
深圳嘉熠为公司关联方，公司 2022 年、2023
年分别向深圳嘉熠采购一条、七条 AGV 自动
化物流线，合同金额分别为 370 万元、2590
万元。针对 2022 年采购的 AGV 自动化物流
线，公司已于 2022 年 12 月 4 日收到资产、于
关联交易的披
露
共计支付 295 万元。针对 2023 年采购的 AGV
自动化物流线，公司已于 2023 年 5 月向深圳
嘉熠支付 1290 万元货款。你司未在 2022 年、
方及关联交易”中披露上述关键交易金额。
注：“内部交易及固定资产核算”事项监管措施，不涉及前期会计差错更正，公司已根据《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，在 2024 年度报告中进行相应的
会计处理，相关会计处理对 2024 年度财务报告不构成重大影响。
（二）发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在
风险
发行人针对监管措施各项问题作出如下整改措施：
（1）对内部交易进行全面自查
公司已对固定资产进行全面自查，核查公司产品在内部公司间的实物流转，在
年终盘点时已对各基地的固定资产进行逐一核查，并对账面价值在 10 万元以上资产
的来源和用途进行逐一核查。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的
更正及相关披露》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，上述涉
及的会计处理问题，公司于 2024 年进行相应的更正会计处理，具体以 2024 年度经
审计的财务报告为准。
（2）组织财务部门学习、提升会计核算水平
公司已组织财务部相关人员认真学习了企业会计准则，特别是加强对《企业会
计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，重
点对内部交易内容的学习，结合业务实质，严格按照企业会计准则的规定进行会计
核算。后续公司将持续完善和规范财务管理，加强财务人员培训、学习，包括内部
培训、外部培训和自我提升，不断提高财务队伍人员综合素质，夯实会计基础工作，
提升会计核算水平。
（3）深化业务和财务的融合
公司将进一步加强财务部门与业务部门的沟通协作，提高相互之间的信息传递
效率，提高财务人员对公司业务的了解，强化业务人员的合规意识，从而提高业务
的合规性和会计核算的准确性。
（1）公司将持续关注市场环境变化
公司将加强对投资性房地产周边工业地产市场的实时了解，同时关注专业机构
发布的周边工业地产市场数据，主要关注参数包括厂房的租金、园区的空置率、周
边企业的流动情况等等。根据了解到的情况，结合公司实际，初步测算投资性房地
产的公允价值波动，及时向管理层提示投资性房地产公允价值波动风险。
（2）加强同专业机构的沟通
公司今后会更加关注参数的变化对投资性房地产公允价值的影响。针对相关关
键参数，比如折现率、空置率、租金增长率等，公司根据市场调研情况结合公司实
际情况对投资性房地产测算模型中的各项参数深入分析，及时与评估机构沟通各项
参数的合理性，保证最终采用的参数都经过三方严格论证。
（1）加强对商誉资产组相关规定的学习
公司将组织关键人员加强对《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定的学习，强化财务人员对准则的理解。
（2）加强对信息披露规则的培训
公司将加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露
管理办法》以及其他相关法律、法规的学习。同时关注同行业其他上市公司对商誉
资产组的披露情况。公司将进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务，
不断提高公司信息披露质量。
（3）加强同专业机构的沟通
公司今后会时刻关注资产组的变化及其对信息披露的影响，及时与相关中介机
构沟通，保证最终披露的数据都经过三方严格审核，确保信息披露的准确性、完整
性。
（1）认真学习各关联交易信息披露规定、加强信息披露工作管理力度
公司组织有关董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》等规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，今后要严格按照上
述规定进行关联交易事项的披露，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
（2）加强关联交易披露复核
加强关联交易相关信息披露的复核，复核内容包括关联方清单，关联交易金额
等，确保关联交易披露信息的准确、完整。
（3）加强同证监局、深交所等监管机构的沟通
公司在按照规则履行相关信息披露义务时，应该更加密切地与监管机构保持沟
通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询。尽量避免在履行相关义
务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整地履
行信息披露义务。
公司已就上述事项履行了相应审议程序及信息披露义务。公司对此高度重视，
已迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员开展法律法规专项学习，
进一步强化合规意识与履职能力，确保全体成员忠实勤勉地履行法定职责。后续，
公司将持续完善治理结构，健全内部控制体系，全面提升规范化运作水平，保障上
市公司高质量、可持续发展。除上述事项外，公司不存在其他行政处罚情形或潜在
风险。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取广东证监局出具的《警示函》，了解相关监管措施涉及的公司具体问
题；
（2）获取公司针对相关监管措施提交的书面整改报告，了解公司针对监管措施
指出的相关问题采取的具体整改措施；
（3）获取公司信息披露等合规经营方面的全套内部控制制度，了解公司治理及
内控制度是否完整有效；
（4）取得了发行人就报告期内相关行政处罚的书面说明文件。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人受到的监管措施，均不涉及前期会计差错更正，亦不涉及
对报告期内财务数据的影响；
（2）公司已严格遵守上市公司相关法律法规规定，制定了健全的信息披露等合
规经营方面的内部控制制度。针对《警示函》指出的问题，公司已整改完毕，相关
整改措施预计能够有效避免此类事件再次发生；公司不存在其他处罚情形或潜在风
险。
五、说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在
会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全
并有效执行。
（一）报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因
报告期内，发生的会计差错更正为追溯调整报告期期初的数据，会计差错更正
具体事项、差错原因以及影响金额如下表所示：
单位：万元
更正事项 差错原因
为合同履约成本，调整至营业成本科目中列示，调整后符合《企业会
计准则》的相关规定。2、2019 年至 2021 年 6 月，公司将与经销商
销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，按销售回款情
况计提相关费用，在销售费用科目中核算。为了严格执行收入准则，
上述费用实质为销售返利行为，应按照扣除返利后的净额确认销售收
示 2、销售服务费列示 3、 年就该笔业务提起诉讼，2021 年 3 月收到二审判决书，7 月 5 日申请
诉讼客户收入确认 强制执行，因剩余货款无法收回，遂根据法院判决全额确认合同收入
和成本，同时对应收款项余额全额计提信用减值损失。因客户无执行
财产，造成公司无法收回剩余销售货款。根据《企业会计准则第 14
号--收入》（财会[2017]22 号）第五条收入确认条件为“企业因向客
户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于谨慎性原则考虑，
根据法院相关判决已知公司无法收回的剩余货款，不能核算相应的合
同收入。
部分出租厂房确认为投资性房地产，但因核对不够仔细，未发现宜宾
创世纪的《土地协议》有国有建设用地使用权只能整体转让的不可分
割条款（其他子公司无此条款）。由于该特殊条款，宜宾创世纪将部
分出租厂房确认为投资性房地产的会计处理，不符合准则中“不能够
单独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分不确认为投资性
资性房地产事项 2、子公 一年期商业承兑汇票，并背书转让给另一下属子公司深圳市创世纪机
司苏州 台群短期借款 会 械有限公司用于支付货款，深圳市创世纪机械有限公司用此商业承兑
计处理 3、母公司合并报 汇票到银行进行贴现融资并进行了相应的会计处理。苏州市台群机械
表层面 固定资产项目 注 有限公司会计人员对此贴现交易也进行了会计处理，期末因会计疏漏
释调整 未核对此事项，导致同一交易事项重复记账，财务报表中多记了短期
借款和货币资金各 2,500.00 万元。属于会计差错更正。3、由于公司
内部子公司业务多次调整，母公司消费电子精密结构件业务相关固定
资产在合并范围内子公司间多次转让，按规定合并报表需还原其外部
购建时的原值和累计折旧。但 2015 年以来，因这类固定资产种类型
号多、数量大、分散管理、经办人员变动频繁及当时信息化系统滞后，
部分固定资产对外转让或处置时缺少原值和折旧明细清单，导致合并
更正事项 差错原因
报表层面还原的原值和累计折旧在其转让或处置时未同步抵销。鉴于
该批固定资产购置时间久，出于谨慎原则，对 2022 年年度报告“合
并财务报表项目注释”中的相关期初数追溯调整，抵销固定资产原值
与累计折旧，金额为 47,830.20 万元。该批固定资产在合并层面还原
抵销固定资产原值、累计折旧，不影响净值。因此仅对“合并财务报
表项目注释”所列示的固定资产原值和累计折旧期初余额有影响，对
财务报表中列示的固定资产账面价值期初数无影响。
（二）是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失
公司报告期初会计差错更正对财务报表的综合影响数和影响比例如下：
单位：万元
合并报表项目
更正金额 更正后 影响比例
资产合计 -89.24 968,633.20 -0.01%
负债合计 1,493.14 689,171.82 0.22%
净利润 -602.61 23,613.98 -2.55%
单位：万元
合并报表项目
更正金额 更正后 影响比例
资产合计 -4,481.20 881,463.45 -0.51%
负债合计 -2,797.18 569,581.12 -0.49%
净利润 -56.32 49,959.90 -0.11%
如上表所示，会计差错更正事项对报告期初财务报表主要财务指标的影响比例
较小，不构成重大会计差错。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要
信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
记录等情形。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，建立了独立的财务
部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的
情形。
（三）说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行
针对会计差错更正事项，公司主要从以下方面进行了整改：
财务部门召开专项整改会议，聚焦会计差错更正的原因、涉及金额等关键要素
展开深入研讨，旨在全面梳理会计差错发现的各类问题并推进系统性整改工作。严
格依据会计准则开展全面自查与纠正工作，确保公司财务核算严格遵循最新会计政
策，以此保障财务报告的可靠性与准确性。同时，强调财务人员在日常工作中必须
严守内控制度及会计准则，进一步强化日常会计核算工作的复核环节，通过规范化
操作提升财务工作质量。
加强组织财务人员定期培训，并通过鼓励参与会计职称考试、继续教育培训等
方式督促财务人员及时掌握会计核算新政策，加强对企业会计准则的学习与运用，
从而加强财务人员对财务核算问题的处理能力。
公司将会计处理准确性置于财务工作核心，建立全流程复核与管控机制，通过
系统化账务校验和多维度数据交叉核对，确保会计记录符合准则及监管要求；同时，
与专业中介机构保持常态化沟通，保障披露内容真实、准确、完整、及时。
公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等，
结合自身业务模式、管理要求及发展需求制定了覆盖各业务循环及财务管理相关的
内控制度并严格执行。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务报告相关的内控制度及财务核算
情况，前期会计差错更正的背景原因；
（2）逐项分析原始财务报表与申报财务报表的差异的具体内容、性质以及产生
差异的原因、差异调整的依据；
（3）复核相关会计处理是否符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《企
业会计准则》的相关规定，评价会计差错更正原因是否充分合理，相关依据是否充
分；
（4）获取并查阅发行人董事会关于审议报告期财务报表的议案、决议等文件，
复核发行人会计差错更正履行的程序；
（5）查阅发行人内部控制相关制度及执行情况，参照《企业内部控制基本规范》
及配套指引的要求，评价公司相关内部控制制度的设计合理性；
（6）核查评价发行人前期会计差错更正是否已完成整改。
经核查，本所律师认为：
发行人已就会计差错更正事项，对所涉各科目影响金额、具体调整原因及依据
予以逐项说明。经核查，其调整原因具备合理性，相关调整事项依据充分、程序合
规，且符合《企业会计准则》规定。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制
度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础
工作薄弱和内控缺失的情形，同时，公司已建立有效的会计核算制度与内部控制制
度，并均得到有效执行。
六、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股
权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时
间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划
等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情
形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
（一）可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是
否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
其中：财 财务性投资
序 是否财务
科目 账面价值 主要构成内容 务性投 占归母净资
号 性投资
资金额 产比例
一年内到期的 非
流动资产
待抵扣税金、预缴税金及购买的
定期存单
其他非流动金 融
资产
合计 216,268.55 - - - -
截至 2025 年 3 月末，公司不存在财务性投资金额。
公司对财务性投资认定依据分析如下：
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 88,140.71 万元，主要是公
司利用闲置资金购买的银行理财产品及结构性存款，均系期限较短、风险较低的保
本型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 4,241.97 万元，主要为应
收押金保证金、出口退税款等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产均系一年内到期的分期
收款方式销售商品确认的长期应收款，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 54,490.06 万元，主要系待抵
扣税金及预缴税金、超三个月的定期存单，不属于财务性投资。
（5）长期应收款
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期应收款金额为 9,475.11 万元，均系分期收款
销售商品款，不属于财务性投资。
（6）长期股权投资
截至 2025 年 3 月 31 日，
公司长期股权投资为对联营企业的投资，金额为 7,181.33
万元，具体投资情况如下：
单位：万元
是否认定
被投资单位名称 为财务性
末账面价值 或合作情况
投资
通过整厂自动化生产，有效节约
深圳市嘉熠精密自动化科技有限公
司
提升生产效益
安庆精研精密机械科技有限公司 1,229.02 均为五轴、数控机床、大型龙门 否
加工中心、数字化技术等领域的
深圳聚维新信息技术有限公司 210.78 优质标的企业，投资目的为进一 否
乔那科数控装备（江苏）有限公司 898.06 步保障供应链安全，整合公司上 否
下游资源，提升公司整体竞争实
大前机床（江苏）有限公司 4,671.06 力和盈利能力 否
合计 7,181.33 - -
截至报告期末，公司长期股权投资的期末余额合计 7,181.33 万元，均系公司围
绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至报告期末，其他非流动金融资产账面价值 9,737.50 万元，为投资持有的共
青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）19.00%的股权份额，该基金拟投
资项目系通过对项目公司广东中泰工业科技股份有限公司（以下简称“中泰科技”）
的增资（仅限该投资），以实现对优秀模具行业项目的投资。中泰科技主要从事精
密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，与众多主机厂建立了稳定的合作关系，
其产品直供国内大型主机厂、新能源车厂及全球一线汽车 OEM 厂等。报告期最近一
年一期公司对其已形成了一定规模的销售。
通过该项投资，有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加
快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业
影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积
极的意义，不属于财务性投资。
（8）其他非流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为应收退货成本和预付长期资产
款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资情形。
（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司
产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的
财务性投资（包括类金融业务）的情形
最近一期末，公司对外股权投资共十家，具体情况如下：
序号 被投资企业 持股比例 投资时间
被投资企业公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、
主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等情
况如下：
项目 内容
成立时间 2014 年 8 月 18 日
注册资本 1190.4763 万元
自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和
主营业务
服务
投资时间 2015 年 9 月 29 日
认缴金额 273.8096 万元
实缴金额 273.8096 万元
持股比例 23.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 172.41 万元
是否属于财务性投资 否
发行人生产模式属于需要大量人力进行生产的类
与公司产业链合作具体情况 型，该投资有利于发行人提升生产设备自动化性能，
节约人力、简化生产管控，提升生产效益
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及
后续处置计划
业务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2021 年 4 月 23 日
注册资本 5,000.00 万元
主营业务 主营卧式五轴加工中心等业务
投资时间 2023 年 8 月 25 日
认缴金额 1,250.00 万元
实缴金额 1,250.00 万元
持股比例 25.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 1,229.02 万元
是否属于财务性投资 否
该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司上下
与公司产业链合作具体情况
游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业
后续处置计划
务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2019 年 10 月 12 日
注册资本 285.71 万元
主营业务 主营软件、信息化等业务
投资时间 2023 年 11 月 14 日
认缴金额 85.71 万元
实缴金额 85.71 万元
持股比例 30.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 210.78 万元
是否属于财务性投资 否
该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司上下
与公司产业链合作具体情况
游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业
后续处置计划
务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2023 年 10 月 11 日
注册资本 5,000.00 万元
主营业务 主营大型龙门加工中心等业务
投资时间 2023 年 10 月 11 日
认缴金额 1,000.00 万元
实缴金额 1,000.00 万元
持股比例 20.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 898.06 万元
是否属于财务性投资 否
该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司上下
与公司产业链合作具体情况
游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业
后续处置计划
务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2020 年 6 月 11 日
注册资本 1,150.00 万美元
主营业务 主营大型龙门加工中心等业务
投资时间 2024 年 5 月 14 日
认缴金额 225 万美元
实缴金额 225 万美元
持股比例 20.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 4,671.06 万元
是否属于财务性投资 否
该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司上下
与公司产业链合作具体情况
游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业
后续处置计划
务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2024 年 8 月 19 日
注册资本 51,250.00 万元
产业基金（单一项目投资基金，目前仅投资广东中泰
主营业务
工业科技股份有限公司）
投资时间 2024 年 8 月 19 日
认缴金额 9,737.50 万元
实缴金额 9,737.50 万元
持股比例 19.00%
对应会计科目 其他非流动金融资产
报告期末账面价值 9,737.50 万元
是否属于财务性投资 否
该合伙企业系公司围绕产业链设立的基金，该产业基
金所投资的中泰科技主要从事精密冲压模具和金属
与公司产业链合作具体情况 结构件，通过该项投资，有利于公司内生发展与外延
扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战略的
实施，优化产业协同机制
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业
后续处置计划
务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2011 年 8 月 16 日
注册资本 9,505.00 万元
主营业务 模具、精密金属结构件等业务
投资时间 2021 年 6 月 15 日
认缴金额 1,855.00 万元
实缴金额 1,855.00 万元
持股比例 19.516%
对应会计科目 其他权益工具投资
报告期末账面价值 0 万元
是否属于财务性投资 否
虑，将公司原有存量结构件业务订单转移至深圳鑫雅
与公司产业链合作具体情况 豪进行生产，以达到公司专注于高端智能装备业务的
目的，公司以相关固定资产和现金方式对深圳鑫雅豪
进行增资入股
后续处置计划 已停止经营
项目 内容
成立时间 2018 年 9 月 20 日
注册资本 24,000.00 万元
主营业务 消费电子产品精密结构件业务
投资时间 2020 年 12 月 13 日
认缴金额 1,500.00 万元
实缴金额 1,500.00 万元
持股比例 6.25%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 0 万元
是否属于财务性投资 否
主要为了推进消费电子精密结构件项目建设，目前已
与公司产业链合作具体情况
无产业链合作
后续处置计划 已停止经营
项目 内容
成立时间 2016 年 7 月 13 日
注册资本 3,625.00 万元
主营业务 消费电子产品精密结构件业务
投资时间 2016 年 7 月 13 日
认缴金额 889.15 万元
实缴金额 889.15 万元
持股比例 24.53%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 0 万元
是否属于财务性投资 否
主要为了推进消费电子精密结构件项目建设，目前已
与公司产业链合作具体情况
无产业链合作
后续处置计划 已停止经营
项目 内容
成立时间 2017 年 9 月 6 日
注册资本 9,000.00 万元
主营业务 电子产品、精密模具
投资时间 2019 年 8 月 31 日
认缴金额 1,710.00 万元
实缴金额 1,710.00 万元
持股比例 19.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 0 万元
是否属于财务性投资 否
为公司原全资子公司，后为更好地整合消费电子精密
与公司产业链合作具体情况 结构件业务，将其 81%股份对外转让，目前已无产
业链合作
后续处置计划 已停止经营
综上所述，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
本次发行董事会决议日为 2025 年 2 月 24 日。根据《注册管理办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定对财
务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的董事会决议日前六个月至本补充
法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业
投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不涉及从
本次募集资金总额中扣减情形。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取公司可能涉及财务性投资的相关科目明细，了解被投资企业情况，包
括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务等；
（2）访谈高级管理人员，了解相关投资背景、与公司产业链合作具体情况以及
后续处置计划等，确认相关投资是否属于财务性投资；
（3）获取公司关于财务性投资的说明，核实是否存在相关财务性投资；
（4）对相关股权投资进行公开查询，了解相关股权投资与公司业务的相关性；
（5）查阅公司三会文件及定期报告，了解是否存在财务性投资以及相关计划。
经核查，本所律师认为：
公司最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情况；自本次发行董
事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性
投资，不涉及本次募集资金扣减情形。
问题二
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含本数），本
次向特定对象发行股票不超过 10,091.74 万股，占发行前公司总股本比例为 5.72%，
发行价格为 5.45 元/股，2025 年 7 月 7 日收盘价为 8.15 元/股。本次发行的认购对象
为发行人控股股东、实际控制人夏军，认购资金包括自有资金和金融机构借款等方
式的自筹资金。截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 54,490.06 万元，
其中超过三个月的定期存单为 32,223.51 万元。
请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募
集的资金金额相匹配。（2）说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购
的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，
维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后
续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期
存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资
金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性
和合理性。（4）说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程
序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》
等规定。（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利
益和中小股东合法权益。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请发行人
律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金
额相匹配
（一）发行人说明
公司本次募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动
资金。2025 年 2 月 24 日，夏军先生与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，
其中约定夏军先生以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即认购股票数量不超
过 100,917,431 股（含本数），认购资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。
为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象夏军先生于 2025 年 7 月出
具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本人拟认购公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票总金额不低于人民币
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导
致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应
调整。本人拟认购股票数量下限和认购金额下限尚待公司董事会审议。”
综上所述，夏军先生承诺本次认购金额下限为 30,000.00 万元、上限为 55,000.00
万元，对应认购股票数量下限为 55,045,872 股、上限为 100,917,431 股，夏军先生承
诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
（二）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对象
出具的《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
本次发行人的认购下限为 30,000.00 万元（含本数），发行对象承诺本次认购区
间与发行人拟募集资金金额相匹配。
二、说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如
是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定
的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是
否可能通过减持方式偿还借款
（一）本次认购资金具体来源
发行人实际控制人夏军本次认购股票的资金为其自有资金及合法自筹资金，认
购资金不低于人民币 30,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 55,000.00 万元（含
本数），具体情况如下：
序号 资金来源 预计金额（万元） 资金来源
通过出售自有房产、赎回私募基金产品份额、出售
股权投资等方式筹措
金融机构质 最低 10,000.00
押融资 最高 35,000.00
具体说明如下：
本次发行认购的自有资金部分，发行人实际控制人夏军拟通过出售其个人及配
偶名下自有房产、赎回私募基金产品份额、出售股权投资等方式筹措。截至 2025 年
及股权投资市场价值总计 21,577.72 万元。
根据实际认购规模，发行人实际控制人夏军计划通过质押其所持有的发行人股
票融资不低于 10,000.00 万元且不超过 35,000.00 万元，用于认购发行人本次发行的
股票。
（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行认购对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源
的承诺》，其承诺：“1、本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的
情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议
安排的情形。2、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来
源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司
及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财
务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体
关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承
诺》，发行人承诺“本公司承诺，夏军先生认购本公司本次发行的 A 股股票，本公
司未向夏军先生作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或通过利益相关
方向夏军先生提供财务资助或者补偿。”
综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存
在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施有效
如本补充法律意见书正文“问题二、二、（一）本次认购资金具体来源”所述，
本次发行认购对象夏军拟通过质押其持有的发行人股票方式向金融机构融资不低于
根据《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》的规定，结合近年
上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况等，
拟以 40%的股票质押率测算股票质押融资情况。
截至 2025 年 7 月 18 日，发行人最近 1 日收盘价为 8.46 元/股，前 20 个交易日、
前 60 个交易日和前 90 个交易日的均价分别为 8.27 元/股、8.38 元/股和 8.98 元/股，
假设选取上述价格的最低值（即 8.27 元/股）作为股权质押融资的基准参考价格，在
考虑股价进一步波动 10%、20%的情况下，测算本次认购对象夏军及其配偶凌慧的
股票质押融资情况，具体情况如下：
认购金额下限（3.00 亿元） 认购金额上限（5.50 亿元）
项目 股价下跌 股价下跌 股价上涨 股价上涨 股价下跌 股价下跌 股价上涨 股价上涨
基准价格 基准价格
本次发行前夏军及
其一致行动人凌慧 251,312,595 251,312,595
持股数量（股）①
本次发行股份数量
（股）（以发行价 55,045,872 100,917,431
本次发行后，夏军
及其一致行动人凌
慧合计持有股份数
量（股）③=①+②
股票质押融资金额
（元）④
拟质押的股票市值
（元）⑤=④/质押率 250,000,000.00 875,000,000.00
质押参考股票价格
⑥
拟质押的股份数量
（股）⑦=⑤/⑥
夏军及其一致行动
人凌慧已质押的股 0 0
份数量（股）⑧
本次发行后夏军及
其一致行动人凌慧
合计质押的股份数
量（股）⑨=⑦+⑧
夏军及其一致行动
人凌慧合计质押股
份数量占比其本次
发行后持有股份数
量比例⑩=⑨/③
履 约 保 障 比 例
=⑤/④
根据上述测算，在夏军先生认购本次发行金额下限和上限的情况下，即使未来
股票价格较假定的基准价格下跌 20%的情况下，本次发行后夏军先生及其配偶凌慧
合计质押股份数量分别为 37,764,350 股和 132,175,227 股，占其发行后所持股份的比
例分别为 12.33%和 37.53%，不存在高比例股份质押的情形。
夏军先生本次质押的履约保障比例为 250%，安全边际较高。即使出现发行人股
价大幅下跌的情形，仍可采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风
险，维持控制权稳定性。截至本补充法律意见书出具之日，夏军先生及其一致行动
人合计持有发行人 251,312,595 股股份，占发行人股份总数的 15.10%，剔除存放于发
行人回购专用证券账户中的股份计算后，夏军先生及其一致行动人的合计所持股份
占发行人股份总数的 15.25%，远高于发行人第二大股东四川港荣投资发展集团有限
公司持股比例 3.70%。本次发行后，夏军先生及其一致行动人合计持股比例进一步提
高，相关质押平仓导致控制权变动的风险较小。
为维持发行人控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人夏军先生出具了《关
于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人确认不存在质押所持发行人股份所进行的融资
情形；
本次发行完成后，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整
体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人
将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还
或提前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所
持发行人股份被质权人行使质押权；
的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人实际控
制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，
本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际控制权；
偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本人清偿能力造成重大不利影响的情形；
综上，本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存
在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有
效。
（四）通过借款或股票质押方式筹措资金的后续还款安排，可能通过减持方式
偿还借款
如本补充法律意见书正文“问题二、二、（一）本次认购资金具体来源”所述，
本次发行认购对象夏军拟通过质押其持有的发行人股票方式向金融机构融资不超过
个月，贷款利率参照年利率 3.5%（单利）测算，年利息为 1,225.00 万元，夏军先生
未来三年合计需要偿还的融资本金和利息共计 38,675.00 万元。夏军先生未来的偿债
资金来源包括：其个人及其配偶从发行人获取的薪酬及分红、出售个人资产、减持
发行人股份及其他合法自筹资金等，具体如下：
最近一年，夏军从公司领取薪资 229.94 万元，按照同等水平测算，未来三年夏
军预计可从公司领取薪资 689.82 万元。
同时，发行人可按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《未来
三年股东回报规划（2023-2025 年）》及后续年度分红规划对股东进行现金分红，在
发行人持续盈利的情况下，夏军先生及其配偶凌慧可以从发行人处获得持续的分红
收益。如发行人 2025 年度顺利实施以公积金弥补亏损，夏军先生及其配偶凌慧未来
三年预计可取得分红情况如下：
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
假设可分配利润（万元）[注 1] 30,503.51 33,553.86 36,909.24
假设现金分红比例[注 2] 30.00% 30.00% 30.00%
实际控制人夏军先生及其配偶持
股比例[注 3]
实际控制人夏军先生及其配偶可
分得现金分红（万元）[注 4]
注 1：假设可分配利润系以公司 2024 年度营业收入为基数，假设发行人未来三年每年营业
收入增长率均为 10.00%，以 2022-2024 年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值 6.02%
测算；
注 2：假设现金分红比例系按照公司《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》以及参照
同行业可比上市公司最近三年现金分红平均比例（海天精工 36.94%、纽威数控 57.75%、国盛智
科 46.09%、科德数控 17.27%）进行的假设；
注 3：实际控制人夏军先生及其配偶持股比例系按照认购对象以本次认购上限进行认购后的
持股比例测算，前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算；
注 4：分红预测仅为测算借款偿还安排所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的
判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。
按照上述假设前提及标准测算，2026-2028 年夏军及其配偶从公司可取得的现金
分红合计为 6,100.40 万元。
如本补充法律意见书正文“问题二、二、（一）、1、自有资金”所述，截至 2025
年 6 月 30 日，发行人实际控制人夏军及其配偶凌慧名下自有房产、私募基金产品份
额及股权投资市场价值总计 21,577.72 万元，在扣除用于认购本次发行股份资金
假设认购对象以上限认购本次发行的股票并质押融资 35,000.00 万元，上述薪酬、
分红以及个人资产剔除本次认购拟变现并使用的部分后的剩余部分合计约 8,367.94
万元，认购对象还需要偿还借款本息 30,307.06 万元。夏军先生及其配偶可通过合规
方式减持所持发行人股份筹集资金，按照 2025 年 7 月 12 日发行人最近 1 日收盘价、
前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 90 个交易日均价测算如下：
收盘均价 考虑股价波动 需减持数量 减持后夏军
项目 减持比例
（元/股） 20%（元/股） （万股） 控制比例
前 1 日股价 8.46 6.77 4,476.67 2.54% 17.58%
前 20 日均价 8.27 6.62 4,578.11 2.59% 17.52%
前 60 日均价 8.38 6.7 4,523.44 2.56% 17.55%
前 90 日均价 8.98 7.18 4,221.04 2.39% 17.73%
假设选取上述价格的最低值（即 8.27 元/股）作为预计减持的基准价格，在考虑
股价波动 20%的情况下，经测算，认购对象夏军及其配偶需要减持的发行人股份占
发行后公司总股本的最大比例为 2.59%，占比较低，认购对象及其配偶可通过集合竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式陆续进行减持，假设按最大比例完成减持后，
按剔除现存放于发行人回购专用证券账户中的股份计算，夏军及其配偶合计持有发
行人 17.52%的股份及相应表决权，高于本次发行前夏军及其配偶合计持有的发行人
持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可行性，且不会对发行人控制权
稳定性造成影响。
在上述金融机构质押融资到期前，认购对象夏军先生还可以通过办理展期或滚
动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还金融机构质押融资本息。
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券
质押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 7 月 25 日，发行人控股股东、实际控制人
夏军先生所持发行人股份不存在质押情形。
对外担保方面，根据中国人民银行征信中心出具的关于夏军先生的《个人信用
报告》（打印日期：2025 年 7 月 17 日），夏军先生不存在对外担保情形，夏军先生
名下个人银行贷款均已结清，不存在大额债务到期未清偿的情况。
经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，夏
军先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其
信用状况良好。
综上，认购对象夏军具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。
（五）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》、
认购对象出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》；
（2）访谈公司实际控制人夏军先生，了解其本次发行的认购资金来源、财产情
况、计划还款安排以及是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况；
（3）取得公司实际控制人夏军及其配偶名下所持房产产权证书、私募基金产品
份额材料、对外投资企业资产负债表、个人征信报告、中登公司出具的质押明细表
等材料；
（4）就公司实际控制人夏军是否涉及未决诉讼、仲裁情况，查询中国裁判文书
网、中国信息执行公开网等公开网站；
（5）模拟测算本次发行后的股权质押情况，分析平仓风险；
（6）取得实际控制人夏军先生出具的《关于维护控制权稳定性的承诺》。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行人认购对象的资金来源于自有资金及向金融机构质押融资；
（2）本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（3）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在
高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有效；
（4）夏军先生存在通过减持方式偿还股票质押融资借款的可能，其具备还款能
力，后续偿还安排具有可行性。
三、说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相
关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定
（一）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为 166,486.2589 万股，本次发行
股数上限为 100,917,431 股，下限为 55,045,872 股，全部由实际控制人夏军认购，本
次发行完成前后实际控制人夏军及其一致行动人凌慧持股比例的变动情况如下：
单位：股
本次发行后 本次发行后
项目 本次发行前
（按下限认购） （按上限认购）
夏军持股数量① 227,103,167 282,149,039 328,020,598
凌慧持股数量② 24,209,428 24,209,428 24,209,428
夏军及凌慧合计持股
数量③=①+②
总股本④ 1,664,862,589 1,719,908,461 1,765,780,020
回购专用证券账户持
股数量⑤
扣除回购账户的总股
本⑥=④-⑤
夏军及凌慧合计持股
比例=③/⑥
如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发行的
股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为 20.14%和
（二）本次发行已履行相关程序
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025
年创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向
特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的
股份认购协议>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并于 2025 年 2 月 25 日对上述审议事项在巨潮资讯网进
行了公告。
募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于召开 2025 年度第二次临时股东会的议案》
等与本次发行相关的各项议案，并于 2025 年 4 月 2 日对上述审议事项在巨潮资讯网
进行了公告。
述与本次发行相关的议案，并于 2025 年 4 月 17 日就股东会审议情况在巨潮资讯网
进行了公告。
综上，就本次发行，发行人已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序
和信息披露义务。
（三）本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承诺符合《上市公司收购管
理办法》等规定
根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款：“投资者及其一致行动人为
上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公
司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内
容。”
根据《上市公司收购管理办法》第十七条第一款：“投资者及其一致行动人拥
有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当
编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）
投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）
取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动
人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或
者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，
是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免
同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、
人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前 24 个月内投资者及其
一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”
本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行
的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例
为 20.14%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%；以发行人实际控制人夏军
按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致
行动人凌慧合计持有公司股份比例为 17.99%，超过公司已发行股份的 5%，但未超
过 20%（前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。夏军、凌
慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本
次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“经上市公司股东
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
本次发行以实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，夏
军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 20.14%，未超过 30%，不适用《上
市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
按照《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二
款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定“上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行
股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。
根据本次发行预案，本次发行认购对象为发行人的控股股东、实际控制人夏军
先生，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，相关股份的锁定期安
排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。
夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，具体承诺内容
如下：
“1、本人确认自公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日（以下简称“定
价基准日”）前六个月不存在减持所持公司股票的情形。本人目前尚无减持计划。
本人承诺本人所持公司股份自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持。如本
人存在资金需求等原因，拟减持公司股票的，本人将严格按照相关法律法规、规范
性文件及深圳证券交易所的相关规定执行。
至本人名下之日）起十八个月内不得转让。法律、法规和深圳证券交易所的相关规
定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行完成后，本人所
取得的本次发行的股票因公司分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，本人减持认购的本次发行的股
票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
售期另有规定或要求，本人届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，
该等调整不视为公司或本人违约，本人同意届时无条件执行该等安排。”
综上，本次发行相关信息披露、锁定期安排均符合《上市公司收购管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，本次发行对象已承诺将遵守其对相关
锁定期的承诺及相关法律法规对其股份锁定期的规定。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公
告；
（2）查阅了发行人与认购对象签署的股份认购协议；
（3）查阅了认购对象出具的相关承诺文件；
（4）根据本次发行预案及认购对象出具的相关承诺，对本次发行前后实际控制
人持股数量及比例进行测算。
经核查，本所律师认为：
（1）如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发
行的股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为
（2）本次发行已履行相关程序；本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承
诺符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。
四、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和
中小股东合法权益
（一）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露
本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日，本次
发行的认购对象为实际控制人夏军。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人相关公告、本次发行的发行对象出具的
承诺函，本次发行的发行对象在本次发行定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份。
本次发行的发行对象夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承
诺》，具体承诺内容请参见本题回复之“四、（三）、3、认购对象关于股份锁定期
的承诺”。
就上述承诺，发行人已在募集说明书（修订稿）“第二章 本次证券发行概要”
之“二、发行对象及与发行人的关系”中予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“（六）控股股东、实际控制人关于特定期间不减持发行人股份的承诺
本次发行对象承诺，其在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，
同时承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份。”
综上，本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺
并公开披露。
（二）实际控制人本次认购发行人股票不存在损害上市公司利益和中小股东合
法权益情形
开 2025 年第二次临时股东会，审议通过本次发行的相关议案并履行了相关信息披露
义务。本次发行履行了必要的法律程序。
根据上述相关会议审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为发行人实际控
制人夏军，本次发行以公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日作为定价基准
日，发行价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
根据本次发行的发行对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票限售期
的承诺》，其本次所认购的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。该
承诺内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，定价基准日和
发行价格的确定以及发行对象出具的关于本次认购股票限售期的承诺符合《注册管
理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的
情形。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公
告；
（2）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的定价基准
日前六个月发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
（3）取得了发行对象出具的相关承诺文件。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺
并公开披露；
（2）实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，定价基准日和发
行价格的确定以及发行对象出具的关于本次认购股票限售期的承诺符合《注册管理
办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情
形。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份
由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 张 恒
经办律师：
侯大林
签署日期： 年 月 日
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