五矿证券有限公司
关于
茂硕电源科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
财务顾问声明
五矿证券有限公司接受济南工业投资控股有限公司的委托，担任本次间接
收购茂硕电源科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报
告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法
律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。本财务顾问秉持独立、客观、公正的
原则发表财务顾问报告，并在此特作如下声明：
未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对
本财务顾问报告做任何解释或者说明。
出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。
专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的收购报告书以及有关本次收购的公开披露信息。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾
问报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机
构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏
与收购相关的尚未披露的信息。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的
十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
释义项 释义内容
《五矿证券有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司收购报告书之
本财务顾问报告 指
财务顾问报告》
《收购报告书》 指 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书
上市公司/茂硕电源/公司 指 茂硕电源科技股份有限公司
收购人、济南工控 指 济南工业投资控股有限公司
济南产发集团 指 济南产业发展投资集团有限公司
济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
济南市国资委将其持有的98.47%济南产发集团股权无偿划转至济南
本次收购、本次无偿划转 指 工控，从而使得济南工控间接拥有茂硕电源权益，并成为茂硕电源
间接控股股东
标的股权/划转股权 指 济南产业发展投资集团有限公司98.47%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
《准则16号》 指
收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
一、对收购报告书内容的核查
收购人济南工控已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16
号》等相关法律、法规要求编写《收购报告书》及其摘要。在收购报告书中，
收购人对其基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出
要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项
及备查文件等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程
序对收购报告书及其摘要进行核查和验证，认为收购人披露的《收购报告书》
内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则
二、对本次收购目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为推进济南市属国有工业企业改革，优化全市工业资本布局，推动工业经
济高质量发展，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权
〔2005〕239 号），按照《济南市人民政府办公厅关于印发市属国有工业企业
改革整合方案的通知》，济南市国资委拟将持有的济南产业发展投资集团有限
公司 98.47%股权无偿划转至济南工业投资控股有限公司。
本次划转后，济南产发集团对上市公司的经营管理职权不变，依照法定程
序自主决定或参与决定上市公司的有关事项。本次无偿划转不会导致上市公司
控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为产发科技集团，实
际控制人仍为济南产发集团。
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务
顾 问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违
背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对济南工控主体资格的核查
济南工控基本情况如下：
公司名称 济南工业投资控股有限公司
注册资本 3,500,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA7D34NU0N
注册地址 山东省济南市历下区解放东路 3-21 号 D 塔 2501
法定代表人 孔令伟
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；
创业投资（限投资未上市企业）；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服
经营范围 务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨
询；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2021-11-16 至 无固定期限
通讯地址 山东省济南市历下区解放东路 3-21 号 25 楼
联系电话 13963403161
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问
报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的
情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系济南市国资委将其持有的济南产发98.47%股权无偿划转至济南工
控，从而使得济南工控间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不 涉及资金支付。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为。本次收购未导致上 市
公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前后上市公司实际控制人均为济南
产发集团。
根据济南工控出具的说明，济南工控的董事、监事、高级管理人员了解证
券市场的相关法律法规及现代企业制度，具备现代化公司治理经验及能力，已
接受证券市场规范化运作辅导，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具
备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的
相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问
报告出具日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最
近 3 年有严重的证券市场失信行为。
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运
作辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，济南工控的股权控制结构如下：
截至本财务顾问报告出具日，济南市国资委持有收购人100%股权，为收购人
控股股东及实际控制人。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
经核查，本次收购需要履行的相关程序情况如下：
（一）已履行的程序
截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕12 号），明确将济南市国资委
持有的济南产发集团 98.47%股权无偿划转至济南工控。股权划转后，济南产发
集团对茂硕电源科技股份有限公司的经营管理职权不变。
（二）尚需履行的程序
截至本财务顾问报告出具日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理
济南产发98.47%股权持有人的变更登记手续。
经核查，除尚需履行在政府市场监督管理部门办理济南产发集团98.47%股权持
有人的变更登记手续之外，本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人的后续计划
经核查，截至截至本财务顾问报告出具日，收购人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内改变
上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人
基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的
计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并
将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上
市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置
或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义
务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的
发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照
相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行
相关程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的
计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行
修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并
将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员
工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序
和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调
整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策
进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露
义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序
和信息披露义务。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司
的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生
变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销
售等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、保证资产独立
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
下，并由上市公司独立拥有和运营。
控股子公司，下同）不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；未经上市公
司董事会和/或股东大会（或股东会）在关联董事和/或关联股东回避表决的情况
下审议通过，不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织
的债务提供担保。
二、保证人员独立
人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中担任除董事、监事以外的
其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。
织中兼职或领取报酬。
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司
的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、
监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。
三、保证财务独立
务管理制度。
经济组织共用一个银行账户。
业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、保证机构独立
构，确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。
企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
织。
面向市场独立自主经营的能力。
外，不干涉上市公司的业务经营活动。
争现象。如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间发生同业
竞争情况的，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取有效措施避免同
业竞争。
公司及其子公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、
价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，并依照有关法律、法
规、规 章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序
和回避表决制度，同时由上市公司依法履行信息披露义务，确保关联交易行为合
法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行
显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无
关联关系股东的合法权益。
本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间
持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人济南工控尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在
同业竞争。
济南工控作为本次收购完成后上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争
相关事宜，承诺如下：
“1、本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公
司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对上市公司的主要生产经
营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营等方式要求
本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营管理。本公司承诺不以上市公
司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权
益。
本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收
购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司
产生关联交易作出如下承诺：
“1、在本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的
其他企业或经济组织（不含上市公司及上市公司现有的或将来新增的子公司，
下同）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易；
的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上
市公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
市公司章程等有关规定履行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本
公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平
的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关
系股东的合法权益；
本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间持续有效。”
十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，
本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安
排的情况。
十一、收购人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员，与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事
和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额
超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事
和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除本报告书所披露的内
容外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债
提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变化，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方不存在对上市公司未清偿的非经常性资金占用、未解除公司为其负
债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、对收购人免于发出要约条件的核查
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过 30%……”。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系济南工控通过国有股权无偿划转的
方式取得济南市国资委持有的济南产发98.47%股权，从而使得济南工控间接拥有
上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，在本次收购事项筹划之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公
司股票的情况。
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份
的情况
经核查，在本次收购事项筹划之日前 6 个月内，收购人的主要负责人及其
直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次收购事项筹划之日前 6 个月内，本财务顾问及相关人员不
存在买卖上市公司股票的情况。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现
阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免
于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和
《准则16 号》等法律法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
郑 宇
财务顾问主办人：
袁一凡 温 波
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