中化装备科技（青岛）股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
审核意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳橡
胶塑料机械集团有限公司 100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司（以下简
称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权，并向不超
过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独
立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件后，经审慎分析，形成审核意见如
下：
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项
要求及实质条件。
公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有
利于增强公司的市场抗风险能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范
性文件的相关规定。
交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。预计构成上市公司重
大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易价格，
将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权
国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协
商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
公司和蓝星节能为上市公司间接控股股东中国中化控制的下属企业。本次关联交
易事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》的相关规定，未损害公司及股东利益。
国资委，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公
司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法有效；
公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的
标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会
会议进行审议时，独立董事届时将就相关事项再次发表意见。
综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公
司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，
我们一致同意上述事项。
中化装备科技（青岛）股份有限公司
独立董事
（此页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司独立董事关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见》签字页）
独立董事签字：
刘雪娇 马战坤 孙凌玉
首页
微信公众号
证券之星APP
