证券代码：600579 证券简称：中化装备 编号：2025-036
中化装备科技（青岛）股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第十九次会议通知及相关议案于 2025 年 7 月 22 日以邮件形式发出，会议于 2025
年 7 月 25 日在北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长张驰先生主持，
公司高管列席会议。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备
科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。经
与会董事认真审议，表决了以下议案，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持
有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北
京蓝星节能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）
化工机械有限公司（以下简称“北化机”）100%股权，并向不超过 35 名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，
公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、
法规规定的实质条件和要求。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
二、 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
（一）本次交易总体方案
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资
金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机 100%股权、北化机 100%股
权。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价
格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有
资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协
商确定。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能，装备公司以其
持有的益阳橡机 100%股权认购、蓝星节能以其持有的北化机 100%股权认购。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份
购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八届董事会第十九次会
议决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本
次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所相关规则相应
调整发行价格。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购买标的资产对应的
交易对价÷发行价格。公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方
发行的股份数量尚未确定。最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上
海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。对于本次
交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成
后另行签署补充协议确定。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司新发行股份，自该等股份
发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末公司股票收
盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司股份的锁
定期自动延长六个月。
对于装备公司在本次发行股份购买资产前已经持有的公司股份，自本次发
行股份购买资产的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让
（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排（如
有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易及本次交易前已经持有的公司股
份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。交易对方因本
次交易获得的公司股份、本次交易前已经持有的公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及《公
司章程》的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安
排进行修订并予执行。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由
新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作
完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如涉
及）。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购
买资产方案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购
买资产实施完成日。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将取得中国证监会注
册批复后 12 个月内发行。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发
行的股票。
若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新
规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的
资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后公司总股本的 30%。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低
于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公
司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每
股净资产值将作相应调整）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由
公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交
易所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监
会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发
行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起六个月
内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的
公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增
股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金有关决议的自公司股东会审议通过本次募集配套资金方
案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募
集配套资金的注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议、独立董事
专门会议第七次会议审议通过后提交董事会审议。
本项议案需经股东会逐项审议通过。
三、 审议通过了《关于<中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的有关规定，公司编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构的审核意
见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》
《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（摘要）》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于公司的
关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十三次会议、独立董事专门会议第
七次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
五、 审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》
公司本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关
联交易，但不构成重组上市的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
六、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
同意公司就本次交易与交易对方装备公司签署附生效条件的《中化装备科
技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议》、
与交易对方蓝星节能签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司
与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。
截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成
后，公司将与交易对方就发行股份购买事项签署补充协议，对标的资产转让对
价等予以最终确定，并将交易协议提交董事会及股东会审议。
本议案已经第八届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议、审计委员
会第十三次会议、独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
七、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
八、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
九、 审议通过了《关于公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定
情形的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定逐项自查并审慎判断，本次交
易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
规定情形的说明》。
本议案已经第八届独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董事会审
议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的
规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
十一、 审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
经自查，公司在本次交易首次披露日前 12 个月内，发生的购买、出售资产
交易如下：
十二次会议，2024 年 12 月 30 日公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由中化工装备
（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司当时的控股子公司 China
National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“装备卢森堡”）享
有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；前述交易完
成后，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权，
公司不再控制装备卢森堡。截至公司第八届董事会第十九次会议决议日，前述
交易已实施完毕。
公司就前述重大资产重组交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无需纳入本次交易的累计计算范
围。
除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产
的情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内公司购买、
出售资产的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法
律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经第八届独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董事会审
议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严
格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 审议通过了《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的
议案》
因筹划本次重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2025 年 7 月 15
日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2025 年 7 月 14 日），公司收盘价格为 8.36
元/股，停牌前第 21 个交易日（2025 年 6 月 16 日）收盘价格为 7.50 元/股。
剔除同期上证综指和专用设备指数变动的影响，公司股价在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于公司本次交易信息公布前股票价
格波动情况的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、 审议通过了《关于公司聘请证券服务机构为本次交易提供服务的
议案》
为实施本次交易，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次交易
的独立财务顾问；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易
标的资产的专项审计机构和公司备考财务报表的审阅机构；聘请北京天健兴业
资产评估有限公司担任本次交易中标的资产的评估机构；聘请北京市嘉源律师
事务所担任公司本次交易的专项法律顾问。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十三次会议、独立董事专门会议第
七次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、 审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权
办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司
章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会
转授权董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部
事宜，包括但不限于：
文件以及证券监管部门、国资监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补
充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披
露事宜；回复上海证券交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等；
和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议及其补充协议等；
券服务机构办理本次交易的相关工作，包括但不限于签署聘用协议等与本次交
易有关的一切协议和文件，并决定向各证券服务机构支付报酬等；
监管部门对本次交易申请的审核意见和公司实际情况，除涉及有关法律法规和
《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次交易的具体方案作相
应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申
报文件的调整、补充、修订或完善，并对本次交易的申请文件做出补充、修订
和调整；
制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对
象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜；
等事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；
修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有
关的其他后续事宜；
情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有
效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、李勇、李晓旭已回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
十七、 审议通过了《关于暂不召集股东会审议本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召
集公司股东会审议本次交易相关议案。待与本次交易相关的审计、评估等工作
完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关议案进行审议，并依照法
定程序召开公司股东会审议本次交易相关议案。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司实际经营需要，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意
聘任张晓峰先生为公司副总经理。张晓峰先生任期自董事会审议通过之日起至
第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于聘任公司
副总经理的公告》（公告编号：2025-040）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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