证券代码：688598 证券简称：金博股份
湖南金博碳素股份有限公司
（草案）
二〇二五年七月
湖南金博碳素股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）
声 明
湖南金博碳素股份有限公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律
责任。
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湖南金博碳素股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）
特别提示
一、公司 2025 年限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
和其他有关法律法规、规范性文件，以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司自二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 400.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 20,415.7916 万股的 1.9593%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
截至本激励计划草案公告之日，公司无其他正在执行的股权激励计划。公司
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 13.79 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 146 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员。不含公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合
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（草案）
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的不得成为激励对象以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其
他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
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（草案）
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60
日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据
《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金博股份、本公司、公司、上市公司 指 湖南金博碳素股份有限公司
本激励计划、本计划、股权激励计划 指 湖南金博碳素股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票、第一类限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《湖南金博碳素股份有限公司章程》
股东大会 指 湖南金博碳素股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 湖南金博碳素股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截止本公告披露日，公司无其他正在执行的股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件
和上海证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象总人数为 146 人，占公司员工总人数（截
至 2024 年 12 月 31 日）633 人的 23.06%。具体包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司（含子公司）签署劳
动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬
与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
（A 股）股票。回购的股份用于实施员工持股或者股权激励计划，回购价格不超
过 300 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
（公告编号：2023-052），公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式累计回购公司股份 853,094 股，占当时公司总股本的比例为 0.6127%，回购成交
的最高价为 154.30 元/股，最低价为 83.22 元/股，支付的资金总额为人民币 9,209.17
万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。截止本公告披露日，该次回购的股份
剩余 582,300 股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 400.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 20,415.7916 万股的 1.9593%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司无其他正在执行的股权激励计划。公司
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制 占本激励计划
制性股票
姓名 国籍 职务 性股票总数 公告日股本总
数量（万
的比例 额的比例
股）
戴朝晖 中国 董事、总裁 10.00 2.50% 0.0490%
董事、高级副总裁、核
王冰泉 中国 8.00 2.00% 0.0392%
心技术人员
高级副总裁、总工程师、
李 军 中国 8.00 2.00% 0.0392%
核心技术人员
职工代表董事、副总工
赵宏美 中国 7.00 1.75% 0.0343%
程师
王跃军 中国 副总裁、核心技术人员 8.00 2.00% 0.0392%
童 宇 中国 副总裁 8.00 2.00% 0.0392%
黄军武 中国 副总裁 9.00 2.25% 0.0441%
陈 亮 中国 董事会秘书 9.00 2.25% 0.0441%
王飞鸽 中国 财务总监 10.00 2.50% 0.0490%
刘学文 中国 核心技术人员 7.00 1.75% 0.0343%
小计（10 人） 84.00 21.00% 0.4114%
伍梦飞 中国 副总工程师 7.00 1.75% 0.0343%
褚胜林 中国 副总工程师 7.00 1.75% 0.0343%
金博碳陶总经理、复合
王 华 中国 10.00 2.50% 0.0490%
材料事业部总经理
龙 伟 中国 锂电材料事业部总经理 10.00 2.50% 0.0490%
董事会认为需要激励的其他人员
（共计 132 人）
合 计（146 人） 400.00 100.00% 1.9593%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限
制性股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
其他限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变
更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日期限内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
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不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划规定的原
则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划的其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
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了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.79 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 13.79 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，本次授予价格为
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 27.21 元/股，本次授予
价格占前 1 个交易日交易均价的 50.68%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 25.86 元/股，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 53.33%；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为 25.23 元/股，本次授
予价格占前 60 个交易日交易均价的 54.66%；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）为 26.46 元/股，本
次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 52.12%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2025 年和 2026 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2024年锂电和交通领域营业收入为基数，2025年锂电和交通领域营
第一个解除限售期
业收入增长率不低于150%。
以2024年锂电和交通领域营业收入为基数，2026年锂电和交通领域营
第二个解除限售期
业收入增长率不低于350%。
注：上述“锂电和交通领域营业收入”以公司年度报告中所披露的数据为准，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性
股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的股权激励绩效考评评价指标确定考
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核结果，并依照激励对象考核结果确定其实际解除限售的股份数量。考核结果划
分为优秀、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
评价指标 S≥85 85＞S≥60 60＞S
考核结果 优秀 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
若当年度公司层面达到业绩考核目标，则激励对象个人当年实际解除限售额
度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售
比例。
激励对象因个人股权激励绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股
票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
本激励计划具体考核内容依据公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本
规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核目标以“锂电＋交通”两大核心新业务的营业收入增长率
为核心指标，充分考量宏观经济周期、行业景气度及市场竞争格局的变化，并与
公司碳材料产业化平台的中长期战略深度耦合。该指标既能量化反映公司战略执
行成效、经营质量与核心竞争力，又能兼顾业绩兑现的可行性与对核心团队的激
励力度，考核目标设定合理、科学，具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对激励对象个人设置了严格的绩效考核
要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人层面解除限售比例。这一举措既强化
了对激励对象的正向激励，又形成了有效的约束机制。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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湖南金博碳素股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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（草案）
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会
应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证
券交易所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考
核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪
酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件
是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解
除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
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（草案）
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
考核委员会、董事会审议通过。
酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情
形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易
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（草案）
所申请注销限制性股票的相关手续，经上海证券交易所确认后，及时向中国结算
上海分公司办理完毕注销手续，并进行公告。
议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
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（草案）
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告律师事务所意见。
四、限制性股票回购注销原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（草案）
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
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（草案）
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
购数量及回购价格；董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应及时公
告。
出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向上海证券交易所申请注销该等限制性股票，经上海证券交
易所确认后，及时向中国结算上海分公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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（草案）
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则
及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日收盘价确定限
制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
公司于草案公告时对拟授予的 400.00 万股限制性股票的股份支付进行了预
测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票
的市场价格-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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（草案）
根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 9 月初授予激励对象权益，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消
解除限售，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国结算
上海分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国结算上海分公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得限制性股票，并按规定锁
定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（草案）
（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象获授的限制性股票，经中国结算上海分公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股
票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并
由公司回购注销。
（十）如激励对象在解除限售权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在解除限售权益后离职、并在 2 年内
从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返
还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同
时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过
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（草案）
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。激
励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应按其变更后的职务所对应的
个人绩效考核执行；
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（草案）
的人员，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期定期存款利息回购注销，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售的限
制性股票相应个人所得税。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收
益；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所
得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
（二）激励对象离职
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期定期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税。
违法违纪等行为的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，
离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休被返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期定期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票
相应个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力
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（草案）
全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利
息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象身故
财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳
完毕，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期定期存款利息回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人
或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得
税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，并依法缴纳完
毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，薪酬与考核
委员会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税。
者采取市场禁入措施；
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（草案）
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
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（草案）
第十四章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律法规及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按
照国家有关法律法规及规范性文件执行。
二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
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