浙江天册律师事务所
关于
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集
团股份有限公司暨关联交易的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
编号：【TCYJS2025H1237】号
致：杭州汽轮动力集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联
讯”）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东
发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问，
并已出具“TCYJS2025H0507 号”《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股
份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“TCYJS2025H0923 号”《浙江天册
律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团
股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及深交所的要求，就《审核
法律意见书
问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充，
本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分
以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书特别说明以外，
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意
见书。
法律意见书
正 文
一、《审核问询函》：问题 4.关于产业政策及创业板定位
申请文件显示：（1）上市公司主营业务为系统集成、软件开发与销售、技
术及咨询服务，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6531 信息系
统集成服务”；被吸并方主营业务为工业汽轮机、燃气轮机等产品的研发、生产
和销售，所属行业为“C34 通用设备制造业”下的“C3413 汽轮机及辅机制造”。
截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值 39.72 亿元，系持有杭州银
行股份有限公司（以下简称杭州银行）4.49％的股份。（2）报告期内，被吸并
方研发投入分别为 2.94 亿元、2.77 亿元和 1.78 亿元，研发投入有所下滑，主要
系 2024 年研发项目数量及投入有所缩减、研发形成的样机当期实现对外销售的
金额同比增大，使得直接材料冲回金额同比较大。
请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方主要产品相关专利技术、报告期
内研发投入构成及下滑原因，披露被吸并方主要产品核心技术来源、技术先进性
及具体表征。（2）被吸并方核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心
技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对
研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施。（3）被吸并方是否符
合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、《重组审核规则》规定
的重组上市条件，是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年修订）》等的相关规定。
请上市公司补充说明：（1）本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前
置许可，是否符合国家产业政策，吸并方是否具备商业银行股东相关资格，承继
被吸并方所持有的杭州银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《中国
银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律法规的规定，相关法
律法规对本次交易是否存在不利影响或构成障碍。（2）结合被吸并方主要产品
市场空间、报告期内营业收入构成、利润变动等情况，说明被吸并方业务成长性。
（3）研发投入是否为企业研发活动直接相关的支出，研发活动能否与生产活动
法律意见书
清晰划分并准确核算，是否将生产领料、其他与生产经营活动共用资源等无法合
理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机相关收入是否计入研发投入，是否符
合《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
等相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查补充说明事项（3）并
发表明确意见，请律师核查补充说明事项（1）并发表明确意见。
回复如下：
一、本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产
业政策
本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透
平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主
要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联
讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化
解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、
用电和调度等。
本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业
务为辅的业务格局。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行的程序和获得的批准如
下：
会第四次会议审议通过；
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增持海联讯股份。
综上，本所律师认为，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册，不涉及行业主管部门审批或前置许可，本次交易符合国家产业政策。
二、吸并方是否具备商业银行股东相关资格，承继被吸并方所持有的杭州银
行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会中资商业银行行
政许可事项实施办法》等相关法律法规的规定，相关法律法规对本次交易是否存
在不利影响或构成障碍
（一）吸并双方持有杭州银行股份情况
根据《杭州银行 2025 年第一季度报告》及海联讯、杭汽轮出具的说明等书面
资料，截至 2025 年 3 月 31 日，杭汽轮持有杭州银行 27,187.5206 万股股份，对应
占比约为 4.31％；海联讯不持有杭州银行股份。
根据《重组报告书》，本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销
法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务。因此海联讯将承继杭汽轮持有的杭州银行股份。
（二）本次交易完成后存续公司的商业银行股东相关资格
《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（以下简称“《中资
商业银行行政许可实施办法》”）第三十九条第一款规定，“中资商业银行股权
变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起
人入股条件。”
《中资商业银行行政许可实施办法》第九条至第十一条系就境内外金融机构
作为商业银行法人机构的发起人及股东资格条件的规制，本次交易完成后，存续
公司作为境内非金融机构，不适用该等条款。
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《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条规定了境内非金融机构作为中
资商业银行法人机构发起人应当符合的条件。存续公司预计符合该条款规定的相
关条件，具体如下：
（1）海联讯和杭汽轮均为依法设立具有法人资格的股份公司，符合《中资
商业银行行政许可实施办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）海联讯和杭汽轮均具有良好的公司治理结构和组织管理方式，符合《中
资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）海联讯和杭汽轮均具有良好的社会声誉、不是失信被执行人、报告期
内不存在税收征管领域重大违法违规事项和逾期偿还金融机构贷款本息的情形，
符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）海联讯和杭汽轮均具有较长的发展期和稳定的经营状况，符合《中资
商业银行行政许可实施办法》第十二条第（四）项的规定；
（5）海联讯和杭汽轮均具有较强的经营管理能力和资金实力，符合《中资
商业银行行政许可实施办法》第十二条第（五）项的规定；
（6）海联讯和杭汽轮均财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利，符合
《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（六）项的规定；
（7）海联讯和杭汽轮 2024 年度年终分配后，净资产均达到全部资产的 30％
（合并会计报表口径），符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（七）
项的规定；
（8）海联讯和杭汽轮截至 2024 年末权益性投资余额均未超过本企业净资产
的 50％（合并会计报表口径），符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十
二条第（八）项的规定；
（9）杭汽轮入股杭州银行的资金为自有资金，且本次吸收合并完成后存续
公司承继杭汽轮所持有的杭州银行股权不涉及再次出资入股，符合《中资商业银
行行政许可实施办法》第十二条第（九）项的规定。
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鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计符合《中资商业银行行政许
可实施办法》第十二条的规定。
经核查，截至报告期末，杭汽轮和海联讯治理结构清晰，股权关系明晰，核
心主业突出，财务状况健康，且不存在其他对银行产生重大不利影响的情况，不
存在《中资商业银行行政许可实施办法》第十三条规定的以下企业不得作为中资
商业银行法人机构的发起人的情形：
“（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
（六）代他人持有中资商业银行股权；
（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。”
鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计不存在《中资商业银行行政
许可实施办法》第十三条规定的情形。
《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定，“商业银行股东应当具有良好
的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求”。
如前文所述，截至报告期末，杭汽轮及海联讯均具有良好的社会声誉和财务
状况，均不是失信被执行人、不存在税收征管领域重大违法违规情形，符合该条
规定。鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计符合《商业银行股权管理
暂行办法》第五条规定的情形。
（三）存续公司承继杭州银行股权需要履行的手续
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《商业银行股权管理暂行办法》第四条规定：“投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下
的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告……”。《中
资商业银行行政许可实施办法》第三十九条第五款规定“城市商业银行变更持有
资本总额或股份总额 1％以上、5％以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向所
在地省级派出机构报告。”根据海联讯及杭汽轮出具的说明，本次交易完成后存
续公司将根据前述规定及时履行前述报告义务。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，存续公司预计具备商业银行股东资
格，本次吸收合并完成后海联讯承继杭汽轮所持有的杭州银行股权符合《商业银
行股权管理暂行办法》《中资商业银行行政许可实施办法》等相关法律法规的规
定，相关法律法规对本次交易不存在不利影响、不构成实质性障碍。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
省国资委出具的批复文件；
联讯、杭汽轮提供的书面说明；
《国民经济行业分类》
（GB/T
划》等国家产业政策、产业规划；
规证明等文件；
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计报告》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
主管部门审批或前置许可，本次交易符合国家产业政策；
银行股权管理暂行办法》《中资商业银行行政许可实施办法》等相关法律法规的
规定，相关法律法规对本次交易不存在不利影响、不构成实质性障碍。
二、《审核问询函》：问题 5.关于交易方案
申请文件显示：（1）本次交易拟通过换股吸收合并的方式对吸并双方进行
重组整合，吸并方向被吸并方全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过
换股方式进行吸收合并，被吸并方届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比
例转换为吸并方的 A 股股份。（2）吸并双方换股价格以各自定价基准日前 20
个交易日股票交易均价作为定价基础，吸并方换股价格为 9.56 元/股，利润分配
及资本公积金转增股本方案实施后，换股价格将调整为 9.35 元/股。被吸并方换
股价格在 7.77 港元/股，折合人民币 7.11 元/股的基础上，给予 34.46％的溢价，
最终换股价为 9.56 元/股，利润分配方案实施后，换股价格将调整为 9.35 元/股，
与吸并方换股价格相同。（3）杭州资本向吸并方异议股东提供收购请求权价格
为 9.56 元/股，利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，收购请求权价格将
调整为 9.35 元/股；向被吸并方异议股东提供现金选择权价格为 7.77 港元/股，折
合人民币 7.11 元/股，利润分配方案实施后，现金选择权价格将调整为 6.90 元/
股。（4）吸并方控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称杭州资
本）承诺就本次交易前所持有的吸并方股份、本次交易所取得的吸并方股份，自
本次发行新增股份上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管
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理，也不由吸并方回购。（5）被吸并方控股股东汽轮控股承诺因本次交易取得
的吸并方股份，自吸并方本次发行新增股份发行结束之日起三十六个月内，不以
任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由吸并方回购。（6）对于已经
设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，
该等股份在换股时一律转换成吸并方的股份，原在被吸并方的股份上设置的质
押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的吸并方股份上继续有
效。（7）本次交易未设置相关业绩承诺安排。
请上市公司补充披露：（1）本次交易吸并双方换股价格、收购请求权及现
金选择权价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。（2）收
购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制、未对换股价格提供调
价机制的原因及合理性，是否有利于中小股东的权益保护。（3）结合吸并双方
股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测算杭州资本需对异议股东
支付现金对价的最大值，披露杭州资本是否具备支付能力，收购请求权、现金选
择权后续实施安排及可行性。（4）结合被吸并方控股股东、实际控制人及关联
人持股情况，补充披露除吸并双方控股股东对股份锁定期做出承诺外，吸并双方
实际控制人等其他股东所持有股份是否需进行锁定，本次交易锁定期安排是否符
合《重组办法》第五十条相关规定。
请上市公司补充说明：（1）被吸并方股份中存在质押、被司法冻结等权利
限制的具体情形，相关投资者换股是否存在法律障碍。（2）被吸并方股东是否
符合创业板投资者适当性管理要求，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排
及合规性。（3）本次交易未设置相关业绩承诺安排的原因及合理性，是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
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一、本次交易吸并双方换股价格、收购请求权及现金选择权价格的定价依据
及合理性，是否有利于保护中小投资者利益
（一）本次交易吸并双方换股价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中
小投资者利益
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”，
“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执
行”。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并
中，海联讯换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，杭汽轮换股
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价基础上溢价 34.46%。
上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。
反映市场最新情况
海联讯和杭汽轮股票于 2024 年 10 月 28 日起因筹划重大资产重组事项停牌，
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日以及前 120 个交易日均价情况如下：
期间 海联讯（元/股） 杭汽轮（元/股）
前 1 个交易日收盘价 12.02 7.48
前 20 个交易日交易均价 9.56 7.11
前 60 个交易日交易均价 8.79 6.87
前 120 个交易日交易均价 8.31 6.61
注 1：港元兑换人民币汇率取 1:0.91496（估值基准日中国人民银行公布的人民币兑港币
的中间价）。
注 2：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
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由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并
的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差
异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，能够较好地
体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。
经查询历史上 4 单 A 股换股吸收合并 B 股交易，均选择定价基准日前 20 个
交易日均价作为换股价格计算基础。本次交易的定价基础与可比案例一致，符合
市场惯例，具体情况如下：
类型 交易事项 吸并双方定价基础选取
美的集团换股吸收合并小天鹅 B 定价基准日前 20 个交易日均价
南山控股吸收合并深基地 B 定价基准日前 20 个交易日均价
A 吸并 B
城投控股吸收合并阳晨 B 定价基准日前 20 个交易日均价
冠豪高新吸收合并粤华包 B 定价基准日前 20 个交易日均价
海联讯的换股价格在未考虑后续因除权除息等事项的调整前为 9.56 元/股，
较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价无溢价，处于历史上
体情况如下：
单位：元/股
吸并方定价基准日前 吸并方换 吸并方换股
交易类型 交易名称
美的集团换股吸收合并小
A 吸并 B 42.04 42.04 0.00%
天鹅 B
南山控股吸收合并深基地
A 吸并 B 6.48 5.83 -10.03%
B
A 吸并 B 城投控股吸收合并阳晨 B 7.16 15.5 116.48%
冠豪高新吸收合并粤华包
A 吸并 B 3.62 3.62 0.00%
B
吸并方换股溢价率最大值 116.48%
吸并方换股溢价率第三四分位数 29.12%
吸并方换股溢价率平均值 26.61%
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吸并方定价基准日前 吸并方换 吸并方换股
交易类型 交易名称
吸并方换股溢价率中位数 0.00%
吸并方换股溢价率第一四分位数 -2.51%
吸并方换股溢价率最小值 -10.03%
本次交易海联讯的换股溢价率 0.00%
注 1：吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的
调整。
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
杭汽轮的换股价格在未考虑后续因除权除息等事项的调整前为 9.56 元/股，
较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日溢价 34.46%，处于历史上 4 单 A 股
换股吸收合并 B 股交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至最小值之间，符
合市场惯例，具体情况如下：
被吸并方定价基准 被吸并方
被吸并方换股
交易类型 交易名称 日前 20 个交易日交 换股溢价
价格
易均价 率
美的集团换股吸收合并
A 吸并 B 37.24 港元/股 48.41 港元/股 29.99%
小天鹅 B
南山控股吸收合并深基
A 吸并 B 16.62 港元/股 23.27 港元/股 40.01%
地B
城投控股吸收合并阳晨
A 吸并 B 1.160 美元/股 2.522 美元/股 117.41%
B
冠豪高新吸收合并粤华
A 吸并 B 2.86 港元/股 4.59 港元/股 60.49%
包B
被吸并方换股溢价率最大值 117.41%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 74.72%
被吸并方换股溢价率平均值 61.98%
被吸并方换股溢价率中位数 50.25%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 37.51%
被吸并方换股溢价率最小值 29.99%
本次交易杭汽轮的换股溢价率 34.46%
注 1：被吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项
的调整。
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
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综上所述，本次交易吸并双方换股价格的确定，符合《重组管理办法》的规
定，反映了海联讯和杭汽轮在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且
符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。
《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限
公司暨关联交易方案的议案》，其中“换股价格及换股比例”事项中小股东表决
同意票占 93.81%；同日，杭汽轮召开 2025 年第二次临时股东会，逐项审议通过
《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限
公司暨关联交易方案的议案》，其中“换股价格及换股比例”事项中小股东表决
同意票占 84.08%，本次交易的换股价格取得了合并双方中小股东的较高支持。
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合
并双方全体股东的长期利益。
（二）本次交易吸并双方收购请求权及现金选择权价格的定价依据及合理
性，是否有利于保护中小投资者利益
根据《重组报告书》以及海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，本次换股吸收合并海联讯异议股东的收购请求权初始价格为 9.56 元/股，
因海联讯实施 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本，收购请求权价格调整
为 9.35 元/股。
本次交易中，海联讯异议股东收购请求权的初始价格设定参考了可比交易的
设置情况。海联讯异议股东收购请求权价格与可比交易情况对比如下：
吸收合 吸并方收购请 吸并方 A 股停 吸并方换股 较换股
较 20 日均
并交易 交易名称 求权价格（元/ 牌前 20 个交易 价格（元/ 价格溢
价溢价率
类型 股） 日均价（元/股） 股） 价率
冠豪高新换股吸
收合并粤华包 B
美的集团换股吸
A 吸并 B 36.27 42.04 42.04 -13.73% -13.73%
收合并小天鹅 B
南山控股换股吸
收合并深基地 B
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吸收合 吸并方收购请 吸并方 A 股停 吸并方换股 较换股
较 20 日均
并交易 交易名称 求权价格（元/ 牌前 20 个交易 价格（元/ 价格溢
价溢价率
类型 股） 日均价（元/股） 股） 价率
城投控股换股吸
收合并阳晨 B
本次交易 9.56 9.56 9.56 0.00% 0.00%
注：以上交易收购请求权价格均未考虑因分红派息导致的价格调整。
由上表可知，可比交易的吸并方异议股东收购请求权较 20 日均价溢价率区
间为-13.73%至 39.66%，较换股价格溢价率区间为-35.48%至 0.00%。海联讯异议
股东收购请求权与 20 日均价和换股价格相同，均位于可比交易溢价率区间内。
因此，本次异议股东收购请求权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。本次
吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双
方全体股东的长期利益。
根据《重组报告书》以及杭汽轮 2024 年度利润分配方案，杭汽轮异议股东
现金选择权初始价格为人民币 7.11 元/股，因杭汽轮实施 2024 年度利润分配方案，
现金选择权价格调整为人民币 6.90 元/股。
本次交易中，杭汽轮异议股东现金选择权的初始价格设定参考了可比交易的
设置情况，杭汽轮异议股东现金选择权价格与可比交易情况对比如下：
吸收合 较 20 日 较换股
被吸并方现金 被吸并方停牌前 20
并交易 交易名称 换股价格 均价溢 价格溢
选择权价格 个交易日均价
类型 价率 价率
冠豪高新换
股吸收合并 2.86 港元/股 2.86 港元/股 4.59 港元/股 0.00% -37.69%
粤华包 B
美的集团换
股吸收合并 32.55 港元/股 37.24 港元/股 48.41 港元/股 -12.59% -32.76%
小天鹅 B
A 吸并 B
南山控股换
股吸收合并 18.28 港元/股 16.62 港元/股 23.27 港元/股 10.00% -21.44%
深基地 B
城投控股换
股吸收合并 1.627 美元/股 1.160 美元/股 2.522 美元/股 40.26% -35.49%
阳晨 B
法律意见书
吸收合 较 20 日 较换股
被吸并方现金 被吸并方停牌前 20
并交易 交易名称 换股价格 均价溢 价格溢
选择权价格 个交易日均价
类型 价率 价率
本次交易 7.11 元/股 7.11 元/股 9.56 元/股 0.00% -25.63%
注：以上交易现金选择权价格仅列示了定价依据，未考虑因分红派息导致的价格调整。
被合并方的现金选择权方面，A 股吸并 B 股的可比交易通常较换股价格有
一定的折价，有利于鼓励股东选择换股。可比交易的被吸并方异议股东现金选择
权较 20 日均价溢价 率区间为-12.59%至 40.26%，较换股价格溢价率区间为
-37.69%至-21.44%。杭汽轮异议股东现金选择权与 20 日均价相同，较换股价格
折价 25.63%，均位于可比交易溢价率区间内。因此，本次异议股东现金选择权
价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。杭汽轮现金选择权较换股价格有部分
折价，有利于促进杭汽轮中小股东积极参与换股，有利于杭汽轮全体股东共享合
并双方的长期整合红利。
《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限
公司暨关联交易方案的议案》，其中“海联讯异议股东的利益保护机制”事项中
小股东表决同意票占 94.00%；同日，杭汽轮召开 2025 年第二次临时股东会，逐
项审议通过《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团
股份有限公司暨关联交易方案的议案》，其中“杭汽轮异议股东的利益保护机制”
事项中小股东表决同意票占 84.45%，本次交易的收购请求权价格及现金选择权
价格取得了合并双方中小股东的较高支持。本次吸收合并有利于合并双方整合资
源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。
《公司法》第一百六十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份……”。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十六
条规定：“上市公司重大资产重组出现下列情形的，本次重组方案应当提供现金
选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护措施：
（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；
法律意见书
（二）上市公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的……”。
本次交易已为异议股东提供收购请求权和现金选择权，符合《公司法》《重
组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》要求。
二、收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制、未对换股
价格提供调价机制的原因及合理性，是否有利于中小股东的权益保护
（一）本次收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制的原
因
根据《公司法》第一百六十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份”。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第十六条的规定，当上市公司被其他公司通过换股方式吸
收合并时，重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护
措施。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求
权和现金选择权，但未对价格及调价机制作出限制性规定。
因此，本次收购请求权和现金选择权价格仅设置向下调整机制符合相关法律
法规及规范性文件的规定。
收购请求权和现金选择权价格设置向下调整机制，可避免因股票市场出现较
大幅度的系统性下跌，导致部分赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场
风险，转而投票反对本次换股吸收合并方案，以获得行使异议股东收购请求权、
现金选择权的机会。以上行为违背了设置异议股东收购请求权、现金选择权的初
衷。
因此，为降低股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合
并的异议股东收购请求权、现金选择权设置了与创业板指数、深证综合指数、万
法律意见书
得行业指数及上市公司股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动
本次交易的有序进行，亦能鼓励上市公司中小股东积极参与本次换股吸收合并，
分享存续公司长期发展的红利。
（二）未对换股价格提供调价机制的原因及合理性
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“本次发行股份购买资产的董事
会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整”。根据《重组管理办法》第五十条规定，“换股吸收合并涉及上市公司
的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行”。
由此，《重组管理办法》并未强制规定需要对换股价格设置价格调整机制，
本次吸并未对换股价格提供调价机制符合相关法律法规和规范性文件的规定，具
有合理性。
本次交易中，与吸并双方股东利益密切相关的核心因素是换股比例，仅单方
面考虑海联讯的换股价格或杭汽轮的换股价格不能全面体现方案对于双方股东
利益的影响。本次吸并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交
易换股价格的定价水平以及资本市场当时的变化情况，已保护了合并双方投资者
的权益。
若对换股价格设置价格调整机制，吸并双方任一方触发时都将很可能使得换
股比例相应调整，对吸并双方股东的利益同时产生较大影响，将不利于交易方案
的稳定性，并可能涉及交易方案的重新论证和沟通协调，影响交易进程，使得交
易面临不必要的实施风险。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营
业收入等将显著提升，有利于存续公司长期发展，有利于全体股东的长远利益。
法律意见书
三、结合吸并双方股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测算
杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值，披露杭州资本是否具备支付能力，
收购请求权、现金选择权后续实施安排及可行性
（一）结合吸并双方股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测
算杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值
根据海联讯与杭汽轮签订的《换股吸收合并协议》，有权行使收购请求权的
海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协
议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股
份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的海联讯的股东。
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而
召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在
规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。
按照海联讯 2025 年第一次临时股东会和杭汽轮 2025 年第二次临时股东会上
在关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的异议股东股票数量，海联讯
异议股东收购请求权理论股份上限约为 1,841,300 股、杭汽轮异议股东现金选择
权理论股份上限约为 37,115,228 股。
按照除息调整后收购请求权行权价格 9.35 元/股，现金选择权行权价格 6.90
元/股测算，收购请求权最大行权金额为 1,721.62 万元，现金选择权最大行权金
额为 25,609.51 万元。
法律意见书
公司名称 最大异议股东数量（股） 行权价格（元/股） 最大行权金额（万元）
海联讯 1,841,300 9.35 1,721.62
杭汽轮 37,115,228 6.90 25,609.51
合计 27,331.12
综上所述，杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值为 27,331.12 万元。
（二）杭州资本是否具备支付能力，收购请求权、现金选择权后续实施安排
及可行性
杭州资本组建于 2018 年 11 月，注册资本 100 亿元，定位于从事从早期科创
投资到中后期产业投资全生命周期的国有资本投资运营公司，杭州资本基本情况
如下：
公司名称 杭州市国有资本投资运营有限公司
注册地址 浙江省柳营巷 19 号 201 室
主要办公地点 浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路 68 号国有资本投资大厦 10 楼
法定代表人 孙刚锋
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91330100MA2CFRGP3C
成立日期 2018 年 11 月 28 日
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资
产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资
基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资
担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金
属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除
化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，
经营范围 建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，
燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃
制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，
计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，杭州资本的总资产为 1,075.70 亿元，净资产为 522.88
法律意见书
亿元，货币资金余额为 129.95 亿元、交易性金融资产余额为 12.00 亿元；2024
年实现净利润 28.75 亿元。因此，杭州资本具有足够的支付能力。
本次换股吸收合并将向符合条件的海联讯/杭汽轮异议股东提供收购请求权/
现金选择权，并由杭州资本担任本次吸收合并收购请求权/现金选择权的提供方。
根据《重组报告书》，合并双方将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等相关要求，在收购请求权/现
金选择权后续实施过程中及时进行相关信息披露。
合并双方将在收购请求权/现金选择权开始申报日的至少 5 个交易日前披露
收购请求权/现金选择权实施公告，明确收购请求权/现金选择权相关方案简介、
股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票停复牌安排等相关
事项，并在收购请求权/现金选择权申报首日和截止日披露行使收购请求权/现金
选择权提示性公告。
收购请求权/现金选择权申报完成或申报期满后，合并双方将剔除无效申报
并及时披露收购请求权/现金选择权申报结果公告。在与登记结算机构协商确定
申报股份过户时间后，合并双方将及时披露收购请求权/现金选择权清算及交割
结果公告。
综上，本次交易收购请求权、现金选择权后续实施安排具备可行性。
四、结合被吸并方控股股东、实际控制人及关联人持股情况，补充披露除吸
并双方控股股东对股份锁定期做出承诺外，吸并双方实际控制人等其他股东所持
有股份是否需进行锁定，本次交易锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条相
关规定
（一）被吸并方控股股东、实际控制人及关联人持股情况
根据杭汽轮、海联讯提供的股东名册和杭汽轮及海联讯的说明，截至 2025
年 6 月 30 日，海联讯、杭汽轮控股股东、实际控制人及其控制的关联企业持股
情况如下：
法律意见书
杭汽轮持股情况 海联讯持股情况
股东名称 股东身份 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
（直接持股）
汽轮控股 杭汽轮控股股东 58.70％ / /
杭汽轮间接控股
（间接持股） （直接持股）
杭州资本 股东、海联讯控 52.83％ 29.80％
股股东
杭州市国 杭汽轮、海联讯 （间接持股） （间接持股）
资委 实际控制人 62,074.43 10,182.66
除上述主体持有杭汽轮、海联讯股份外，不存在其他海联讯、杭汽轮控股股
东、实际控制人及其控制的关联企业的持股情况。
（二）吸并双方控股股东、实际控制人股份锁定情况
根据《重组管理办法》第五十条第二款规定，“上市公司之间换股吸收合并
的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股
份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当遵守《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定，“在上市公司收购
中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据《重组管理办法》第五十条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，本次交易收购人为杭州资本及其一致行动人汽轮控股，杭州资本以及汽轮
控股已出具相关锁定期承诺，具体如下：
杭州资本已签署《关于本次重组涉及股份锁定期的承诺》，具体内容如下：
“1、就本公司本次交易前所持有的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股
份在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托
他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。
法律意见书
在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他
人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。
前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，
本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
汽轮控股已签署《关于所持海联讯股份锁定期的承诺》，具体内容如下：
“1、就本公司因本次交易取得的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份
在深圳证券交易所发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委
托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。
前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，
本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，杭州资本和汽轮控股对于本次交易涉及股份及本次交易新增取得的股
份的相关锁定期承诺符合《重组管理办法》第五十条相关规定。
此外，浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司均系浙江省
国有资本运营有限公司控制的公司，截至本补充法律意见书出具日，合计持有杭
汽轮 5.01%的股份。浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司就
因本次交易将取得的海联讯股份的锁定期事宜，承诺如下：
“1、就本公司因本次交易取得的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份
在深圳证券交易所发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委
托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。
前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
法律意见书
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，
本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、被吸并方股份中存在质押、被司法冻结等权利限制的具体情形，相关投
资者换股是否存在法律障碍
根据中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候
冻结数据表》，截至 2025 年 6 月 30 日，杭汽轮股份不存在质押、被司法冻结等
权利限制的情形。如后续存在杭汽轮股份质押、司法冻结情形的，根据本次交易
方案，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继
续有效。因此，杭汽轮相关投资者换股不存在法律障碍。
六、被吸并方股东是否符合创业板投资者适当性管理要求，持有和卖出所获
得吸收合并公司股份的安排及合规性
（一）创业板投资者适当性管理要求
《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020 年修订）》对
投资者适当性规定如下：
“第四条 投资者应当充分知悉和了解创业板的风险事项、法律法规和本所
业务规则，客观评估自身的风险认知和承受能力，审慎决定是否参与创业板交易。
第五条 投资者参与创业板交易应当符合本办法相关规定。
个人投资者还应当符合下列条件：
（一）申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低
于人民币 10 万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；
（二）参与证券交易 24 个月以上。
本所可以根据市场情况对前款所述条件作出调整。”
法律意见书
（二）被吸并方股东是否符合创业板投资者适当性管理要求，持有和卖出所
获得吸收合并公司股份的安排及合规性
本次换股吸收合并方式为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并
以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股
份将按照换股比例转换为海联讯的 A 股股份；换股对象为于换股实施股权登记
日收市后在中登公司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东。
本次换股吸收合并将按照海联讯所在板块即创业板投资者适当性管理要求
进行办理，在本次换股吸收合并实施后，所有不符合创业板投资者适当性管理要
求的杭汽轮股东将通过中登公司深圳分公司配发的深交所证券账户或在原持有
的深交所证券账户基础上开通相应权限以持有海联讯股票，该账户仅供上述杭汽
轮股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海联讯股票，在相关股东符合创
业板股票投资者适当性条件前无法买入创业板股票。
此外，海联讯及杭汽轮已经在《重组报告书》“第十二章 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（九）与交易系统和账户有关的风险”中对不符合
创业板投资者适当性管理要求的相关风险进行了披露和提示。
七、本次交易未设置相关业绩承诺安排的原因及合理性，是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
本次交易为上市公司间的吸收合并，其中被吸并方杭汽轮已为深交所 B 股上
市公司，而非通过本次交易实现资产的上市，在同类上市公司吸收合并的交易中，
未有设置业绩承诺的案例。
此外，根据《重组报告书》，本次交易为海联讯以发行 A 股股票方式换股
吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。同时根据中信
证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限
公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》、中
信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科
技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估
值报告》，本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允
法律意见书
性与合理性，未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，不属
于《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的必须设置业
绩承诺的情形。
综上，本所律师认为，本次交易未设置相关业绩承诺具有合理性，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
八、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
办法（2020 年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法
规；
年第一次临时股东会和杭汽轮 2025 年第二次临时股东会决议投票情况；查阅了
杭州资本 2024 年审计报告并分析其资金支付能力；
股和流通股股东《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
映了海联讯和杭汽轮在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市
场可比案例的操作惯例，具有合理性，有利于保护中小投资者利益；
机制，符合相关法律法规规定，同时可规避股票市场系统性因素的潜在影响，具
法律意见书
有合理性，有利于保护中小投资者利益。本次未对换股价格提供调价机制，符合
相关法律法规规定，且有利于维护交易方案的稳定性，具有合理性，有利于保护
中小投资者利益；
施安排具备可行性；
定期安排符合《重组管理办法》第五十条相关规定；
求进行办理；
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
三、《审核问询函》：问题 6.关于被吸并方权属清晰性
（1）被吸并方存在 10 项房屋及土地使用权未办理变更登记、
申请文件显示：
证书、6 项建（构）筑物未办理产权证；此外，被吸并方存在 13 项房屋或土地
使用权被抵押，3 项专利权受限。（2）被吸并方部分经营资质证书如高新技术
企业证书、辐射安全许可证等即将于年内到期。（3）截至报告期末，被吸并方
及其控股子公司作为被告（被申请人）且涉及金额超过 100 万元的未决诉讼、仲
裁案件共计 4 起。（4）被吸并方及其控股子公司于报告期内受到的行政处罚罚
款金额在 1 万元以上的行政处罚事项共 1 项，主要为安全生产相关行政处罚。
请上市公司补充披露：（1）被吸并方办理土地使用权变更登记等手续的最
新进展、预计完成时间，获取相关产权证书是否在法律上存在实质性障碍，如后
法律意见书
续未取得相关产权证书，对标的资产日常生产经营的影响，是否存在搬迁、停工
的风险。（2）存在抵押权的房产、土地使用权的具体情况、抵押权设立时间和
期限、抵押获取资金的用途、抵押权实现的风险及对标的资产生产经营的潜在影
响。（3）被吸并方注销法人资格后，存续公司申领、续期或变更高新技术企业
证书及其他生产经营相关经营资质的具体安排，存续公司是否可继续享受税收优
惠政策，获取相关资质是否存在实质性障碍，如是，说明对公司生产经营的影响。
（4）结合被吸并方现存合同及执行情况，披露本次交易完成后，存续公司承接
被吸并方合同是否存在法律障碍。（5）被吸并方未决诉讼、仲裁案件的最新进
展，是否对公司日常生产经营和持续经营能力产生影响。（6）行政处罚后续整
改措施及有效性，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执
行的具体举措。（7）结合本次交易过户和交付的具体安排，披露被吸并方是否
为权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、被吸并方办理土地使用权变更登记等手续的最新进展、预计完成时间，
获取相关产权证书是否在法律上存在实质性障碍，如后续未取得相关产权证书，
对标的资产日常生产经营的影响，是否存在搬迁、停工的风险。
本所律师已在《法律意见书》第 6.3 条“杭汽轮的主要资产”披露截至报告
期末杭汽轮及其控股子公司未办理变更登记或尚未取得相关产权证书的房屋土
地情况，截至本补充法律意见书出具日，上述房屋土地产权证更新情况如下：
《法律意见书》附件一表 1 第 16 项由机械公司持有的一项房屋对应的土地
使用权面积为 21,456.1168 ㎡，土地使用权用途为综合用地，该项房屋所占用的
土地尚未进行分割。根据杭汽轮出具的说明以及杭州产权交易所的相关公示信
息，截至本补充法律意见书出具日，机械公司已就该项房产在杭州产权交易所挂
牌。
法律意见书
《法律意见书》附件一表 1 第 23-29 项不动产对应的房屋及土地登记的权属
人为“杭州中能汽轮动力有限公司”（中能公司曾用名），尚未更名为“杭州中
能透平机械装备股份有限公司”。截至本补充法律意见书出具日，第 23-26 项不
动产所在厂区已完成搬迁，并办理了不动产权注销登记；根据杭汽轮出具的说明，
第 27-29 项不动产所在厂区搬迁工作预计将于 2026 年完成，中能公司将在搬迁
完成后办理相关不动产权注销登记。
《法律意见书》附件一表 1 第 34 项登记在杭发公司名下的，面积为 57.44m2
的一项房产为社区用房。根据杭州市规划和自然资源局萧山分局于 2022 年 8 月
出具的相关文件以及杭发公司与杭州市萧山区人民政府城厢街道办事处签署的
《杭州杭发发电设备有限公司在萧家属区移交协议》，该等房产已由杭发公司移
交给杭州市萧山区人民政府城厢街道办事处使用，根据杭汽轮的说明，相关手续
正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
《法律意见书》附件一表 1 第 51 项由铸锻公司持有的不动产中，位于杭州
市临平区塘栖镇塘盛街 5 号 6 幢的原配套气站（房屋面积约 1,745m2），铸锻公
司因生产经营需要改建为其他配套设施。根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具
的《证明》，鉴于铸锻公司实际生产经营需要，且铸锻公司已报主管部门重新申
请办理不动产权证，杭州市临平区塘栖镇人民政府允许铸锻公司继续保留使用。
根据杭汽轮的说明，截至本补充法律意见书出具日，重新申请不动产权证的手续
正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
此外，杭发公司因拆迁安置及房改等历史原因涉及部分房产已拆除、移交或
办理过户，但尚未办理相应不动产权注销手续。根据杭汽轮的说明，截至本补充
法律意见书出具日，杭发公司目前正在与不动产登记中心沟通注销手续办理事项。
截至报告期末，杭发公司因拆迁安置及房改等历史原因，共拥有 9 项共有产
权房，基本情况详见《法律意见书》附件一、《杭汽轮及其控股子公司境内土地
使用权及房屋所有权情况列表》表 2。
法律意见书
该等共有产权房系因杭发公司所在地的拆迁安置及房改房分配等历史原因
形成，现由杭发公司与员工或杭州萧山市拆迁安置房建设中心按份共有，目前为
员工宿舍。其中附件一表 2 第 2-7 项共有产权房对应土地的取得方式为划拨，第
具日，杭发公司正根据房改政策陆续处置上述共有产权房，并将在办理过户手续
时协助买受人办理相应土地使用权证。
截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司存在以下未取得权属证书的土地使用
权：
（1）国能公司在杭州市临平区塘栖镇塘旺街 10 号厂区外设置了若干停车
位。根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，国能公司可继续使用该
等停车位。
（2）根据杭发公司与杭州市国土资源局萧山分局签署的《国有建设用地使
用权出让合同》以及杭州市萧山区临浦镇人民政府与杭发公司等单位的会议纪
要，杭发公司于 2010 年通过出让方式受让坐落于萧山区临浦镇通二村的萧土工
出[2010]255 号、萧土工出[2010]297 号地块的土地使用权，出让合同约定宗地面
积合计 112,863m2，其中出让面积合计为 73,484m2，其余为代征土地（合计面积
为 39,379m2），代征土地使用权尚未办理产权证书，相关代征土地后续将根据政
府相关安排在必要时进行移交或处置。
（3）《法律意见书》附件一表 1 第 48、49 项的房产未办理土地使用权证书，
该等房产系因房改房、拆迁安置等历史原因形成。
鉴于上述未取得土地使用权证的土地面积占杭汽轮及其控股子公司土地使
用权面积仅 4.5%，占比较小，且该等土地主要用于生产/生活辅助设施，杭汽轮
及其控股子公司因此搬迁、停工的风险可控，不会对杭汽轮及其控股子公司的持
续生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次换股吸收合并的实质性法律障
碍。
法律意见书
截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司在其各自厂区内存在以下建（构）筑
物未办理产权证：
房屋 建筑面积
序号 坐落 用途
所有权人 （㎡）
杭州市临平区塘栖镇
配电及消防控制室等辅助用房 约 85
康信路 608 号厂区
杭州市临平区塘栖镇 门卫、停车棚、办公用房、库房等辅助
约 1,890
塘盛街 5 号厂区 用房
杭州市临平区塘栖镇
门卫 约 35
塘盛街 10 号厂区
杭州市临平区塘栖镇 门卫室、物资仓库、车棚、食堂简易用
塘旺街 10 号厂区 房、垃圾房等辅助用房
杭州市经济技术开发
库房、设备房、停车棚 约 280
区 18 号大街厂区
杭州市经济技术开发
库房、设备房、门卫、堆场等辅助用房 约 1,128
区 22 号大街厂区
停车棚、垃圾和废料贮存、工装存放、
杭州市萧山区临浦镇
东溪路 128 号厂区
构筑物
湖州市德清县乾元镇 车棚、堆场、废料库、连廊等辅助用房
兴园街 608 号厂区 及简易构筑物
上述未取得产权证书的建（构）筑物面积合计约为 8,892m2，占杭汽轮及其
控股子公司房屋建筑总面积的比例约为 2%，占比较小，主要为生产辅助设施、
生活辅助设施或其他非生产经营用途用房，并非用于生产经营的主要场所。对于
上述未取得产权证书的建（构）筑物，各公司已取得相关主管部门的证明或采取
的整改措施如下：
（1）杭汽轮
根据杭州临平经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，杭汽轮厂区内相
关建（构）筑物属于主体建筑的辅助性设施，可继续使用。杭汽轮对上述建（构）
筑物的建设、使用等行为符合当地相关土地利用总体规划，该等土地、建（构）
筑物不存在被政府主管部门收回、拆迁或拆除的安排或计划。杭汽轮不存在因违
反土地管理或住房管理、住房城乡建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。
法律意见书
（2）铸锻公司
根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，铸锻公司厂区内相关建
（构）筑物属于临时性、简易或易搬迁的主体建筑附属设施，可继续使用。铸锻
公司在锻造车间连接处加盖房屋用于办公，上述情形未造成重大不利影响，且企
业已报主管部门申请办理不动产权证，鉴于该企业实际生产经营需要，允许铸锻
公司继续保留使用。截至《证明》出具日，铸锻公司上述建（构）筑物及所涉土
地不存在被塘栖镇人民政府收回、拆迁或拆除的安排或计划；铸锻公司不存在因
违反土地管理、规划与住建城市综合管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，
亦不存在重大违法违规行为。
（3）国能公司
根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，国能公司厂区内相关建
（构）筑物系国能公司在自有土地上建造，国能公司已办理并取得对应土地的土
地权属证书。上述建（构）筑物属于临时性、易搬迁构筑物，属于主体建筑的辅
助性设施，可继续使用。国能公司上述建（构）筑物及所涉土地不存在被塘栖镇
人民政府收回、拆迁或拆除的安排或计划；国能公司不存在因违反土地管理、规
划与住建城市综合管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法
违规行为。
（4）中能公司
中能公司相关无产证的建（构）筑物位于中能公司杭州经济技术开发区白杨
街道 18 号大街厂区和 22 号大街厂区，根据中能公司与杭州东部湾新城开发建设
指挥部签订的《非住宅房屋搬迁补偿协议》，18 号大街厂区已完成搬迁，并已
完成该厂区的不动产权利注销登记；22 号大街厂区尚未完成搬迁，搬迁完成后
相关不动产也将予以注销。上述无证建（构）筑物在搬迁完成后不再使用。中能
公司已承诺尽快完成剩余厂区的搬迁。根据中能公司《企业专项信用报告》，报
告期内，中能公司未受到过自然资源部门和住建部门的行政处罚。
（5）杭发公司
法律意见书
杭发公司已取得杭州市萧山区临浦镇人民政府的确认，确认杭发公司上述建
（构）筑物的建设、使用当前未受到过行政处罚，也未收到政府主管部门收回、
拆迁或拆除的安排或计划。
（6）华元公司
根据德清县住房和城乡建设局和德清县自然资源和规划局分别出具的《证
明》，华元公司厂区内现有建筑物可按现状继续使用。
汽轮控股已就杭汽轮及其控股子公司上述瑕疵房产事项出具承诺：如由于杭
汽轮及其控股子公司因本次交易前存在的自有或租赁土地/房产瑕疵造成杭汽轮
或存续公司及/或其控股子公司的所有损失，包括但不限于因诉讼或仲裁、行政
处罚、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，相应损失
由汽轮控股承担。
鉴于上述瑕疵房产总体面积相对较小，主要为生产/生活辅助用房，且已取
得了相关主管部门的专项证明或已签署搬迁协议，杭汽轮控股股东就瑕疵房产事
项已出具承诺。杭汽轮及其控股子公司因此搬迁、停工的风险可控，不会对杭汽
轮及其控股子公司的持续生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易产生
实质性法律障碍。
二、存在抵押权的房产、土地使用权的具体情况、抵押权设立时间和期限、
抵押获取资金的用途、抵押权实现的风险及对标的资产生产经营的潜在影响
截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司存在抵押权的房产、土地使用权的具
体情况、抵押权设立时间和期限、抵押获取资金的用途情况如下：
法律意见书
房屋情况 所占土地使用权情况
证书编号（房 抵押获取
序 证载权利 证书编号（房地产 房屋建筑 权利 抵押权设立
物业位置 土地面积 地产权证/不动 权利 使用期限 资金的用
号 人 权证/不动产权证/ 面积 用途 用途 受限 时间和期限
（m 2） 产权证/土地使 类型 终止日期 途
房屋所有权证） （m 2）
用权证）
用于节能
设立时间为 降碳高效
杭州市钱塘区
浙（2023）杭 2024 年 6 月 透平机械
江东五路与东 工业
一路交叉口东 用地
第 0514365 号 期限至 2036 一体化产
南角
年6月3日 业基地项
目的建设
用于节能
设立时间为 降碳高效
杭州市钱塘区
浙（2023）杭 2024 年 6 月 透平机械
江东五路以南， 工业
规划东二路以 用地
第 0509749 号 期限至 2036 一体化产
西
年6月3日 业基地项
目的建设
浙（2018）萧山区 浙（2018）萧 设立时间为
萧山区临浦镇 工业 用于日常
东溪路 128 号 用地 经营
法律意见书
房屋情况 所占土地使用权情况
证书编号（房 抵押获取
序 证载权利 证书编号（房地产 房屋建筑 权利 抵押权设立
物业位置 土地面积 地产权证/不动 权利 使用期限 资金的用
号 人 权证/不动产权证/ 面积 用途 用途 受限 时间和期限
（m 2） 产权证/土地使 类型 终止日期 途
房屋所有权证） （m 2）
用权证）
浙（2018）萧山区 抵押期限至
萧山区临浦镇
东溪路 128 号
浙（2018）萧山区
萧山区临浦镇
东溪路 128 号
浙（2018）萧山区
萧山区临浦镇
东溪路 128 号
浙（2018）萧山区
萧山区临浦镇
东溪路 128 号
浙（2018）萧山区
萧山区临浦镇
东溪路 128 号
法律意见书
房屋情况 所占土地使用权情况
证书编号（房 抵押获取
序 证载权利 证书编号（房地产 房屋建筑 权利 抵押权设立
物业位置 土地面积 地产权证/不动 权利 使用期限 资金的用
号 人 权证/不动产权证/ 面积 用途 用途 受限 时间和期限
（m 2） 产权证/土地使 类型 终止日期 途
房屋所有权证） （m 2）
用权证）
杭州市临平区
设立时间为
塘栖镇塘盛街
浙（2023）杭州市 浙（2023）杭 2023 年 12 月
市临平区塘栖 用地 经营
镇塘盛街 5 号 3
幢等 5 套
杭州市临平区
设立时间为
塘栖镇塘盛街
浙（2023）杭州市 浙（2023）杭 2023 年 12 月
市临平区塘栖 用地 经营
镇塘盛街 5 号 6
幢
杭州市临平区
设立时间为
塘栖镇塘盛街
浙（2024）杭州市 浙（2024）杭 2024 年 7 月 3
州市临平区塘 用地 经营
栖镇塘盛街 10
月1日
号1幢
截至本补充法律意见书出具之日，该项抵押登记到期后已延期，抵押期限至 2028 年 4 月 1 日。
法律意见书
房屋情况 所占土地使用权情况
证书编号（房 抵押获取
序 证载权利 证书编号（房地产 房屋建筑 权利 抵押权设立
物业位置 土地面积 地产权证/不动 权利 使用期限 资金的用
号 人 权证/不动产权证/ 面积 用途 用途 受限 时间和期限
（m 2） 产权证/土地使 类型 终止日期 途
房屋所有权证） （m 2）
用权证）
用于新建
年产 1.5
万吨汽轮
机核心零
部件精密
智能铸钢
设立时间为
件加工生
皖（2023）繁 2024 年 7 月 8
繁昌区孙村镇 工业 产线项
犁长路 用地 目、年产
第 0161880 号 至 2030 年 7
月7日
轮机核心
零部件精
密智能锻
坯件加工
生产线项
目的建设
法律意见书
房屋情况 所占土地使用权情况
证书编号（房 抵押获取
序 证载权利 证书编号（房地产 房屋建筑 权利 抵押权设立
物业位置 土地面积 地产权证/不动 权利 使用期限 资金的用
号 人 权证/不动产权证/ 面积 用途 用途 受限 时间和期限
（m 2） 产权证/土地使 类型 终止日期 途
房屋所有权证） （m 2）
用权证）
生产厂房、
设立时间为
动力及辅
川（2022）彭州市 川（2022）彭 2024 年 1 月 1
彭州市丽春镇 助用房、拆 工业 用于日常
护航大道 36 号 解厂房、辅 用地 经营
助用房、门
月 28 日
卫
法律意见书
经核查，杭汽轮及其控股子公司抵押土地、房产用于向银行申请贷款，属于
正常的商业行为。杭汽轮及其控股子公司资信状况良好，遵照相关金融融资合同
履约，不存在到期未清偿借款的情形。杭汽轮及其控股子公司报告期内持续稳定
经营，报告期各期末，杭汽轮资产负债率（合并）分别为 42.12%、46.38%和 44.84%。
杭汽轮总体的资产负债率较低，资产负债结构合理，整体偿债能力较强，目前不
存在抵押权人行使抵押权的情形，抵押权实现的风险较低，相关抵押情形不会对
杭汽轮的生产经营构成重大不利影响。
三、被吸并方注销法人资格后，存续公司申领、续期或变更高新技术企业证
书及其他生产经营相关经营资质的具体安排，存续公司是否可继续享受税收优惠
政策，获取相关资质是否存在实质性障碍，如是，说明对公司生产经营的影响
被吸并方注销法人资格后，存续公司申领、续期或变更高新技术企业证书及
其他生产经营相关经营资质的具体安排如下：
海联讯目前持有证书编号为“GR202344205751”的《高新技术企业证书》，
发证日期为 2023 年 11 月 15 日。杭汽轮目前持有证书编号为“GR202333006671”
的《高新技术企业证书》，发证日期为 2023 年 12 月 8 日。
根据《高新技术企业认定管理办法》，通过认定的高新技术企业，其资格自
颁发证书之日起有效期为三年。高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大
变化（如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等）应在三个月内向认定机构
报告。经认定机构审核符合认定条件的，其高新技术企业资格不变。
根据本次交易方案，自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司将形成以工业透
平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局，在
主体资格、知识产权、研发技术人员比例、研发费用占比、技术产品（服务）收
入占比、创新能力等指标方面预计仍将符合《高新技术企业认定管理办法》规定
的认定条件。
法律意见书
本次交易完成后，存续公司将按照相关法律法规的要求在承继杭汽轮生产、
研发条件下向认定机构报告并履行相应的高新技术企业资质审核程序，通过高新
技术企业资格审核预计不存在实质性法律障碍。存续公司按相关规定履行相应高
新技术企业资格审核程序后，可继续享受税收优惠政策。
杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，
并提供相关配套服务。截至 2024 年末，杭汽轮及其控股子公司已取得了从事目
前生产经营活动所必需的业务资质。杭汽轮取得的主要业务资质如下：
序 公司
资质名称 内容/范围 证书编号 有效期至 发证部门
号 名称
使用 II 类放射
杭汽 浙环辐证 2025 年 11 浙江省生态环
轮 [A0007] 月 15 日 境厅
射线装置
安全生产标准 浙江省安全生
杭汽 安全生产标准化 浙 AQBJX II 2026 年 3 月
轮 证书 202300011 2日
（机械） 委员会
杭汽 报关单位备案证 进出口货物收 钱江海关综合
轮 明 发货人 业务三处
杭汽 9133000070420 2029 年 10 杭州市生态环
轮 26204002Q 月 28 日 境局
根据本次交易的交易方案，自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资
产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，因此杭汽轮现有业
务的经营场地、经营设备、设施、人员等不会发生实质变化。存续公司将根据相
关法律法规及规范性文件的规定，办理杭汽轮原有生产经营资质变更至存续公司
的相关手续。在满足相关申请条件的情况下，存续公司申请该等许可和资质预计
不存在实质性法律障碍。此外，本次换股吸收合并完成后，杭汽轮的控股子公司
将变更登记为存续公司的控股子公司，杭汽轮控股子公司的法人地位继续存在，
因此其生产经营资质不需要进行变更。
四、结合被吸并方现存合同及执行情况，披露本次交易完成后，存续公司承
接被吸并方合同是否存在法律障碍
截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司正在履行的重大合同情况详见《法律
意见书》第 6.8 条“杭汽轮的重大债权债务”。截至本补充法律意见书出具日，
该等合同正常履行，不存在与该等重大合同相关的未决诉讼。
法律意见书
根据《公司法》的相关规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《民法典》的相关规定，法人合并
的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。根据吸收合并双方签订的《换股
吸收合并协议》及本次交易方案，在本次换股吸收合并交割日后，杭汽轮在其签
署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为存续公司，
该等合同主体变更不存在实质性法律障碍。
五、被吸并方未决诉讼、仲裁案件的最新进展，是否对公司日常生产经营和
持续经营能力产生影响
（一）杭汽轮及其控股子公司的未决诉讼、仲裁
截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司作为被告（被申请人）且涉及金额超
过 100 万元的未决诉讼、仲裁案件共计 4 起，具体情况及最新进展如下：
被告（被申
序号 原告（申请人） 案由 诉讼/仲裁请求 受理机构 判决/裁决结果 最新进展
请人）
审法院判决：反诉被告
于判决 生效后十 日内
给付反 诉原告维 修费
请求判令：解除案涉买卖
合同；被告向原告返还货 新 疆 维 吾
款 4,760,000 元；诉讼费由 尔 自 治 区
被告承担。 鄯善县人
的诉讼请求；驳回反诉
合盛电业（鄯 中 能 公 司 中能公司提起反诉，请求 民法院、新 已结案（详
买卖 合同 原告的 其余反诉 诉讼
纠纷 请求。
（反诉被告） 告） 案涉合同；向反诉原告支 自 治 区 吐 决结果）
中能公 司、合盛 电业
付维修费 1,193,000 元、调 鲁 番 市 中
（鄯善）有限公司不服
试款 595,000 元及质保金 级 人 民 法
一审判决，提起上诉。
元；承担本案诉讼费用。
法院判 决驳回中 能公
司、合盛电业（鄯善）
有限公司的上诉，维持
原判。
请求判令被告：向原告赔
偿损失 8,280,000 元；支付
青海中控太阳 杭州市滨
买卖 合同 违约金暂计 500,000 元、律 审理中，一
纠纷 师费损失 150,000 元；提供 审尚未判决
司 法院
汽轮发电机组设备备品及
备件；承担诉讼费。
法律意见书
被告（被申
序号 原告（申请人） 案由 诉讼/仲裁请求 受理机构 判决/裁决结果 最新进展
请人）
海国际 经济贸易 仲裁
委员会裁决：被申请人
一次性 向申请人 一支
请求裁决：被申请人向申
付 4,365,730 元（申请
请人一支付 6,365,730 元采
人一在 收到款项 后向
上海置信电气 购款及利息损失。
宁波亚洲 新 能 源 公 司 支 付
有限公司（申请 被申请人提起仲裁反请 上 海 国 际
浆纸业有 2,714,500 元，并安排供 已结案（详
人一）、新能源 求，请求裁决申请人：向 经 济 贸 易
公司（申请人） 被申请人连带支付违约赔 仲 裁 委 员
裁反请求 付 1,300,000 元）；被 决结果）
（仲裁反请求 偿金 3,408,540 元及工期延 会
申请人） 申请人 放弃全部 仲裁
被申请人） 误赔偿金 1,468,452.4 元；
反请求；仲裁请求仲裁
交付盘车电机、减温器设
费由申请人一承担
备；承担诉讼费、鉴定费。
承担 81,810 元；仲裁反
请求仲裁费 86,305 元
由被申请人承担。
审法院判决：被告于本
判决生 效十日内 返还
原告货款 9,717,431.57
元并支付利息；被告向
请求判令被告：返还货款
江苏省徐原 告 支 付 律 师 费
徐州嘉春园物 9,717,431.57 元 、 支 付 利 已结案（详
买卖 合同 州 市 睢 宁 50,000 元、保全保险费
纠纷 县 人 民 法 14,000 元；驳回原告的
司 承担诉讼费、保全费、保 决结果）
院 其他诉讼请求。
全保险费 14,000 元。
院已扣划西 部动力账
户相应款项，共计
已执行完毕。
上述案件中，案件 2 尚在审理过程中。案件 1、3 的判决/裁决结果不涉及杭
汽轮子公司需要向对方当事人履行义务的情形。案件 4 已履行完毕。
（二）对公司日常生产经营和持续经营能力的影响
上述案件标的金额占杭汽轮截至报告期末经审计的净资产值的比例较小，因
此该等诉讼纠纷不会对杭汽轮的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影
响，对本次交易不构成重大法律障碍。
法律意见书
六、行政处罚后续整改措施及有效性，完善健全安全生产工作制度、安全管
理责任制并保障其有效执行的具体举措
杭汽轮及其控股子公司于报告期内受到的行政处罚罚款金额在 10,000 元以
上的行政处罚事项如下：
学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国家有关规定，3）未
根据危险化学品的种类、特性在化学品存放间和易制毒存放间设置相应的监测、
通风、防静电安全设备、设施，未按照国家标准和有关规定进行监控、维护、保
养，保证其符合安全运行要求，4）未在有限空间作业场所设置明显的安全警示
标志，被彭州市综合行政执法局处以警告并罚款 65,000 元的行政处罚（（彭）
综执应急罚﹝2022﹞5-1 号）。西部动力已根据行政处罚决定书缴纳了罚款并进
行了整改。根据彭州市综合行政执法局出具的《情况说明》，西部动力已履行了
处罚决定义务，该行政处罚已结案。彭州市应急管理局已出具《证明》，确认西
部动力 2022 年 1 月 1 日至今未发生重大生产安全事故。
上述行政处罚涉及的罚款金额占杭汽轮 2024 年末经审计净资产的比例极
小，且并未导致西部动力的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果，相关
处罚未对西部动力持续经营造成重大不利影响。
西部动力针对上述被处罚事由采取的整改措施如下：
设备设施管理台账，安排专人（EHS 工程师）对安全设备设施进行管理，到期
送检。
国家有关规定”的处罚事由，西部动力已建立《危险化学品安全管理制度》，严
格按照规范要求对危险化学品的采购、储存、使用、废弃等环节进行管理。
设置相应的监测、通风、防静电安全设备、设施，未按照国家标准和有关规定进
行监控、维护、保养，保证其符合安全运行要求”的处罚事由，西部动力已为易
法律意见书
制毒化学品库、化学品存放间设置静电消除器、通风设备设施、有毒气体检测报
警装置，且易制毒化学品库内已设置视频监控系统，定期进行检测。
西部动力已建立有限空间台账，并在有限空间作业场所设置明显的安全警示标识
并制定相应的安全管控措施。
此外，西部动力完善和健全了安全生产工作制度、安全管理责任制，并保障
其有效执行，具体如下：
西部动力已制定《安全生产责任制度》《安全生产责任制考核制度》《安全
隐患排查管理制度》《安全目标管理办法》《安全培训管理制度》《安全奖惩管
理办法》《危险化学品管理制度》《安全生产费用管理制度》等安全生产工作制
度，上述制度涵盖了西部动力安全生产的各主要环节，符合生产实际情况。
西部动力保障上述制度有效执行的措施如下：
责任制的综合管理，负责组织制订年度安全生产目标，明确各单位、各级人员安
全生产责任；EHS 部负责安全生产目标的日常管理，编制安全生产目标、组织
安全目标责任书的签订及各级组织、人员的安全责任考核；各单位负责人负责本
单位安全生产目标管理、本单位安全生产目标的制定、落实和考核。
按照《生产安全事故应急预案》的规定开展消防应急演练和环保应急演练。
完善安全生产激励和约束机制、强化安全生产目标管理。
七、结合本次交易过户和交付的具体安排，披露被吸并方是否为权属清晰的
经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定
（一）本次交易涉及的过户或交付的具体安排
根据本次交易方案以及海联讯与杭汽轮签订的《换股吸收合并协议》，海联
讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并
法律意见书
杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的
A 股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽
轮将终止上市并注销法人资格。
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式
财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或
转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽
轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上
的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记
为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为
存续公司的分公司。
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议
下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
法律意见书
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的
所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件。
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的 A 股股份
登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联
讯的股东。
（二）杭汽轮为权属清晰的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条
相关规定
本次交易被吸收合并方杭汽轮为上市公司，权属清晰，且为经营性资产。根
据本次交易方案，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的
其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽
轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联
讯股份上继续有效。
综上，海联讯本次换股吸收合并购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本
次交易履行完毕相关法律程序后，本次换股吸收合并涉及的杭汽轮的相关资产按
照交易合同约定由海联讯承继及承接不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条相关规定。
八、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
子公司持有的《不动产权证书》《土地使用权出让合同》等相关文件；
行了访谈；
法律意见书
抵押和质押登记文件；
近三年财务、人员相关指标及《企业专项信用报告》，并取得了杭汽轮的说明；
征信报告；
事项出具的同意函；查阅杭汽轮于指定信息披露媒体披露的关于换股吸收合并事
项通知债权人的公告；
控股子公司了解诉讼、仲裁案件进展，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站查询杭汽轮及其控股子公司的相关案件情况；
的安全生产工作制度、安全生产责任制、有限空间台账及安全警示标识、培训及
演练记录，并取得了西部动力的相关说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
影响，搬迁、停工的风险可控；
目前不存在抵押权人行使抵押权的情形，抵押权实现的风险较低，相关抵押情形
不会对杭汽轮的生产经营构成重大不利影响；
可继续享受税收优惠政策；在满足相关申请条件的情况下，存续公司申请相关许
可和资质预计不存在实质性法律障碍；
法律意见书
下的权利、义务及权益的合同主体变更为存续公司，该等合同主体变更不存在实
质性法律障碍；
日常生产经营和持续经营能力不会产生重大不利影响；
的整改措施，已完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并采取了保障其有
效执行的具体举措；
关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为编号【TCYJ S2025H1237】的《浙江天册律师事务所关于杭州
海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联
交易的补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二五年七月二十五日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：刘斌
签署：_____________
经办律师：俞晓瑜
签署：_____________
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