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董事会审计委员会工作细则
经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过
第一章 总则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的
监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 设立与运行
第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，独立董事占多数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会成员应当具备监督和审查财务信息、内部控制以及内外部审计
工作质量等方面的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员
由独立董事委员中的会计专业人士担任。
第七条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任
或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
不断提高履职能力。
第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。公司内部
审计部门为审计委员会下设的内部日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计
委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人
不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确
意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出
席。
第十四条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为
至少十年。
第三章 职责与职权
第十六条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事
项。
第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十八条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公
司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事
项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不
当影响。
第二十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评
估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十一条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十二条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公
司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、
要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承
担。
第二十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内
部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公
司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自
律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给
公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者
公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机
构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在
审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议
通过。
第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
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