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中绿电: 2025年第二次临时股东大会会议材料

来源：证券之星 2025-07-29 00:20:35
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天津中绿电投资股份有限公司
      会
      议
      材
      料
    二〇二五年八月
                     目    录
议案一
   天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《公司章程》及其议事规则的议案
各位股东及股东代表：
  根据新《公司法》、国务院国资委、中国证监会及深圳证券交
易所有关监管要求及公司治理需要，拟取消监事会，并对《公司章
程》及其议事规则进行修订完善。具体情况如下：
  一、《公司章程》及其议事规则修订情况
  （一）《公司章程》修订情况
  本次修订主要内容如下：
  第一章总则。一是补充完善制度依据。增加《企业国有资产
法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定
管理办法》等依据。二是补充完善社会责任、依法治企要求。要求
公司从事经营活动时要充分考虑社会公共利益，定期发布社会责
任报告；坚持依法治企，努力打造法治企业。三是增加法定代表
人有关要求。明确董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为
同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。四是进一步明确高级管理人员范围，
包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首
席合规官）等董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高
级管理人员。五是进一步明确公司法人主体地位。公司依法享
有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事
权利，独立承担民事责任。
  第三章股份。一是调整部分表述。将“非公开发行”改为
“向特定对象发行”，将“公开发行”改为“向不特定对象发行”。
二是明确为他人取得本公司股份提供财务资助的情形和要求。
即在实施员工持股时，公司可为相关人员提供财务资助，但资
助累计总额不超过已发行股本的 10%，并经全体董事三分之二以
上通过。
  第四章股东和股东会。一是增加部分股东权利，降低临时
提案权的门槛。增加股东复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告的权利；增加符合规定的
股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利；增加符合规定的股
东查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利；拥有临时提案
权的股东持股比例从“3%”降至“1%”。二是明确董事会、股东
会决议存在争议时的处理方式。董事会、股东会决议效力存在
争议的应向法院提起诉讼，法院裁决前，不影响决议执行。因董
事会、股东会召集程序、表决方式存在轻微瑕疵而导致决议存
在争议的不得请求法院撤销。三是压实控股股东和实控人责任。
明确控股股东和实控人不得实施滥用控制权或利用关联关系等
损害公司利益的 9 种行为。四是调整股东会职权范围。删除审
议监事会工作报告和公司经营方针等职权，增加审议发展战略
和规划等职权。五是调整股东会召集人。将原由监事会行使的
股东会召集权交由审计委员会行使。六是增加董事及高管应当
列席股东会并接受股东质询的要求。
  第五章董事会。一是进一步完善不能担任董事的情形。增
加3类不得担任董事的情形，包括因破坏社会主义市场经济秩序
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；被证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事及高管的。二是调整董事会召集情形。
将原由监事会行使的董事会召集权和临时提案权交由审计委员
会行使。三是加强离任董事管理。 要求公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。明确董事任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。四是增加独立董事章节。明确独立
董事的独立性要求、任职资格、具体职责和独立董事专门会议
有关要求。五是增加董事会专门委员会章节。明确审计、提名、
战略与ESG、薪酬与考核委员会的人员组成要求和具体职责权限。
  第六章经理及其他高级管理人员。一是明确高管的离任管
理，参考董事离任管理制度执行。二是压实高管管理责任。明确
高管执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  第七章监事会。删除本章节。
  第八章公司党委。一是完善党委职责。明确公司党委可根
据工作需要，统筹推进公司党委内部巡察及巡视巡察反馈问题
整改工作。二是完善“双向进入、交叉任职”领导体制。明确党
委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董
事会且不在经理层任职。
  第九章民主管理与劳动管理。进一步完善职工代表大会、
工会、劳动者合法权益保护有关要求。
  第十章财务会计制度、利润分配和审计。一是增加资本公
积金弥补亏损的有关规定。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。二是完善利润分配有关要求。增加可以实施中期分红
及不进行分红的有关要求。三是完善内部审计有关要求。明确
内部审计制度的主要内容、内部审计机构的职责范围和独立性
要求。同时指出内部审计机构对董事会负责，接受审计委员会
监督指导，负责开展内部控制评价工作。审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
  第十一章通知和公告。明确公司召开董事会的会议通知可
以专人送出、邮件、传真、电子邮件等电子通信的方式进行。
  第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算。一是明确
合并的决策程序。公司合并原则上由股东会决策，但合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的可由董事会决策。二是明确可
以通过减少注册资本弥补亏损。任意公积金、法定公积金和资
本公积金仍不能弥补亏损的，可以通过减少注册资本弥补亏损。
但减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
  除上述修订内容外，本章程中删除了有关监事会、监事的相
关规定，并将“股东大会”统一调整为“股东会”。
  （二）《股东大会议事规则》修订情况
  一是调整制度名称及相关表述。将“股东大会议事规则”修
改为“股东会议事规则”，同时将制度中“股东大会”统一调整
为“股东会”。二是调整股东会职权范围。删除审议监事会工作
报告和经营方针，增加审议发展战略和规划。三是调整股东会
召集人。过半数独立董事及审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会。四是降低临时提案权的门槛。将拥有临时提案权
的股东持股比例从“3%”降至“1%”。五是补充股东会网络投票
及其他方式表决时间要求。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开当日上午 9:15，结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。六是进一步明确董事会、
独立董事及高级管理人员参加股东会的有关要求。年度股东会
上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上
应就股东的质询作出解释和说明。七是增加回购普通股决策要
求。明确回购普通股应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，并于次日公告。八是明确股东会决议存在争议
时的处理方式。股东会决议效力存在争议的应向法院提起诉讼，
法院裁决前不影响决议执行。因股东会召集程序、表决方式存
在轻微瑕疵而导致决议存在争议的不得请求法院撤销。
  （三）《董事会议事规则》修订情况
  一是进一步完善不能担任董事的情形。增加3类不得担任董
事的情形，包括因破坏社会主义市场经济秩序被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事及高管的。二是调整独立董事兼职要求。为保障独立
董事有足够的时间和精力有效履行职责，将独立董事的兼职要
求由“原则上最多在五家上市公司”调整为“最多在三家境内上
市公司”。三是完善党委会前置研究程序。明确担任党委委员的
董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。
四是细化关联交易内部决策要求。明确总经理办公会审议批准
的关联交易情形。五是进一步完善董事会秘书任职资格及职权
范围。明确5类不得担任董事会秘书的情形，并进一步细化董事
会秘书9类职权。六是调整董事会召集情形。将原由监事会行使
的董事会召集权和临时提案权交由审计委员会行使。七是调整
定期董事会召开次数及紧急董事会情形。将定期董事会召开次
数由一年2次调整为一年4次。临时董事会原则上应提前3天发出
通知，若出现特殊情况需要即刻作出决议的，董事会通知时限
不受前述限制。八是明确相关人员的参会要求。公司经理应当
列席董事会，其他高级管理人员、纪委书记可以列席董事会，对
董事会决议事项提出质询或者建议，但不具有表决权。九是增
加证券事务代表有关要求。明确公司应聘证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。十是修改部分
表述。将制度中“股东大会”统一改为“股东会”，将监事、监
事会相关内容删除。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
  附件：1.《公司章程》修订说明
                  天津中绿电投资股份有限公司
                        董事会
   附件 1
                              《公司章程》修订说明
                      修订前条款                        修订后条款
                                      第一条   为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称公司）的组
   第一条     为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简
                                    织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国
称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司
                                    特色现代企业制度， 维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，规范
法人治理结构，建设中国特色现代企业制度， 维护股东、公
                                    公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》
                                                          （以下简称《公司法》）、
司、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华
                                    《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
                                    （以下简称《党章》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
                                    有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》和其他
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
                                    有关规定，制订本章程。
   第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有          第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。             （以下简称“公司”）。
   公司经天津市人民政府(津改函[1991]23 号)和国家体改     公司经天津市人民政府(津改函[1991]23号)和国家体改委(体改函
委(体改函 [1991]30 号)批准，以募集方式设立；在天津市工 [1991]30号)批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 取得营业执照，统一社会信用代码9112000010310067X6。公司全称为“天
            修订前条款                             修订后条款
                                 第三条   根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
                               动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
  第三条   根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产     公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的
党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务 利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责
工作人员，保障党组织的工作经费。               任报告。
                                 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法
                               诚信的法治企业。
  第八条   公司为永久存续的股份有限公司。          第八条   公司为永久存续的国有资本控股的股份有限公司。
                                 第九条   代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司
                               董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长为公司的法定代表人。法
                               定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十七条关于董事长的产
                               生及变更规定。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代
  第九条   董事长为公司的法定代表人。
                               表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
                                 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                                 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
                                 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
             修订前条款                              修订后条款
                                司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
                                表人追偿。
                                  第十条    公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈
  第十条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
                                亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
                                  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
承担责任。
                                任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
                                  第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、
  第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
                                董事会秘书、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）及公司董事会指定
经理、董事会秘书、财务负责人。
                                为高级管理人员的其他人员。
  第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
                                  第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
                                的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
                                和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条    公司发行的股票，以人民币标明面值。       第十七条    公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股1元。
  第二十一条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企     第二十一条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
            修订前条款                             修订后条款
拟购买公司股份的人提供任何资助。               供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决
                               议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
                               务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
                               议应当经全体董事的三分之二以上通过。
  第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式       第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
增加资本：                          经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                     （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                    （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                   （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他       （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
方式。
  第二十六条   公司因本章程第二十四条第（一）项、第     第二十六条   公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
             修订前条款                            修订后条款
议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议       公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
决议。                            （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
  第二十七条   公司的股份可以依法转让。           第二十七条   公司的股份应当依法转让。
  第二十九条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之     第二十九条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。     公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
             修订前条款                            修订后条款
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十一条   公司依据证券登记结算机构提供的凭证建     第三十一条   公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。         同种义务。
  第三十三条   公司股东享有下列权利：            第三十三条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利益分配；                            （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 并行使相应的表决权；
参加股东大会，并行使相应的表决权；                （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；        （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 有的股份；
质押其所持有的股份；                       （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 决议、财务会计报告；
          修订前条款                             修订后条款
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报      符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
告；                            公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
加公司剩余财产的分配；                   司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
股东，要求公司收购其股份；                 法院提起诉讼。
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权     股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
利。                            介机构进行。
                                股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
                              关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
                              法律、行政法规的规定。
                                股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规
                              定。
                                连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅
                              公司的会计账簿、会计凭证的，适用本条第二款、第三款、第四款的规定。
                                （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
            修订前条款                              修订后条款
                                产的分配；
                                  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
                                收购其股份；
                                  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、     第三十五条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。           股东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、       股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。       请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
  股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
张决议不成立：                           董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
  （一）公司未召开会议的；                  人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
  （二）会议未对决议事项进行表决的；             应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
  （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公 保公司正常运作。
司法》或者《公司章程》规定的；                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
  （四）会议的表决结果未达到《公司法》或者《公司章程》 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
             修订前条款                             修订后条款
规定的通过比例的；                       响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
  （五）导致决议不成立的其他情形。              时处理并履行相应信息披露义务。
  第三十五条
  ......
                                  第三十六条   股东会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主张
  股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主
                                决议不成立：
张决议不成立：
                                  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议的；
  （一）公司未召开会议的；
                                  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决的；
  （二）会议未对决议事项进行表决的；
                                  （三）出席会议的人数或者股东所持表决权数未达到《公司法》或者
  （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公
                                本章程规定的人数或者所持表决权数；
司法》或者《公司章程》规定的；
                                  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
  （四）会议的表决结果未达到《公司法》或者《公司章程》
                                本章程规定的人数或者所持表决权数。
规定的通过比例的；
  （五）导致决议不成立的其他情形。
  第三十六条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反     第三十七条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
           修订前条款                           修订后条款
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 计委员会向人民法院提起诉讼；董事会审计委员会执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。         面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提     董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。                    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。     公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者
                             他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
                             合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
                             三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
                             者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                               公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
                             款、第二款的规定执行。
            修订前条款                             修订后条款
  第三十八条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                                第三十九条   公司股东承担下列义务：
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                                （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                                （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
                                （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
                                （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
的利益；
                              司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
                                （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任。
                                公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
                              担赔偿责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
                                公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
带责任。
                              害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
                                第四十条    公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
              新增
                              国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
修订前条款                   修订后条款
          第四十一条    公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
          （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
        或者其他股东的合法权益；
          （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
        免；
          （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
        信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
          （四）不得以任何方式占用公司资金；
 新增
          （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
        与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
        等违法违规行为；
          （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
        等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
          （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
        立，不得以任何方式影响公司的独立性；
            修订前条款                             修订后条款
                                 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
                               章程的其他规定。
                                 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
                               的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
                               或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                                 第四十二条    公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
             新增
                               配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                                 第四十三条    公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
             新增                份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
                               股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
  第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下     第四十四条    公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
列职权：                           构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）决定公司的发展战略和规划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定      （二）决定公司的投资计划；
有关董事、监事的报酬事项；                    （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
            修订前条款                           修订后条款
  （三）审议批准董事会的报告；              项；
  （四）审议批准监事会报告；                 （四）审议批准董事会的报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；         （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；               （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；                           （十）修改本章程；
  （十）修改本章程；                     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；       （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
  （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；         （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 审计总资产30%的事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；             （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；           （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；          （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 决定的其他事项。
            修订前条款                             修订后条款
当由股东大会决定的其他事项。                   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
                                 第四十五条   公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  第四十二条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
议通过。                           一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到      （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；   以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审       （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保；              （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；     （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保；                               公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或者
  （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造
总资产 30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提 成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
供的担保。                            公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所
                               持表决权的三分之二以上通过。
  第四十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日     第四十七条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
               修订前条款                             修订后条款
起 2 个月以内召开临时股东大会：                 召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定         （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
人数的 2/3 时；                        时（不足6人）；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提出书       （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出书面请求时；
面请求时；                               （四）董事会认为必要时；
  （四）董事会认为必要时；                      （五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；
  （五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；         （六）审计委员会提议召开时；
  （六）监事会提议召开时；                      （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
  第四十五条      本公司召开股东大会的地点为：公司所在     第四十八条    本公司召开股东会的地点为：公司所在地或公司在股
地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。公司发出 东会通知中载明的其他地点。公司发出股东会通知后，确因正当理由需变
股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人 更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。      明原因。
  股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的          股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
            修订前条款                              修订后条款
形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。     法规、中国证监会或者本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
                               他方式为股东提供便利。
                                 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
                               和在授权范围内行使表决权。
  第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东     第五十条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应       经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
时股东大会的，将说明理由并公告。               的，将说明理由并公告。
  第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大     第五十一条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。            意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
             修订前条款                              修订后条款
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
更，应征得监事会的同意。                       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 以自行召集和主持。
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股     第五十二条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。                         董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
变更，应当征得相关股东的同意。                  的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
              修订前条款                             修订后条款
向监事会提出请求。                          审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 股东可以自行召集和主持。
得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第五十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
                                   第五十三条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
证券交易所备案。
                                 知董事会，同时向证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
                                       审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
                                 时，向证券交易所提交有关证明材料。
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
                                   在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
   第五十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，     第五十四条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
            修订前条款                               修订后条款
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
的股东名册。
  第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议       第五十五条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
所必需的费用由本公司承担。                    费用由本公司承担。
  第五十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及       第五十七条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。                                单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
案的内容。                            权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告         除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定         股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。             决并作出决议。
  第五十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以     第五十八条   召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各
             修订前条款                           修订后条款
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以 股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公告方式通知各股东。                      公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：        第五十九条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；             （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；              （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；                     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；            （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。         公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 体内容。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，     股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
及理由。                          间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东
  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 会结束当日下午3:00。
              修订前条款                            修订后条款
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
召开当日上午 9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第六十一条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身     第六十一条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，应出示本人有效身份证件、
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。法人股东应由法定代表人
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
法定代表人依法出具的书面授权委托书。               的书面授权委托书。
  第六十二条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权     第六十五条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
委托书应当载明下列内容：                     明下列内容：
             修订前条款                             修订后条款
  （一）代理人的姓名；                     （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）是否具有表决权；                    （二）代理人的姓名或名称；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、      （三）股东的具体指示；
反对或弃权票的指示；                       （四）委托书签发日期和有效期限；
  （四）委托书签发日期和有效期限；               （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 位印章。
加盖法人单位印章。
  第六十六条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，     第六十六条 授权委托书中应当明确股东的具体指示，包括对列入股
股东代理人是否可以按自己的意思表决。             东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等。
  第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制
                                 第六十八条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
                               记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
                               有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
理人姓名（或单位名称）等事项。
                                 第七十条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
  新增
                               管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行     第七十一条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
            修订前条款                             修订后条款
职务或不履行职务时，由副董事长主持；如未设副董事长，或 职务时，由副董事长主持；如未设副董事长，或副董事长不能履行职务或
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。                     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持； 同推举的一名审计委员会成员主持。
如未设监事会副主席，或监事会副主席不能履行职务或者不       股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。        召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。      经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 议主持人，继续开会。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确
                                 第七十七条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
                               或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
                               议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
                               书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
             修订前条款                              修订后条款
  第七十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：       第八十条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；                （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；       （三）董事成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；               （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；                      （五）公司年度报告；
  （六）公司发行债券；                      （六）公司发行债券；
  （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特        （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
别决议通过以外的其他事项。                   外的其他事项。
  第八十条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股     第八十三条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。董事会、监事会和非关联股东有权在股东        董事会、审计委员会和非关联股东有权在股东会审议和表决有关关联
大会审议和表决有关关联交易事项前，通知关联股东回避。      交易事项前，通知关联股东回避。
  第八十三条    非职工代表董事、监事候选人名单以提案     第八十六条    非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会
的方式提请股东大会表决。                    表决。提名的董事候选人数多于应选董事人数时，可以采用差额选举方式。
             修订前条款                           修订后条款
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的      股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会仅选举
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。          一名董事的除外。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事       股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，      前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
选董事、监事的简历和基本情况。               东公告候选董事的简历和基本情况。
  公司将在以下原则的基础上开展累积投票：           公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
  （一）表决权认定原则                    （一）表决权认定原则
数相等的投票表决权。                      2.参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数
应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。       （二）投票原则
  （二）投票原则                       1.非独立董事、独立董事应分别进行投票选举。
（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候选     3.股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
          修订前条款                               修订后条款
人。                            决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数      （三）董事当选原则
的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总      1.当董事候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，
数。                            且此部分候选人数等于或小于应选董事数时，该部分董事当选。
  （三）董事（或监事）当选原则                2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事得票相同，且造成当
决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选 同时应对得票相同的候选人召开新一次股东会重新进行选举。
董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。         3.若经新一次股东会选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事
事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事） 选举。前次当选的董事仍然有效。
人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同     董事提名的方式和程序：
时应对得票相同的候选人重新进行选举。              （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事
定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开 会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；
会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选      （二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开前
             修订前条款                         修订后条款
人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。           向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并
  董事、监事提名的方式和程序：              不得多于拟选人数。
  （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，     （三）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股
由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过 东及依法设立的投资者保护机构可以提出独立董事候选人，但提名的人
后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 数必须符合本章程的规定，并不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提
由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经 名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
任的监事候选人提交股东大会选举；              独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
  （二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事
股东大会召开前向公司董事会提出董事候选人或由股东代表 会应当按照规定公布上述内容。
出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，      （四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提
并不得多于拟选人数。                    出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
  （三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。董事会在股东会上必
股份的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符 须将上述股东提名的董事候选人，以及质疑或罢免的独立董事，以单独的
合本章程的规定，并不得多于拟选人数。独立董事的提名人 提案提请股东会审议。
在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
             修订前条款                             修订后条款
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事
会应当按照规定公布上述内容。
  （四）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事
的质疑或罢免提议。董事会在股东大会上必须将上述股东提
名的董事、监事候选人，以及质疑或罢免的独立董事，以单独
的提案提请股东大会审议。
  第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，     第九十七条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结
新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。         束之后立即就任，相关法律法规或选举提案中另有规定的除外。
  第九十六条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，      第九十九条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
不能担任公司的董事：                      的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；           （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
            修订前条款                             修订后条款
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；        被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
破产清算完结之日起未逾 3 年；              年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
营业执照之日起未逾 3 年；                日起未逾3年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；          （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满 执行人；
的；                              （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。          （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 理人员等，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。      （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
                修订前条款                               修订后条款
                                   在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第九十七条       董事由股东大会选举或更换，并可在任期      第一百条    董事（不含职工代表董事）由股东会选举或更换，并可在
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
连选连任。......                        任。......
  第九十八条       董事应当遵守法律、行政法规和本章程，      第一百〇一条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
对公司负有下列忠实义务：                       忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 取不正当利益。
侵占公司的财产；                              董事对公司负有下列忠实义务：
  （二）不得挪用公司资金；                        （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他            （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
个人名义开立账户存储；                        储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会            （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担            （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
保；                                 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与            （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
本公司订立合同或者进行交易；                     但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
            修订前条款                             修订后条款
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与       （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
本公司同类的业务；                      或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；           （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；                 （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；            （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠      （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
实义务。                             董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。                 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
                               接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
                               联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第九十九条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，     第一百〇二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
对公司负有下列勤勉义务：                   勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经       董事对公司负有下列勤勉义务：
            修订前条款                            修订后条款
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
  （二）应公平对待所有股东；               业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；          不超过营业执照规定的业务范围；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公      （二）应公平对待所有股东；
司所披露的信息真实、准确、完整;                （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨      （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
碍监事会或者监事行使职权;                 息真实、准确、完整;
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
勉义务。                          员会行使职权;
                                （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
                                第一百〇五条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
  第一百〇二条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
任期结束后并不当然解除，在离职 6 个月内仍然有效。    在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。董事在任职期间
                              因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  新增                            第一百〇六条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
             修订前条款                               修订后条款
                                  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
                                偿。
                                  第一百〇八条      董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
  第一百〇八条    董事执行公司职务时违反法律、行政法
                                担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
                                  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
赔偿责任。
                                给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                  第一百一十二条     董事会行使下列职权：
  第一百〇八条    董事会行使下列职权：
                                     ......
   ......
                                  （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的
                                员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
                                公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
                                  （十一）制定公司的基本管理制度；
  ......
                                  ......
  参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，
                                  担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，
进行表决。
                                进行表决。
            修订前条款                               修订后条款
  第一百一十二条   董事会应当确定对外投资、收购出售       第一百一十六条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。       并报股东会批准。
  （一）董事会的其他权限和授权事项：                （一）董事会的其他权限和授权事项：
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 易；
的关联交易；                             2.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一     3.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露 外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％
外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
  ......                         会审议。
  （二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为：          有关法律、法规、规章、证券交易所规则等另有规定的，董事会、股
  上述交易达到下列标准之一的，超出董事会审批权限， 东会的决策权限及信息披露要求从其规定。
            修订前条款                             修订后条款
属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提       ......
请公司股东会审议：                        （二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为（除担保和财务资
 ......                        助外）：
                                 ......
                                 上述交易（除担保和财务资助外）达到下列标准之一的，超出董事会
                               审批权限，属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请
                               公司股东会审议：
                                 ......
                                 第一百一十八条   董事长行使下列职权：
 第一百一十四条    董事长行使下列职权：           （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；           （二）督促、检查董事会决议的执行；
 （二）督促、检查董事会决议的执行；               （三）行使法定代表人的职权；
 （三）董事会授予的其他职权。                  （四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事
                               会授予的其他职权。
 第一百一十五条    公司副董事长协助董事长工作，董事     第一百一十九条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
            修订前条款                                    修订后条款
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务；副
举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。             履行职务。
                                       第一百二十条    董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，
  第一百一十六条   董事会每年至少召开 4 次会议，由董
                                     于会议召开10日前以书面、传真、电子邮件或电子通信等方式通知全体董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
                                     事。
  第一百一十七条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以     第一百二十一条    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。           内，召集和主持董事会会议。
  第一百二十一条   董事与董事会会议决议事项所涉及的           第一百二十五条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。                       应将该事项提交股东会审议。
  第一百一十八条   董事会召开临时董事会会议，每次应           第一百二十二条    董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召
            修订前条款                              修订后条款
当于会议召开三日前以书面、传真或电子邮件方式通知全体 开三日前以书面、传真、电子邮件或电子通信方式通知全体董事。若出现
董事和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的， 特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，组织召开临
为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事长组织 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限
制。
  第一百二十二条   董事会决议表决方式为：举手表决或
                                 第一百二十六条    董事会召开会议和表决可以采用现场表决或电子
投票表决。
                               通信表决的方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
                                 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用视频、电子邮
以用视频、电子邮件、电话、传真等通讯表决方式召开并作出
                               件、电话、传真等电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
                                 第一百三十条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
               新增              交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
                               制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                 第一百三十一条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
                               立董事：
                                 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
修订前条款                   修订后条款
        要社会关系；
          （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
        股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
          （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
        司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
          （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
        偶、父母、子女；
          （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
        大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
        制人任职的人员；
          （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
        务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
        的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
        高级管理人员及主要负责人；
          （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
修订前条款                  修订后条款
        章程规定的不具备独立性的其他人员。
          前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
        包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
        关联关系的企业。
          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
        会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
        见，与年度报告同时披露。
          第一百三十二条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
        的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
 新增       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
          （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
        等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
修订前条款                   修订后条款
        章程规定的其他条件。
          第一百三十三条    独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
        负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
          （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
 新增
        潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
        水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
          第一百三十四条    独立董事行使下列特别职权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
 新增       （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
修订前条款                  修订后条款
          独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
        事过半数同意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
        常行使的，公司将披露具体情况和理由。
          第一百三十五条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
        后，提交董事会审议：
          （一）应当披露的关联交易；
 新增
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
          第一百三十六条    公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
        董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
          公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四
 新增
        条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独
        立董事专门会议审议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
修订前条款                   修订后条款
          独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
        主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
        并推举一名代表主持。
          独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
        在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
          公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
          第一百三十七条    公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
 新增
        的监事会的职权。
          第一百三十八条    审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理
 新增     人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
          董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
          第一百三十九条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
        督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
 新增     成员过半数同意后，提交董事会审议：
          （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
        告；
修订前条款                   修订后条款
          （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
          （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
        重大会计差错更正；
          （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
          第一百四十条    审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
        成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
        议须有三分之二以上成员出席方可举行。
          审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
 新增
          审计委员会决议的表决，应当一人一票。
          审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
        成员应当在会议记录上签名。
          审计委员会工作规程由董事会负责制定。
          第一百四十一条   公司董事会设置战略与ESG、薪酬与考核、提名专
 新增     门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当
        提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考
修订前条款                   修订后条款
        核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会也可以根
        据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会工作规程由董
        事会负责制定。
          第一百四十二条   董事会战略与ESG委员会由5名董事组成，其中至
        少有一名独立董事。董事会战略与ESG委员会的主要职责是:
          （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
          （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
        研究并提出建议；
          （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
 新增     营项目进行研究并提出建议；
          （四）对公司ESG相关目标、规划、策略、风险等重大事项进行研究、
        提出建议，
          监督实施进展；
          （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
          （六）对以上事项的实施进行检查，监督；
          （七）董事会授权的其他事宜。
修订前条款                  修订后条款
          第一百四十三条   董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独
        立董事应占多数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
        的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
        决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
        会提出建议:
          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 新增       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
        益、行使权益条件的成就；
          （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
          董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
        在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
        进行披露。
          第一百四十四条   董事会提名委员会由5名董事组成，其中独立董事
 新增     应占多数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
        对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
            修订前条款                                 修订后条款
                                 向董事会提出建议：
                                      （一）提名或者任免董事；
                                      （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                      （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
                                      董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                                 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第六章   经理及其他高级管理人员                第六章   高级管理人员
  第一百二十六条   公司设经理 1 名，由董事会聘任或解     第一百四十五条   公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
聘。                                 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
  公司设副经理，由董事会聘任或解聘。                公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合
  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事 规官）及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人
会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。        员。
  第一百二十七条   本章程第九十六条关于不得担任董事       第一百四十六条    本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的情形、同时适用于高级管理人员。                 的规定，同时适用于高级管理人员。
  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条          本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）项关于勤
（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
               修订前条款                             修订后条款
人员。
  第一百三十五条      公司设董事会秘书,负责公司股东会     第一百五十四条   公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
理信息披露事务等事宜。                         董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程          公司设总法律顾问，发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
的有关规定。                            司依法经营、合规管理。
                                    第一百五十五条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
  第一百三十六条      公司高级管理人员应当忠实履行职 和全体股东的最大利益。
务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公          高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司和社会公众股股东的造成损失的，应当承担赔偿责任。          高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                                  程的规定，给公司和社会公众股股东的造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第七章    监事会
  第一节 监事
  第一百三十七条      本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
             修订前条款                     修订后条款
  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十八条    监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百三十九条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
  第一百四十条    监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
  第一百四十一条    监事应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。
  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
  监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以
            修订前条款                     修订后条款
直接申请披露。
  第一百四十二条   监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
  第一百四十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
  第二节 监事会
  第一百四十五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
            修订前条款                    修订后条款
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
  第一百四十六条   监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
            修订前条款                     修订后条款
  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
  第一百四十七条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
  第一百四十八条   监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
  第一百四十九条   监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
             修订前条款                              修订后条款
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百五十条    监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
                                  第一百五十六条   根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
  第一百五十一条    根据《中国共产党章程》规定，经上
                                层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
级党组织批准，设立中国共产党天津中绿电投资股份有限公
                                天津中绿电投资股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
                                律检查委员会，设书记1名。
                                  第一百五十九条   公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
  第一百五十四条    公司党委发挥领导作用，把方向、管
                                实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
                                  ......
是：
                                  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
  ......
                                公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
                                  （八）根据工作需要，统筹推进公司党委内部巡察及巡视巡察反馈问
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
                                题整改工作。
             修订前条款                              修订后条款
  第一百五十五条    董事会、经理层要自觉维护党委发挥     第一百六十条    董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委
领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。 要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营管理事项须经党委
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、 前置研究讨论后，再由董事会、股东会按照职权和规定程序作出决定。
股东大会按照职权和规定程序作出决定。                纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和股东会。
  第一百五十六条    坚持和完善“双向进入、交叉任职”     第一百六十一条    坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入 合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、
董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。            党委书记、董事长一般由一人担任，总经理是党员的，一般应担任党
  党委书记、董事长一般由一人担任，总经理是党员的，一 委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入
般应担任党委副书记。                      董事会且不在经理层任职。
                                  第一百六十二条    公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
                                形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
              新增                参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益
                                的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工
                                董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
              新增                  第一百六十三条    公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
            修订前条款                               修订后条款
                                 会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动
                                 条件。
                                   第一百六十四条   公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
                                 律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有
                                 关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人
              新增                 事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、
                                 末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具
                                 有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政
                                 策。
  第一百六十一条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个     第一百六十六条   公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年上半年
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。             上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 证监会及证券交易所的规定进行编制。
            修订前条款                             修订后条款
的规定进行编制。
  第一百六十三条   公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公     第一百六十八条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。           列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 的，可以不再提取。
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
还可以从税后利润中提取任意公积金。                 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 利润中提取任意公积金。
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
外。                              例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公        股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
润退还公司。                          的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、      第一百六十九条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
            修订前条款                              修订后条款
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 产经营或者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。                     公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。                   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
                                册资本的25%。
                                  第一百七十一条   公司现金股利政策目标为：公司实行连续、稳定
                                的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公
                                司的可持续发展。
  第一百六十六条   公司股东大会对利润分配方案作出决
                                  当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
                                大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。
股份）的派发事项。
                                  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
                                东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
                                会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百六十八条   公司利润分配具体政策如下：         第一百七十三条   公司利润分配具体政策如下：
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
           修订前条款                            修订后条款
行中期利润分配。                         2.利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度
司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分       3.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报
配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。   表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
  特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生 利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可
的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投 分配利润的30%。
资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或       特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净
者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。         额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 10%。
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述       4.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。           为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 案。
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
             修订前条款                            修订后条款
的现金分红政策：                        盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
应达到 80%；                        配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
应达到 40%；                          （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低        公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
应达到 20%；                        项规定处理。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
                                  第一百七十五条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
  第一百七十条    公司实行内部审计制度，配备专职审计
                                导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
                                  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百七十一条    公司内部审计制度和审计人员的职      第一百七十六条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
            修订前条款                          修订后条款
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。                         内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
                            门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
                              第一百七十七条   内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
                            公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
              新增
                            受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
                            当立即向审计委员会直接报告。
                              第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
              新增            计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
                            及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                              第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
              新增            审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
                            作。
              新增              第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
  第一百七十七条   公司的通知以下列形式发出：     第一百八十六条   公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；                   （一）以专人送出；
             修订前条款                              修订后条款
  （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；          （二）以邮件、传真、电子邮件或电子通信等通讯方式送出；
  （三）以公告方式进行；                     （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。                  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百八十条    公司召开董事会的会议通知，以邮件或     第一百八十九条   公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
书面传真的方式进行。                      传真、电子邮件等电子通信的方式进行。
  第一百八十一条    公司召开监事会的会议通知，以邮件
或书面传真的方式进行。
  第一百八十二条    公司通知以专人送出的，由被送达人     第一百九十条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件等电子通信方
登日为送达日期。公司通知以传真或电子邮件方式进行的， 式进行的，传真或电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自传真、
传真或电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自传真 电子邮件等电子通信方式发出之日以电话方式告知收件人，并保留传真、
或电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留传真或 电子邮件等电子通信方式发送记录及传真、电子邮件等电子通信方式回执
电子邮件发送记录及传真或电子邮件回执至决议签署。        至决议签署。
              新增                  第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
             修订前条款                               修订后条款
                                  十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                    公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十六条    公司合并，应当由合并各方签订合并
                                    第一百九十五条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
                                  资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定具
                                  人，并于30日内在公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体上或者在国
备证券市场信息披露条件的媒体上公告。
                                  家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
                                    债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
                                  日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
  第一百八十八条    公司分立，其财产作相应的分割。        第一百九十七条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的具备证券市场信息
公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上公告。          披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百九十条    公司需要减少注册资本时，必须编制资       第一百九十九条   公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产
产负债表及财产清单。                        清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知        公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
            修订前条款                          修订后条款
债权人，并于 30 日内在公司指定的具备证券市场信息披露条 日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企业信
件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。                      公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。     或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
                               公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                               第二百条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
                             后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                             公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前
                             款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东
             新增
                             会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的具备证券市场信
                             息披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                               公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
                             金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                               第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
             新增
                             东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
            修订前条款                              修订后条款
                                失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                  第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
              新增
                                购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
                                 第二百〇四条   公司因下列原因解散：
  第一百九十二条   公司因下列原因解散：           （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 现；
他解散事由出现；                         （二）股东会决议解散；
  （二）股东大会决议解散；                   （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；              （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；        （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 东，可以请求人民法院解散公司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。     公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家
                                企业信用信息公示系统予以公示。
  第一百九十三条   公司有本章程第一百九十二条第（一）    第二百〇五条   公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形，且尚
项情形的，可以通过修改本章程而存续。              未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
            修订前条款                               修订后条款
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议        依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。             2/3以上通过。
                                  第二百〇六条   公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
  第一百九十四条   公司因本章程第一百九十二条第（一）
                                项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
                                义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
                                  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
                                的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
                                  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
清算组进行清算。
                                当承担赔偿责任。
  第一百九十五条   清算组在清算期间行使下列职权：       第二百〇七条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；       （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；                    （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；            （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；          （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；                     （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；              （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
            修订前条款                               修订后条款
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。                 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十六条   清算组应当自成立之日起 10 日内通
                                   第二百〇八条    清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
知债权人，并于 60 日内在公司指定的具备证券市场信息披露
条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
                                 用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
                                 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权。
                                   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
                                 组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
                                   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十八条   清算组在清理公司财产、编制资产负
                                   第二百一十条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
                                 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
法向人民法院申请宣告破产。
                                   人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
                                 指定的破产管理人。
务移交给人民法院。
  第二百条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义       第二百一十二条   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。                               义务。
             修订前条款                               修订后条款
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，        清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
不得侵占公司财产。                       任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百〇六条    释义
                                  第二百一十八条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
                                  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
                                持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
                                对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。
                                  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
                                际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
                                  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
                                人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
                                移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
                                关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                 “股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
修订前条款                           修订后条款
        除上述修订内容外，对部分条款序号进行调整。
 附件 2
                         《股东大会议事规则》修订说明
               修订前条款                            修订后条款
            《股东大会议事规则》                        《股东会议事规则》
     第一条   为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称
                                    第一条   为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）
“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保
                                  行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                                  民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》《深
（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证
                                  圳证券交易所股票上市规则》和《天津中绿电投资股份有限公司公司章
券交易所股票上市规则》和《天津广宇发展股份有限公司公
                                  程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
                                    第二条   公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
                新增
                                  则。
     第五条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职     第六条   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：                                  （一）决定公司的发展战略和规划；
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；             （二）决定公司的投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决       （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
定有关董事、监事的报酬事项；                    事项；
     （三）审议批准董事会的报告；                 （四）审议批准董事会的报告；
           修订前条款                              修订后条款
  （四）审议批准监事会报告；                 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；         （八）对发行公司债券作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；               （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形      （十）修改公司章程；
式作出决议；                          （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十）修改本章程；                     （十二）审议批准第七条规定的担保事项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
  （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；       经审计总资产30%的事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公      （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；             （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；           （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；        由股东会决定的其他事项。
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》     股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
  第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通      第七条   公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
               修订前条款                            修订后条款
过。                                  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
     （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；          （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 30%以后提供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保；                 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担     （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
保；                                的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计       公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或
总资产 30%的担保；                       者《公司章程》中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。      为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
                                  讼。
                                    公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东
                                  所持表决权的三分之二以上通过。
     第十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大     第十二条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
              修订前条款                              修订后条款
见。                                时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
临时股东大会的，应当说明理由并公告。                由并公告。
     第十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大      第十三条   审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。            面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
变更，应当征得监事会的同意。                    意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。           员会可以自行召集和主持。
     第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东     第十四条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
             修订前条款                           修订后条款
董事会提出。                            董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内
的书面反馈意见。                        发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 同意。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
变更，应当征得相关股东的同意。                 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
式向监事会提出请求。                        审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 份的股东可以自行召集和主持。
得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
               修订前条款                            修订后条款
     第十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构          第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股 知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持
比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通 股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
                                    第十六条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
                                  董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
                                  未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
                                  登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
                                  东会以外的其他用途。
用途。
     第十六条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所     第十七条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
必需的费用由公司承担。                       费用由公司承担。
     第十八条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单     第十九条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。                                  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
            修订前条款                            修订后条款
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
案的内容。                         于股东会职权范围的除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修      除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。        中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的      股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。           会不得进行表决并作出决议。
  第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：        第二十二条   股东会的会议通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；             （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；              （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，     （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
不必是公司的股东；                       （四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记 之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 旦确认，不得变更；
日一旦确认，不得变更；                     （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
            修订前条款                            修订后条款
  （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；          （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）会务常设联系人姓名、电话号码；             （七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他内容。
  （七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他内容。
  第二十五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大     第二十六条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
会。年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不
的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之 定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，       （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公
或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；         司章程》所定人数的2/3时（不足6人）；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面     （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
请求时；                             （四）董事会认为必要时；
  （四）董事会认为必要时；                   （五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；
  （五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；      （六）审计委员会提议召开时；
  （六）监事会提议召开时；                   （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的          前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；但在公司
其他情形。                          股东会召开时，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份
             修订前条款                           修订后条款
    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算； 不得低于公司有表决权股份总数的百分之十，持股数量不足时，董事会
但在公司股东大会召开时，前述第（三）项所述股东单独或 有权取消临时股东会。
者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百       公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
分之十，持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。     证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所，说明原因并公告。
                                 第二十八条   公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
                               式的表决时间以及表决程序。
              新增
                                 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
                               开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
  第二十七条   股权登记日登记在册的所有股东均有权出     第二十九条   股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。         权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股
席和表决。凡出席股东大会的股东或委托代理人均应持有《公 份没有表决权。
司章程》规定的股票账户卡、股东授权委托书、身份证等其       股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。凡
他能够表明股东本人或其代理人身份的有效证件出席股东大 出席股东会的股东或委托代理人均应持有《公司章程》规定的股东授权
            修订前条款                            修订后条款
会。召开股东大会期间，必须由公司置备签名册。签名册应 委托书、身份证等其他能够表明股东本人或其代理人身份的有效证件
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 出席股东会。召开股东会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
单位名称）等。                        代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等。
                                 第三十三条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
             新增
                               高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十一条   股东大会一般由董事会负责召集，由董事     第三十五条   股东会一般由董事会负责召集，由董事长主持。董
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；如未设副董事
主持；如未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履 长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。       推举的一名董事主持。
  第三十二条   监事会自行召集的股东大会，由监事会主     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成
会副主席主持；如未设监事会副主席，或监事会副主席不能 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一       股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
名监事主持。                           召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
  第三十三条   股东自行召集的股东大会，由召集人推举 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
代表主持。                          担任会议主持人，继续开会。
            修订前条款                             修订后条款
  第三十四条   召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
                                 第三十八条    年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
             新增
                               股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
                                 第三十九条    董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
             新增
                               出解释和说明。
                                 第四十条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
             新增                代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
                               人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第四十四条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。     第四十七条    股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应
普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上 由出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出
通过，特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之 席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。                           下列事项由股东会普通决议通过:
  下列事项之一的由股东大会普通决议通过:            （一）董事会的工作报告；
  （一）董事会和监事会的工作报告；               （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
           修订前条款                             修订后条款
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；       （三）董事成员的任免及其报酬和支付方法；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；     （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；             （五）公司年度报告；
  （五）公司年度报告；                    （六）公司发行债券；
  （六）公司发行债券；                    （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决
  （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应 议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。                下列事项由股东会特别决议通过:
  下列事项之一的由股东大会特别决议通过:           （一）公司增加或者减少注册资本；
  （一）公司增加或者减少注册资本；              （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
  （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和     （三）《公司章程》的修改；
清算；                             （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
  （三）《公司章程》的修改；               近一期经审计资产总额30%的；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额      （五）股权激励计划；
超过公司最近一期经审计资产总额 30%的；           （六）公司调整或变更利润分配政策；
  （五）股权激励计划；                    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
  （六）公司调整或变更利润分配政策；           定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
             修订前条款                             修订后条款
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
  第四十四条    非职工代表董事、监事候选人名单以提案     第四十八条   非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东
的方式提请股东大会表决。                    会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的        股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。            会的决议，实行累积投票制。股东会仅选举一名董事的除外。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事         前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。                   公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
  公司将在以下原则的基础上开展累积投票：             （一）表决权认定原则
  （一）表决权认定原则                      1.与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决
数相等的投票表决权。                        2.参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人
应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。         （二）投票原则
  （二）投票原则                         1.非独立董事和独立董事应分别进行投票选举。
             修订前条款                             修订后条款
（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候         3.股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
选人。                              表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数         （三）董事当选原则
的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总         1.当董事候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之
数。                               一，且此部分候选人数等于或小于应选董事数时，该部分董事当选。
     （三）董事（或监事）当选原则                2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事得票相同，且造成
决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选 当选，同时应对得票相同的候选人召开新一次股东会重新进行选举。
董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。            3.若经新一次股东会选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董
事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事） 进行选举。前次当选的董事仍然有效。
人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，
同时应对得票相同的候选人重新进行选举。
             修订前条款                             修订后条款
定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开
会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选
人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
  第四十六条    股东大会就关联交易进行表决时，涉及关     第四十九条    股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
联交易的各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东 表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；但关联
会议有表决权的股份总数；但关联股东有权参与有关关联事 股东可就该关联交易是否公平、合法及产生原因等向股东会作出解释
项的审议讨论，并发表自己的意见。                和说明。
  ......                          ......
  第五十六条    股东大会的会议记录记载内容必须符合      第五十八条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
《公司章程》的规定。出席会议的董事、董事会秘书、召集 载以下内容：
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会        （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应记载以下内容：        （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；       名；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；            占公司股份总数的比例；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的        （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
          修订前条款                          修订后条款
股份总数及占公司股份总数的比例；               （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；     （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  （六）律师及计票人、监票人姓名；             出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
                             议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
                             他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
                               第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章
            新增
                             程的规定就任。
                               第六十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象
                             发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股
            新增               东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股
                             东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通
                             股决议后的次日公告该决议。
                               第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
            新增                 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
                             使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
修订前条款                           修订后条款
                   股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
                程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
                内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
                有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                   董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
                性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
                讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
                会决议，确保公司正常运作。
                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
                政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
                影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
                应当及时处理并履行相应信息披露义务。
   “股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
        除上述修订内容外，对部分条款序号进行调整。
 附件 3
                        《董事会议事规则》修订说明
            修订前条款                                修订后条款
  第一条   为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事        第一条   为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会运
会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人 作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
国证券法》（以下简称《证券法》）、《天津广宇发展股份有 简称《证券法》）、《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所 称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券 票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》） —主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及有关规
及有关规定，制定本规则。                    定，制定本规则。
  第五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担        第五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
任公司的董事：                         的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；              （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；           逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
            修订前条款                               修订后条款
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
清算完结之日起未逾 3 年；                  日起未逾3年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企          （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
营业执照之日起未逾 3 年；                  令关闭之日起未逾3年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；               （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 信被执行人；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。            （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 的市场禁入措施，期限尚未届满；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。           （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
                                级管理人员等，期限尚未届满；
                                     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
                                董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第六条   非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任期        第六条   非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
届满前由股东大会解除其职务；职工董事由职工代表大会选举 由股东会解除其职务；职工董事由职工代表大会选举或更换，并可在
或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事 任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届
             修订前条款                                修订后条款
任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与 满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足
不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履 够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼
行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。          任独立董事。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为           董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
  第九条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应        第九条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董 定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。                事会时生效。
  第十二条 董事会行使下列职权：                     第十二条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；               （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；                       （二）执行股东会的决议；
           修订前条款                             修订后条款
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
证券及上市方案；                      上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
立、解散及变更公司形式方案；                散及变更公司形式方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出        （八）在股东会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外捐赠等事项；                            （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；                （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级
并决定其报酬事项和奖惩事项；                管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；                 （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订《公司章程》的修改方案；               （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；                  （十三）管理公司信息披露事项；
            修订前条款                                修订后条款
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师          （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
事务所；                                 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；           （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
  （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公 规定以及股东会授权的其他事项。
司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
  第十三条   党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置        第十三条   党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。
程序，参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见， 担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，
进行表决。                           进行表决。
  第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、         第十五条   董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
业人员进行评审，并报股东大会批准。               并报股东会批准。
  （一）审议批准下列标准之一的交易行为：                （一）审议批准下列标准之一的交易行为（除担保和财务资助
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值        1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%
的，以较高者作为计算数据；                   以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
              修订前条款                             修订后条款
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交        2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且        3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上
绝对金额超过一千万元；                     市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对        4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市
金额超过一百万元；                       公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；         5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。               6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
  上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之 的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
一的，超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事          上述交易（除担保和财务资助外）达到下列标准之一的，超出董
项，经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准：       事会审批权限，属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值        1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%
              修订前条款                            修订后条款
的，以较高者作为计算数据；                   以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交        2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且        3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上
绝对金额超过五千万元；                     市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对        4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市
金额超过五百万元；                       公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；         5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。               6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
  上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之 的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
一的，由公司总经理办公会审议批准：                    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
             修订前条款                                修订后条款
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；              个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下，该交易 关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；            上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对          1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，
金额在 1,000 万元以下（二者以金额较高者为准）；      但绝对金额在1,000万元以上；
低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 净资产的10%，但绝对金额在1,000万元以上；
在 100 万元以下（二者以金额较高者为准）；                3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于
期经审计净资产的 10%（不含本数），或绝对金额在 1,000 万 元以上；
元以下（二者以金额较高者为准）；                       4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公
润的 10%（不含本数），或绝对金额在 100 万元以下（二者以金 上；
额较高者为准）。                               5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审
           修订前条款                                修订后条款
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 计净资产的10%（不含本数），但绝对金额在1,000万元以上；
  若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期          6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务 10%（不含本数），但绝对金额在100万元以上。
会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，         前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含
进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日 对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
不得超过一年。                        和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或受让研发项
  前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委 目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、 利等）等深圳证券交易所认定的其他交易。其中购买、出售的资产不
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等深圳证券交          有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
易所认定的其他交易。其中购买、出售的资产不含购买原材料、         （二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，          1.审议批准公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。      联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；
  有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从          2.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
            修订前条款                                 修订后条款
其规定。                             占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公
  （二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：          司向关联法人提供担保除外）；
上的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；          除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
关联交易（公司向关联法人提供担保除外）；             或审计，并将该交易提交股东会审议。
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 准：
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当履行董事会审           1.审议批准公司与关联自然人发生交易金额在10万元以上、30
议程序外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 万元以下（不含本数）的关联交易（公司向关联自然人提供担保除
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会 外）；
审议。                                    2.审议批准公司与关联法人发生的关联交易（公司获赠现金资
  上述关联交易达到下列标准之一的，由公司总经理办公会 产和提供担保除外）总额在300万元以上（含本数），但未超过公司
审议批准：                            最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易。
联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；             通过后提交股东会审议：
            修订前条款                                 修订后条款
元，或低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关          2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近
联交易（公司向关联自然人提供担保除外）。             一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
  （三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事            3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
会审议通过后提交股东大会审议：                        4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
的担保；                                   5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；              6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
产的 30％；                                （四）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件的还应当在董
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；              1.被资助对象最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过
  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二            2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
以上董事审议同意。                        额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
               修订前条款                              修订后条款
  （四）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件的还应           3.本规则或者《公司章程》规定的其他情形。
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：                   公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；               （五）审议公司自主变更会计政策、重要会计估计事项，符合下
  （五）审议公司自主变更会计政策、重要会计估计事项，           1.会计政策、会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利
符合下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议： 润的影响比例超过50%的；
计净利润的影响比例超过 50%的；               超过50%的。
影响比例超过 50%的。                          审议批准未达到股东会权限范围属于董事会审批权限的委托理
  （六）其它权限和授权事项                  财、证券投资等事项。
  审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的委
托理财、证券投资等事项。
  第十七条 董事会秘书由董事会聘任。                   第十七条   董事会秘书由董事会聘任。
  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：               具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
           修订前条款                              修订后条款
  （一）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级         （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
管理人员的任何一种情形；                  高级管理人员的情形；
  （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；         （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
  （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上 的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
通报批评；                               （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
  （四）公司现任监事；                  级管理人员等，期限尚未届满；
  （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；          （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
  （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事         （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上
会秘书；                          通报批评；
  （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；              （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规         上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；              当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个
  （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司 月内解聘董事会秘书：
事务，切实履行董事会秘书的各项职责；                  （一）连续三个月以上不能履行职责的；
  （十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他         （二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大
情形。                           损失的；
  上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董          （三）出现本条第二款规定不得担任董事会秘书情形之一的；
               修订前条款                                 修订后条款
事。                                       （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
     当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生 程》，给投资者造成重大损失的。
起一个月内解聘董事会秘书：
     （一）连续三个月以上不能履行职责的；
     （二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造
成重大损失的；
     （三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》，给投资者造成重大损失的。
     第十八条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职         第十八条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
权：                                       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
     （一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
股东大会出具的报告和文件；                      守信息披露有关规定。
     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协           （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
调公司与股东及实际控制人等之间的信息沟通；              券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
     （三）筹备董事会、监事会和股东大会会议，参加股东大           （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会
会、董事会、监事会及总经理办公会等相关会议，负责董事会、 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
监事会和股东大会会议记录工作并签字；                       （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
               修订前条款                                 修订后条款
     （四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规 时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
及相关规定的培训；                                （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
     （五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、监事和 有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及              （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交
《公司章程》有关规定，切实履行其所作出的承诺；在董事会 易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；              职责。
     （六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印           （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所
章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；           相关规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
     （七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相 和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
关事务和股东日常接待工作；                      以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
     （八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予           （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
的其他职权。                                   （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
     第二十条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解         第二十条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
聘。                                       董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离职后
     董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书 三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间， 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
              修订前条款                               修订后条款
责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书 应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书
空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 的聘任工作。
直至公司正式聘任董事会秘书。                        公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
  在董事会秘书不能履行职责时，由董事长行使其权利和履 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有 表行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
的责任。                            公司信息披露事务所负有的责任。
  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，          公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
协助董事会秘书履行职责。                    董事会秘书履行职责。
  第二十一条   公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理          第二十一条   公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不
由，不得无故将其解聘。                     得无故将其解聘。
  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，          董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文
将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监 件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司
督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关 以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。      司违法违规行为的信息除外。
  第二十四条   董事会成员、经理可以向公司董事会提出议         第二十四条   董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代
            修订前条款                                修订后条款
案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
  董事会提案应当符合下列条件：                      董事会提案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》          （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；           定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体审议事项。                    （二）有明确议题和具体审议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先           所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专
由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。            门委员会审议后方可提交董事会审议。
  第二十五条   除代表十分之一以上表决权的股东、三分之         第二十五条   除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时 上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事
董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开 会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交
前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议 董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将
案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董 提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全 由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定
体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。          是否列入审议议案。
  第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。             第二十六条   董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长
  董事会每年至少召开两次定期董事会会议，由董事长召集， 召集。
            修订前条款                                 修订后条款
于会议召开 10 日前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董
事和监事。董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开
  第二十七条   有下列情形之一的，董事长应当自接到书面          第二十七条   有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议
提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：             后十日内，召集和主持临时董事会会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；                （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；                    （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时。                           （三）审计委员会提议时。
  第三十二条   董事会每年至少召开两次定期董事会会议，          第三十二条   董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董
由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、传真或电子邮件等 事长召集，于会议召开10日前以书面、传真、电子邮件或电子通信等
方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，每次 方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召
应当于会议召开 3 日前以书面、传真或电子邮件等方式通知全 开3日前以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事。若出现特殊
体董事和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的， 情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会组织
为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事会组织召 召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
  第三十五条   董事会每年至少召开两次会议。并根据需要          第三十五条   董事会每年至少召开四次会议。并根据需要及时
及时召开临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 召开临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
            修订前条款                                修订后条款
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。         日内，召集和主持董事会会议。
  第三十七条   董事会会议由董事长主持；公司副董事长协         第三十七条   董事会会议由董事长主持；公司副董事长协助董
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
数以上董事共同推举一名董事主持。                由过半数董事共同推举一名董事主持。
  第三十八条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故         第三十八条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向 出席的可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人
会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权委托书
情况。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。涉 名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的
全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应 董事应当在授权范围内行使董事的权利。
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦           独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。        保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事
  独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出 的委托。
             修订前条款                               修订后条款
席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之
外的其他董事的委托。
  第四十一条   公司经理及其他高级管理人员应当列席董事         第四十一条 公司经理应当列席董事会。其他高级管理人员、纪
会，但不具有表决权。监事、纪委书记可以列席董事会会议， 委书记可以列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不
并对董事会决议事项提出质询或者建议。              具有表决权。
  董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人           董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员 介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议
不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。       事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
  第四十四条   董事会会议原则上不审议在会议通知上未列         第四十四条   董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的 议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和审计委员会的建议
建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇 应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董
总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时 事长。经全体董事同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长 和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增
或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行 加新的议题或事项进行表决。
表决。
  第四十八条   董事会会议的表决采取记名方式，每名董事         第四十八条   董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
            修订前条款                                修订后条款
过。董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投 决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式表决。董事
票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮
下，可以用视频、电子邮件、电话、传真等通讯方式召开并作 件、电话、传真等电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。                         董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 不回而未做选择的，视为弃权。
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。                采取传真等方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
  采取传真等方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通 议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传
知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指 真号码，逾期传真的表决票无效。
定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
  第五十三条   除本规则第五十条规定的关联董事回避情形         第五十三条   除本规则第五十条规定的关联董事回避情形外，
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半
体董事过半数对该提案投同意票。                 数对该提案投同意票。
  公司董事会在其权限范围内对对外担保、提供财务资助（不          公司董事会在其权限范围内对对外担保、提供财务资助（不含公
含向控股子公司提供财务资助）事项作出决议，应当取得出席 司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公
董事会会议的三分之二以上董事同意。               司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人）
             修订前条款                                 修订后条款
  公司董事会审议向关联方提供担保时，关联董事应当回避 事项作出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股            公司董事会审议向关联方提供担保时，关联董事应当回避表决。
东大会审议。                           非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的            不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
决议为准。                            准。
  第五十五条    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积
金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报
告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除
涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相
关事项做出决议。
  第五十八条 董事会会议决议包括如下内容：                 第五十七条   董事会会议决议包括如下内容：
  （一）会议通知发出的时间和方式；                     （一）会议通知发出的时间和方式；
  （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关            （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的说明；         法规、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
  （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、           （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
缺席理由和受托董事姓名；                     理由和受托董事姓名；
           修订前条款                              修订后条款
  （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标         （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），
题），并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对 并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数
和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为 （如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说
全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由； 明），以及有关董事反对或弃权的理由；
  （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、         （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
理由和回避情况；                      回避情况；
  （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事         （六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提
前认可情况或所发表的意见；                 名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应
  （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。       说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采
  董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关 纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；
规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公         （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。            董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或
                              者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披
                              露董事会决议公告和相关重大事项公告。
                “股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
                    除上述修订内容外，对部分条款序号进行调整。
议案二
       天津中绿电投资股份有限公司
      关于修编部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
  为落实监管新规要求，结合监事会改革及《公司章程》修订，
拟对《募集资金管理制度》《股东会网络投票实施细则》及《累
积投票制实施细则》3 项制度进行修订。具体情况如下：
  一、《募集资金管理制度》修订情况
  本次修订主要是增加公司债券相关监管要求。主要内容包括：
一是完善制度依据。增加《公司债券发行与交易管理办法》、《公
司信用类债券信息披露管理办法》、
               《上市公司募集资金监管规则》
等依据。二是进一步明确募集资金范围。在原有股权融资类募集
资金基础上增加公司债券募集资金。三是调整募集资金存储要求。
删除“同一投资项目所需资金应当在同一专户存储”规定。四是明
确控股股东等关联方占用募集资金的处理情形。公司发现控股股
东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金
占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案
及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。五是
完善超募资金使用要求。除用于在建项目及新项目外，也可用于回
购本公司股份并依法注销。六是增加“公司债券募集资金使用与
信息披露”章节。明确公司债券募集资金定义、专户存储、三方监
管要求；明确存续期内根据募集说明书、托管协议和监管协议规范
使用募集资金；明确信息披露要求，应定期披露募集资金使用情况。
具体内容详见附件1《<募集资金管理制度>修订说明》。
  二、《股东大会网络投票实施细则》修订情况
  本次修订主要根据《公司章程》删除监事、监事会等相关内
容，并将“股东大会”修改为“股东会”，同时修改股东会网络
或其他方式投票的时间，即“开始时间不得早于现场股东会召
开当日上午 9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
订说明》。
  三、《累积投票制实施细则》修订情况
  本次修订主要包括：一是根据《公司章程》对部分内容同步
修改。删除监事、监事会等相关内容，并将“股东大会”修改为
“股东会”。二是完善董事候选人提名要求。公司董事会、单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东、审计委员会有权提名非
独立董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东、审计委员会及依法设立的投资者保护机构有权提
名独立董事候选人。三是完善董事当选原则。当董事候选人所
得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，且此部分候
选人数等于或小于应选董事数时，该部分董事当选。当排名最
后的两名以上（含两名）可当选董事得票相同，且造成当选人数
超过拟选聘的董事人数时，得票数在其之前的其他候选董事当
选，同时应对得票相同的候选人召开新一次股东会重新进行选
举。 若经新一次股东会选举仍未达到法定或公司章程规定的最
低董事人数，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。前次当选的董事仍然有效。具体内容详
见附件 3《<累积投票制实施细则>修订说明》。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
  附件：1.《募集资金管理制度》修订说明
                    天津中绿电投资股份有限公司
                          董事会
  附件 1
                      《募集资金管理制度》修订说明
                      《募集资金管理制度》修订说明
            修订前条款                                修订后条款
  第一条 为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公         第一条 为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金 募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，
使用安全，维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》 维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
                                                       （以下简称“《公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《首次 《上市公司证券发行注册管理办法》、
                                              《公司债券发行与交易管理办法》、
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 《公司信用类债券信息披露管理办法》、《首次公开发行股票注册管理
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指
简称“《规范指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定， 引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况
结合公司的实际情况制定本制度。                 制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及          第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有
其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。 为实施股权激励计划募集的资金。
           修订前条款                                修订后条款
                                      公司发行债券募集的资金仅适用本办法第六章的相关规定。
  第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。                        第四条 公司董事会应当负责优化完善公司募集资金管理制度，并
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 确保该制度的有效实施。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出          公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露。年度 会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露。年度审计时，公司应聘
具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将
告同时在符合条件媒体披露。                   会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公          募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况 解释具体原因。
的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账          第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户 下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，
目所需资金应当在同一专户存储，公司存在两次以上融资的，应当 应当独立设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金
             修订前条款                              修订后条款
独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户 金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
存储。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
                                      第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
                                集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施
  第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防 避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取         公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。     当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清
                                偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责
                                任。
  第十二条 募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
  (一) 募集资金使用计划按年度和项目编制；
  (二) 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
  (三) 总经理办公会议审查同意；
  (四) 董事会审议通过；
  (五) 总经理负责组织执行。
  第十三条 募集资金使用按照下列程序申请和审批：
                修订前条款                          修订后条款
  (一) 具体使用部门填写申请表；
  (二) 财务负责人签署意见；
  (三) 总经理或授权副总经理审批；
  (四) 财务部门执行。
  第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资         第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资 项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次
金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超 披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当
过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定
使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投 期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
计划变化的原因等。                            募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可 预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 投资计划：
调整后的募集资金投资计划：                        （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
  （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；             （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；               （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
             修订前条款                              修订后条款
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金额未达到相关计划金额50%；
金投入金额未达到相关计划金额 50%；                   （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。               公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投
异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
的募集资金投资计划。
  第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审         第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表 过，保荐机构发表明确同意意见：
明确同意意见：                               （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹          （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
资金；                                   （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；               （四）变更募集资金用途；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；             （五）改变募集资金投资项目实施地点；
  （四）变更募集资金用途；                        （六）使用节余募集资金；
  （五）改变募集资金投资项目实施地点；                  （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
  （六）使用节余募集资金；                  销。
  （七）超募资金用于在建项目及新项目。                  公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达
            修订前条款                               修订后条款
  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。      到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按         相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深
照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和 圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露
信息披露义务。                         义务。
  第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科
学、审慎地选择新的投资项目。
                                      第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在
  第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可 募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经
以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确
项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独 同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务         募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
后方可实施。                          在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自 困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。           公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
                                金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第十九条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动          第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当
资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使 通过募集资金专户实施，临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
            修订前条款                                  修订后条款
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及 生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。              股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
  但应当符合以下条件：                          但应当符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途；                    （一）不得变相改变募集资金用途；
  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；               （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；            （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；            （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
  （五）不使用闲置募集资金进行证券投资；                 （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
  （六）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意 易等高风险投资。
见。
  第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公         第十七条 公司使用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司
司董事会审议通过，并在 2 个交易日公告下列内容：       董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集         （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金
资金金额、募集资金净额及投资计划等；              金额、募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；                        （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；              （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、         （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
           修订前条款                                修订后条款
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；           影响募集资金项目正常进行的措施；
  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；              （五）保荐机构出具的意见；
  （六）深交所要求的其他内容。                      （六）深交所要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集          补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
资金专户，并在资金全部归还后及时公告。             户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归
                                还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及
                                时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充
                                流动资金的原因及期限等。
  第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产         第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通
品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影 过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。其投资产品的
响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：    期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；     金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。           （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非         （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司         投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
应当及时报交易所备案并公告。                  资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
            修订前条款                               修订后条款
                                报交易所备案并公告。
  第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
                                      第十九条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
                                审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
                                交易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
                                      （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
额、募集资金净额及投资计划等；
                                募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
                                      （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改
                                      （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
                                集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
施；
                                      （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提
                                安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
                                      （五）保荐机构出具的意见。
  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
                                      公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
                                损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
                                保资金安全采取的风险控制措施。
明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行
             修订前条款                                修订后条款
借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助并披露。
                                        第二十条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
  第二十四条 超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照在 并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
建项目和新项目的进度情况使用，应当经董事会审议通过，并由独 资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会
立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见。项目涉及关联交 依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规则》 应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司
第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。              使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建
                                  设方案、投资周期、回报率等信息。
  第二十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事           第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或
会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超 者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
募资金：                                    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
  （一）补充募集资金投资项目资金缺口；                    （二）暂时补充流动资金；
           修订前条款                                   修订后条款
  （二）用于在建项目及新项目；                      （三）进行现金管理。
  （三）归还银行借款；
  （四）暂时补充流动资金；
  （五）进行现金管理；
  （六）永久补充流动资金。
                                      第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
                                      （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流
                                动资金；
  第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：         （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资
  （一）取消原募集资金项目，实施新项目；           子公司之间变更的除外）；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其         （三）变更募集资金投资项目实施方式；
全资子公司之间变更的除外）；                        （四）中国证监会及深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；                  公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集
  （四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。       资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
                                保荐意见的合理性。
                                      公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募
                                资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情
             修订前条款                                  修订后条款
                                   形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
  第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集
                                         第二十五条 公司董事会应当科学地、审慎地进行拟变更后的新募
资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
                                   集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司
                                   利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
  第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目
                                         第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
                                   目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当
当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明
                                   经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
确同意的意见后方可使用。
                                         节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于该
                                   募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
                                   年度报告中披露。
情况应当在年度报告中披露。
                                         公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目
  公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金
                                   募集资金净额10%的，公司使用节余资金除按照本条第一款履行相应程
投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条和第二十
                                   序及披露义务外还应当经股东会审议通过。
九条履行相应程序及披露义务。
  第三十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集
资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额 10%的，公司使用
             修订前条款                                 修订后条款
节余资金应当符合下列条件：
  （一）独立董事、监事会发表意见；
  （二）保荐机构发表明确同意的意见；
  （三）董事会、监事会、股东大会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
                                         第三十三条 本章节所指的公司债券募集资金专指公司根据《中华
                                   人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规在
                新增                 境内公开发行或非公开发行的各类公司债券（不包括可转换公司债券、
                                   发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集的资金，本章节相关
                                   约定仅适用于公司债券募集资金。
                                         第三十四条 公司债券募集资金应当存放于公司指定的专项账户
                新增
                                   （以下简称“募集资金专户”），专项用于募集资金的接收、存储、划
修订前条款                   修订后条款
        转、本息偿付。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
              第三十五条 募集资金到账后，公司应及时对资金到账进行确认。
 新增     公司应当在募集资金到位后一个月内，与公司债券受托管理人、存放募
        集资金的商业银行签订监管协议。
              第三十六条 在债券存续期间，公司应当按照《受托管理协议》、
 新增     《监管协议》等协议的约定及相关法律法规、本办法的规定向债券受托
        管理人提供必要的支持和配合。
              第三十七条 公开发行公司债券募集资金必须按照募集说明书等发
        行文件所列资金用途使用；改变资金用途的，必须经债券持有人会议作
 新增
        出决议。公开发行公司债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支
        出，不得转借他人。
              第三十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
        募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方直接或者间接占用或者挪
 新增
        用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资
        金投资项目获取不正当利益。
              第三十九条 公司应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用
 新增
        情况。
修订前条款                              修订后条款
                         第四十条 除上述事项外，公司债券募集资金使用及信息披露需要
 新增                遵循《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
                   法律法规的相关约定。
      “股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
         除上述修订后条款外，对部分条款序号进行调整。
  附件 2
                     《股东大会网络投票实施细则》修订说明
             修订前条款                              修订后条款
         《股东大会网络投票实施细则》                     《股东会网络投票实施细则》
  第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）       第一条 为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公
股东大会表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司”）股东会表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会 共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市
网络投票实施细则（2017 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规 公司股东会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、
章、规范性文件和《天津广宇发展股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公 规范性文件和《天津中绿电投资股份有限公司章程》
                                                      （以下简称“《公
司章程》”），特制定本制度。                       司章程》”），特制定本细则。
  第五条 公司委托信息公司提供股东大会网络投票服务，并与信息       第五条 公司委托深圳证券信息有限公司提供股东会网络投票
公司签订服务协议。                            服务，并与深圳证券信息有限公司签订服务协议。
  第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投       第六条 公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票代码、投
票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。公 票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。
司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统申请 公司应当在股东会通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统
开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投 申请开通网络投票服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案类
票信息录入系统。公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息 型等投票信息录入系统。公司应当在股权登记日次一交易日完成对
的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可 投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此
               修订前条款                               修订后条款
           《股东大会网络投票实施细则》                       《股东会网络投票实施细则》
能的风险与损失。                             带来的一切可能的风险与损失。
  第十条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日         第十条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
下午三点（15:00），结束时间为现场股东大会结束当日下午三点 场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当
（15:00）。                             日下午3:00。
           “工作制度”统一调整为“工作细则”，“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”。
  附件 3
                     《累积投票制实施细则》修订说明
             修订前条款                             修订后条款
  第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、       第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的
监事的行为，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以 行为，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《天津广宇发展股份有 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《天津中绿电投资股份有限公
限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等法律法规和规范性文件的 司章程》(以下简称《公司章程》) 等法律法规和规范性文件的规定，
规定，特制定本细则。                         特制定本细则。
  第三条 本细则适用于股东大会选举或变更两名以上董事或监事
                                     第三条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上董事的议案。
的议案。股东大会仅选举一名董事或监事时，采用直接投票制，不适
                                   股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
用累积投票制。
  第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东     第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
有权提名董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 东、审计委员会有权提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者
份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人；公司董事会、监事 合计持有公司 1%以上股份的股东、审计委员会及依法设立的投资者
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候 保护机构有权提名独立董事候选人。每位提名人提出的候选人数必须
选人。每位提名人提出的候选人数必须符合《公司章程》的规定，且 符合《公司章程》的规定，且不得多于拟选人数。
不得多于拟选人数。                            董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求
               修订前条款                             修订后条款
  董事或监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规 的董事任职资格和任职条件。
定要求的董事或监事任职资格和任职条件。
  第十二条 投票方式：                        第十二条 投票方式：
  （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每      （一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票
一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高 上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额。
限额。                                 （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高
  （二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票数 限额，否则，该选票为无效选票。
的最高限额，否则，该选票为无效选票。                  （三）如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其合法拥有
  （三）如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其合法拥有 的有效投票数，该选票有效，小于有效投票数的差额部分视为放弃表
的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。        决权。
  第十三条 当选原则：                        第十三条 当选原则：
  （一）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司      1.当董事候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分
章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选， 之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事数时，该部分董事当选。
但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有       2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事得票相同，且造
效表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。         成当选人数超过拟选聘的董事人数时，得票数在其之前的其他候选董
  若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，或因两名以上 事当选，同时应对得票相同的候选人召开新一次股东会重新进行选
候选人的票数相同而不能决定其中当选者，但已当选董事或监事人数 举。
            修订前条款                            修订后条款
达到《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，     3.若经新一次股东会选举仍未达到法定或公司章程规定的最低
则缺额董事、监事在下次股东大会上选举增补。若由以上原因或其他 董事人数，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
原因导致已当选董事或监事人数未达到《公司章程》规定的董事会、 事进行选举。前次当选的董事仍然有效。
监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月
内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。此时原任董事、监
事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应
推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。
               “股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
议案三
      天津中绿电投资股份有限公司
      关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）责任险即将到
期，为继续维护公司及全体董监高合法权益，保障董监高更加
充分地履职尽责，拟继续为公司董监高及相关人员购买责任险。
具体情况如下：
  一、方案概述
任主体
导、过失、不当陈述、不当雇佣、违反授权、应作为而不作为）
致使投资者在证券交易中遭受损失，应承担的经济赔偿。
  二、授权事项
  为提高决策效率，建议由公司股东大会授权董事会，并同意
董事会进一步转授权公司经理层具体办理公司董监高责任险续
保事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪
公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等）。
  上述议案，请各位股东及股东代表审议。
               天津中绿电投资股份有限公司
                      董事会

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