北京大成（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司
剩余全部限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
之剩余全部限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
致：广州鹿山新材料股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份
有限公司（以下简称“鹿山新材”或“公司”）的委托担任专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）规定，就《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）之剩余全部限制性股票回购注销（以下简称“本次回购
注销”）实施情况相关事项出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对此承担
相应的法律责任。
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本
法律意见书所涉及的非法律专业问题，均按照有关中介机构出具报告的内容引述，
本所已履行了必要的注意义务，该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明
示或默示保证。
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门公开
可查的信息出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
随其他材料一起上报或公告。
其他目的。
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次回购注销相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，并将该《激励计划（草案）》及其
摘要提交公司董事会审议。
（二）2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事按照规定回避表决。同日，公司
独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
（三）2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并对《激励计划（草案）》所确定的本次
激励计划获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要等相关议案。
（五）2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了
独立意见。
（六）2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
（七）2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 6 月 3 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》
（一）和《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（二）。
（十二）2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。
（十三）2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。
（十四）2025 年 6 月 11 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》第十三章第二条的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被
公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
根据公司第五届董事会第二十四次会议决议、相关激励对象的离职证明文件，
鉴于本次激励计划中 2 名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》规定的激励
对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 12,000
股。
根据《激励计划》及《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期对
应的公司层面业绩考核目标为：公司 2024 年营业收入不低于 45 亿元或者 2024 年
净利润不低于 3.5 亿元，其中“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值
作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《广州鹿山新材料股份有限公司 2024 年年度报告》、公司第五届董事会
第二十四次会议决议以及公司的确认，公司 2024 年年度实现营业收入 206,654.33
万元，2024 年年度归属于上市公司股东的净利润为 1,693.56 万元，本次激励计划
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟回购
注销本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的全部限制性股票
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据公司提供的本次回购注销的明细及公司的说明，本次回购注销限制性股
票涉及激励对象 47 人，合计回购注销 361,200 股限制性股票；本次回购注销完成
后，公司 2022 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票剩余 0
股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章的规定，公司回购注销限制性股票的，除本次激励
计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调
整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
（四）资金来源
根据公司的说明，本次回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购对象、股份数量、
价格、资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、本次回购注销的实施情况
（一）本次回购注销的公告情况
根据公司于 2025 年 6 月 12 日公告的《广州鹿山新材料股份有限公司关于回
购注销股票减少注册资本通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行
通知：“公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公
司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债
权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司
申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权
文件的约定继续履行。”
根据公司的确认，自 2025 年 6 月 12 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要
求清偿债务或提供相应担保的情况。
（二）本次回购注销的安排
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务受理证明，
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 361,200 股限制性
股票的回购注销手续，预计本次回购注销于 2025 年 7 月 31 日完成注销。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本的手续和完成相
关股份的回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
和《激励计划》的规定。
理办法》和《激励计划》的规定。
次回购注销导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序和信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
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