合肥江航飞机装备股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称公司）治
理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的工作行为，提高经
理层人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经
理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总
经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《合肥江航飞
机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，特制定本细则。
第二条 本工作细则适用于总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法
律顾问、董事会秘书及其他公司章程定义的高级管理人员。
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管
理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第五条 经理层对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。
第六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。党员总经理担任党委副书记
（职业经理人除外）。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第七条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人。
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人
员，期限尚未届满；
（八） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第九条 本细则第七条、第八条适用于公司副总经理、总会计师、总工程师、
总法律顾问、董事会秘书及公司章程定义的其他高级管理人员。
第十条 公司总经理由董事会聘任或者解聘，实行任期制，一般每届任期为 3
年。董事会履行聘任程序后，应与总经理签订岗位聘任协议，明确
任期、行为规范、权利义务，续聘和解聘条件、责任追究等。
第十一条 公司总经理任期届满后，符合续聘条件的，由董事会重新履行聘任
程序并签订岗位聘任协议，可连聘连任；拟不续聘的，由董事会履
行免职（解聘）手续。
第十二条 公司总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；不得在其他公司（参、控股公司除外）担
任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争
关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
第十三条 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事
会秘书及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如
下：
（一） 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二） 公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员由公司总经理
提名，由董事会聘任；
（三） 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第十四条 公司解聘总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、
董事会秘书及其他高级管理人员的程序如下：
（一） 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会
决定；
（二） 解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，应由公
司总经理提出解聘建议，由董事会决定；
（三） 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董
事会决定。
第十五条 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘
书及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3 个月书面通知董
事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未
批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第三章 总经理的职权
第十六条 按照《公司法》、《公司章程》和有关规定，经理层负责“谋经营、
抓落实、强管理”。主要行使下列职权：
（一） 贯彻落实上级重要决策部署，主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、总会计师及其
他高级管理人员；
（七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八） 召集和主持总经理办公会议；
（九） 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、
升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（十） 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分
包公司资产的权利；
（十一） 向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件
及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权；
（十二） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理因故不能履行职责时，由副总经理代行职务。
第十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十九条 公司副总经理协助总经理工作，总会计师及其他高级管理人员应根
据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关
工作。
第四章 总经理的责任
第二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二） 组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后
组织实施；
（三） 拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四） 根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期
投资阶段性费用的支出；
（五） 拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（六） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七） 拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（八） 拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者
撤销方案；
（九） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十） 拟订公司的改革、重组方案；
（十一） 按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管
理人员；
（十二） 按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者
解聘以外的人员；
（十三） 拟订公司的收入分配方案；
（十四） 组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十五） 召集和主持公司总经理会议；
（十六） 协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经
营和改革、管理工作；
（十七） 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十八） 法律法规、本章程或董事会授予的其他职权。
第二十一条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接同本公司订立合
同或者进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利
益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（九） 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任
职；
（十） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；
（十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十二） 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所
获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益
有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除
外。
第二十二条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第五章 报告制度
第二十三条 总经理应当按董事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，
并自觉接受董事会的监督、检查。
第二十四条 发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会
报告：
（一） 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，
以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开
董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事
会或股东大会报告；
（二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或
可能产生较大影响时；
（三） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大
差异的；
（四） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收优惠、经营模
式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商
等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（五） 公司财务状况发生异常变动；
（六） 公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（七） 重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事
项；
（八） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
（九） 总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。
第二十五条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事
会直接报告：
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四） 所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负
有个人责任时；
（五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、
责令关闭并负有个人责任时。
第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作
向董事长报告工作。
第二十七条 总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 总经理办公会
第二十八条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
第二十九条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、总工程师、总会计师。
董事会秘书列席会议。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他
人员列席会议。
第三十条 总经理办公会议召开的程序：
（一） 总经理根据各方面的情况和工作需要确定经理办公会议的
议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二） 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人
员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
（三） 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方
可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取
各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内
容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保
存；
（四） 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据
会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
（五） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会
议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、
参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办
公室负责记录并保存；
（六） 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形
成的意见进行落实、催办；
（七） 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的
问题提出改进意见和建议。
第三十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由副总
经理主持会议。
第三十二条 有下列情形之一时，应立即召开总经理特别办公会：
（一） 董事长提出时；
（二） 总经理认为必要时；
（三） 有重要经营事项必须立即决定时；
（四） 有突发性事件发生时。
第三十三条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办
公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总
经理办公会记录保存 10 年。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十四条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核；董事会薪酬委员会成立
后，总经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。
第三十五条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指
标完成情况进行发放。
第三十六条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致
使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十七条 本细则涉及关联交易的披露事项应按中国证监会颁布的相关规定和
上海证券交易所股票上市规则执行。
第三十八条 本细则修改时，由总经理提出修改意见，提请董事会批准。
第三十九条 本细则自董事会批准之日起实施。
第四十条 本细则的解释权属于公司董事会。
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