证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2025—036
南通江山农药化工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 26 日
召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>
的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系
并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关
治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年
设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股
东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股
东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法（2023 年修订）》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公
司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行
公司事务的董事。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事 指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、
会秘书、财务负责人（财务总监）以及公司董 董事会秘书、财务负责人（财务总监）以及公
事会确认为担任重要职务的其他人。 司董事会确认为担任重要职务的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所 支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发起人、发起人认购的股 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
份数、出资方式和出资时间如下： 19,362.47 万股，每股金额为 1 元，公司发起
…… 人、发起人认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
……
第二十条 公司股份数为 43,065.00 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 43,065.00 万 43,065.00 万股，公司的股本结构为：普通股
股。 43,065.00 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必 必需。
需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十四第（三）项、第（五） 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
会会议决议。 章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
公司依照第二十四条规定收购本公司股 事出席的董事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十五条规定收购本
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、总经理以及其他高级管 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得 让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、总经理、其 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 中国证监会规定的其他情形的除外。
定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 ……
质的证券。
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程所规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程所规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 股东依照本章程要求查阅、复制公司有关
予以提供。 材料的，应当向公司相关部门提出书面请求、
说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根
据认为股东查阅、复制有关材料的行为有不正
当目的，可能损害公司或其他股东合法利益
的，可以拒绝提供查阅、复制。股东应当严格
遵守有关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等相关法律法规规定，不得擅自使用所
查阅、复制的相关材料信息，不得因使用所查
阅、复制相关材料信息给公司造成重大舆情风
险或者其他重大负面影响。
前款规定的股东应以书面形式对其所提
交的申请查阅、复制材料的证明材料的真实
性、目的正当性等作出承诺，同时前款规定的
股东应书面承诺遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定，若其查阅、复制有关材料的行为给公
司或其他股东造成损失的，该股东承担相应赔
偿责任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四章 股东和股东大会增加第二节控
股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
新增
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
新增
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对公司向社会公众增发新股（含发 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 务的会计师事务所作出决议；
发行公司债券、可转换公司债券、向原有股东 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
配售新股作出决议； 担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
者变更公司形式作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议批准变更募集资金用途事
作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十四）审议批准变更募集资金用途事 作出决议。
项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
划； 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
项。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定
的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，
公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司
及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担
相应的赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会；
会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3，
定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3， 即 6 人时；
即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通 有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下 第六十一条 股东会议的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容： ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 的指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 法人股东的，应加盖法人单位印章。
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名(或单位名称)等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事和高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
事共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
代表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、总经理及其他 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司向社会公众增发新股（含发行 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 清算；
行公司债券、可转换公司债券、向原有股东配 （三）本章程的修改；
售新股； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
清算； 期经审计总资产 30%的；
（四）本章程的修改； （五）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产 30%的； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票
每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
股东的表决情况。 东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的决议无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序为： 董事候选人的提名方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，首先由董事长征集提出选任董事 选任的人数，首先由董事长征集提出选任董事
的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事 提出董事会候选人提交股东会选举；
会主席征集提出拟由股东代表出任的监事的 （二）单独或者合计持有公司有表决权股
建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提 份总数 1%以上的股东可以向公司董事会提出
出由股东代表出任的监事会候选人提交股东 非职工代表董事候选人，但提名的人数必须符
大会选举； 合章程的规定，并且不得多于拟选人数；董事
（二）持有或合并持有公司发行在外有表 会在股东会上必须将上述股东提出的董事候
决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事 选人以单独的提案交由股东会审议。
会提出董事候选人或由股东代表出任的监事 提名人在提名董事候选人之前应当取得
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定， 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
并且不得多于拟选人数；董事会在股东大会上 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单 保证当选后切实履行董事的职责。
独的提案交由股东大会审议。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列
提名人在提名董事或监事候选人之前应 规定：
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 （一）公司董事会、单独或者合计持有公
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资 司有表决权股份总数 1%以上股份的股东可以
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
事的职责。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
独立董事的提名、选举和更换应符合下列 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
规定： 人员作为独立董事候选人。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 依法设立的投资者保护机构可以公开请
计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
为独立董事候选人。 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
依法设立的投资者保护机构可以公开请 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 任独立董事的其他条件作出公开声明。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 （三）在选举独立董事的股东会召开前，
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 公司将所有被提名人的有关材料同时报送有
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 关监管机构。公司董事会对被提名人的有关情
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担 （四）在召开股东会选举独立董事时，公
任独立董事的其他条件作出公开声明。 司董事会应对独立董事候选人是否被有关监
（三）在选举独立董事的股东大会召开 管机构提出异议的情况进行说明。
前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送 股东会选举 2 名以上董事采用累积投票制
有关监管机构。公司董事会对被提名人的有关 度，即在股东会选举董事时，有表决权的每 1
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，
见。 股东拥有的表决权可以集中选举 1 人，也可以
（四）在召开股东大会选举独立董事时， 分别选举数人。董事会应当向股东公告候选董
公司董事会应对独立董事候选人是否被有关 事的简历和基本情况。
监管机构提出异议的情况进行说明。
董事、监事选举采用累积投票制度，即在
股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一
股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一
人，也可以分别选举数人。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该 提案的，新任董事就任时间在该股东会通过后
股东大会通过后即日开始计算。 即日开始计算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事成员中应当有 1 名职工代表，董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得违反本章程规定或者未经股东 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋 董事对公司负有下列忠实义务：
取利益； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）未经股东大会同意，不得利用职务 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商 其他个人名义开立账户存储；
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的营 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
业或者从事损害本公司利益的活动； 法收入；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
法收入，不得侵占公司的财产； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得挪用公司资金； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（六）不得违反本章程的规定，未经股东 进行交易；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
者以公司财产为他人提供担保； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易有关的佣金； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（八）不得将公司资产或者资金以其个人 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
名义或者以其他个人名义开立帐户储存； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）不得擅自披露公司秘密。 本公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
章程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利
任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
（二）应公平对待所有股东； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。 换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告经董 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
事会同意并公告后 6 个月的合理期间内，并不 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 满后 6 个月内仍然有效。董事在任职期间因执
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
定。 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规 删除
则的规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 9 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 人，其中独立董事占董事会的席位不少于 1/3。
设董事长一人，可设副董事长 1 人，其中独立 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
董事占董事会的席位不少于 1/3。 半数选举产生。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
十四条第一款第(一)项、第(二)项规定情形收 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（九）决定公司内部管理机构的设置； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）制定公司的基本管理制度；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 （十二）管理公司信息披露事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本章程的修改方案； 查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 章程或者股东会授予的其他职权。
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权；
（十七）制定知识产权管理制度。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立相关专门委员会，包括战略委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会。其中董事会战略
委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制；董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会成员应当由不在公司担任高级
管理人员的董事担任，审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为 第一百二十二条 董事会决议表决方式
记名投票或举手表决方式。 为记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 前提下，可以用电子通信方式（包括但不限于
议，并由参会董事签字。 专人送出、邮寄、电子邮件、视频会议、传真、
电话会议等）进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第五章 董事和董事会增加第三节 独
立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
新增 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以
自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第五章 董事和董事会增加第四节 董
事会专门委员会
新增
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 5 名，
由公司董事会选举产生，为不在公司担任高级
新增
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
新增
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
新增
程由董事会负责制定。
战略与可持续发展委员会成员、提名委员
会、薪酬与考核委员会成员为 3 至 5 名，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 战略与可持续发展委
员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略
新增
性投资、可持续发展相关工作进行研究并向董
事会提出建议。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
新增
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设常务副总经理、副总经理若干名， 公司设常务副总经理、副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、 公司总经理、常务副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监以及公司董事会确认担 董事会秘书、财务负责人（财务总监）以及公
任重要职务的其他人员为公司高级管理人员， 司董事会确认担任重要职务的其他人员为公
由董事会聘任或者解聘。 司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代 人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪
发薪水。 水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务
副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人 副总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）
员； 等高级管理人员；
…… ……
第一百三十条 总经理工作细则包括下 第一百四十七条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届 第一百四十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十一条 公司设立党委。设党委 第一百五十四条 公司设立党委。设党委
成员若干名。按照“双向进入、交叉任职”的 成员若干名。按照“双向进入、交叉任职”的
原则，符合条件的党委成员可以通过法定程序 原则，符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、经理层。
进入董事会、监事会、经理层。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露中期报告。 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证券监会及证券交易所的规定 行政法规、中国证券监会及证券交易所的规定
进行编制。 进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百六十条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
公司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 可以按照规定使用资本公积金。
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司利润分配决策程 第一百六十二条 公司利润分配决策程
序为： 序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事 （一）公司每年利润分配预案由公司董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方 和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过， 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
方可提交股东大会审议； 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
（二）监事会应对董事会和管理层执行公 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
司利润全体股东回报规划的情况及决策程序 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专 露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股
项说明和意见； 东会审议；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报 （二）若公司当年盈利且满足现金分红条
股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时 件，但董事会未制定现金利润分配预案的，公
披露监事会的审核意见； 司应当在年度报告中详细披露并说明未进行
（四）股东大会审议利润分配方案时，公 现金分红的原因及未用于现金分红的资金留
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 存公司的用途；
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 （三）股东会审议利润分配方案前，公司
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
（五）公司股东大会对利润分配方案做出 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司召开年度股东会审议年度利润
（六）公司应当严格执行本章程确定的现 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反 体的中期分红方案；
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； （五）公司股东会对利润分配方案做出决
有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
（六）审计委员会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督；
（七）公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配
政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保
护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有
关调整利润分配政策的议案经公司董事会审
议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十条 公司应实行持续、稳定的 第一百六十三条 公司应实行持续、稳定
利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配 的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分
利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重 配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循
视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 重视投资者的合理投资回报和有利于公司长
发展的原则。 远发展的原则。
…… ……
现金分红在利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百六十一条 公司实行内部审计制 第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百六十二条 公司内部审计制度和审 究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
计负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师
所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开股东大会的会 第一百七十七条 公司召开股东会的会
议通知，以刊登公告的方式进行。 议通知，以公告进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，以电话、传真、专人送出或电子邮件 删除
等方式进行。
第一百七十五条 公司指定《上海证券 第一百八十一条 公司指定《上海证券
报》、
《中国证券报》为刊登公司公告和其他需 报》《中国证券报》和证券交易所网站为刊登
要披露信息的报刊。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
新增 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日 清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 《中
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方 第一百八十五条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 《中
《中国证券报》上公告。 国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
证券报》 、
《中国证券报》上公告。债权人自接 海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的 的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十九条 公司依照本章程第一
百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
新增 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百 第一百九十四条 公司有本章程第一百
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本 九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百九十五条 公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行 第一百九十六条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当 海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
行登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 第二百零一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公 第二百零三条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第二百条 本章程所称“以上” ，
“以内”， 第二百一十条 本章程所称“以上”， “以
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”、“不超过”不含本数。 于”不含本数。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其
他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整
等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款
不变。本次《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过
后生效。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续登记备案等相关
事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。
三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、
修订公司部分治理制度，具体如下表：
是否提交股东大会
序号 制度名称 修订情况
审议
上述 1-10 项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之
日起生效。制定、修订后的 1-31 项制度全文已于同日在上海证券交易所网站披露。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
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