证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-036
深圳市宝明科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
制性股票数量合计 117.4470 万股，占本次回购注销前公司总股本的 0.65%，涉及
激励对象人数为 103 人，有 61 人同时获授首次部分和预留部分限制性股票。其
中，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销
首次部分限制性股票 95.9649 万股，共涉及激励对象 78 人；回购注销预留部分
限制性股票 21.4821 万股，共涉及激励对象 86 人。
司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计
划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<
深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 16 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对
象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘
用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝
明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励
计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对
前述事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于 2022 年 6 月 20 日上市。
（七）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、
第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会
对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（八）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 11 日，公司
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
（九）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限
制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于 2023 年 5 月 22 日上市。
（十一）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于 2023 年 5 月 20 日披露
了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十二）2023 年 7 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
本次激励计划已授予但尚未解除限售的 1,685,070 股限制性股票已于 2023 年 7
月 26 日回购注销完毕。
（十三）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于 2024 年 5 月 21 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十五）2024 年 7 月 30 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
本次激励计划已授予但尚未解除限售的 2,222,960 股限制性股票已于 2024 年 7
月 29 日回购注销完毕。
（十六）2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（十七）2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于 2025 年 5 月 21 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十八）2025 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 83 名激励对象预留
授予部分第二个解除限售期可解除限售的 25.4129 万股限制性股票的上市流通手
续，本次解除限售的股份于 2025 年 5 月 23 日上市流通。
（十九）2025 年 6 月 24 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 77 名激励对象首次
授予部分第三个解除限售期可解除限售的 126.5271 万股限制性股票的上市流通
手续，本次解除限售的股份于 2025 年 6 月 25 日上市流通。
二、本次回购注销的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不
做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
鉴于公司本次激励计划预留授予的激励对象中有 2 人因离职已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未解除限售的 2.5100 万股限制性股票应由公司回购注
销。
公司层面业绩考核未完全达标而回购注销
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解
除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元） 净利润（万元）
（A） （B）
解除限售安排 考核年度
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
首次授予部分第三
个解除限售期以及
预留授予部分第二
个解除限售期
营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但未
（Am-An）
/ *20% 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的
归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满
足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予
未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除
限售。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕
市公司股东的净利润-76,350,191.15 元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市
公司股东的净利润为-74,891,515.66 元。公司本次激励计划首次授予部分第三个
解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，
公司层面可解除限售比例为 59%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销。
因此，公司将对首次授予的 78 名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除
限售的 91.2213 万股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的 84 名在职激励
对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 18.1962 万股限制性股票进行回购注
销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结
果划分为 S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格 5 个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
个人考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划在职的激励对象中，有 1 名激励对象（同时为首次及预留
授予激励对象）2024 年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售
比例为 0，其对应不得解除限售的 5.5195 万股限制性股票（其中首次部分 4.7436
万股，预留部分 0.7759 万股）由公司进行回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票 117.4470 万股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资
格以及激励对象个人绩效考核结果不达标的情形，回购价格为授予价格（即 6.49
元/股）；对于公司层面业绩考核未完全达标的情形，回购价格为授予价格（即
（三）本次回购的资金来源及资金总额
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资
金总额为 7,868,037.55 元（含利息）。
三、本次回购注销的验资及完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少
注册资本的事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕7-26 号）。
截至 2025 年 7 月 14 日止，变更后的注册资本人民币 180,868,635.00 元，股本人
民币 180,868,635.00 元。
截至本公告日，本次限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
四、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 182,043,105 股变更为 180,868,635 股，
股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动（+,-） 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件
流通股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 182,043,105 100.00% -1,174,470 180,868,635 100.00%
注：1、本次回购注销完成后，公司股权分布情况仍然符合上市条件；
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的
积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。
特此公告。
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