北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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关于湖北宜化化工股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20240297-06 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规
范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司回购注销本激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
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本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任
何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等
有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
（一）2025 年 7 月 28 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议、第十届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》等有关议案。
（二）本次回购注销尚需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，尚需
提交公司股东会审议。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）“二、限制性股票的解除限售条件/（四）、
激励对象个人层面绩效考核”规定，“绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人
的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除
限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
具体如下：
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考评结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
解除限售系数 1 0.8 0
激励对象当年考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时
股票市场价格的孰低值回购处理。”
《激励计划（草案）》“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理/二、激
励对象个人情况发生变化/（三）激励对象与公司解除或者终止劳动关系”规定，
“1、激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司第十届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》及其他有关资料，
本激励计划首次授予的激励对象中，7 人因个人原因离职，公司对前述已获授但
尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；11 人因 2024 年度个人绩效考核为
“基本称职”，个人当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限售额度的 80%，
业绩考核不达标对应的部分限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的价格
《激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票回购注销原则/二、回购价格
的调整方案/4、派息”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
当公司发生派息时，回购价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：P 为调整后
的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息
额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
权登记日 2025 年 6 月 11 日登记的总股本 1,082,509,712 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
经调整，本次限制性股票回购价格为：P＝4.22-0.2=4.02 元/股。
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故对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格 4.02 元/股予以回
购注销。
（三）本次回购注销股份的数量
根据公司第十届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次回购注销的
限制性股票共计 27.38 万股，占本激励计划首次授予总量的 1.09%，占本次回购
注销前公司总股本的 0.03%。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司第十届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次回购部分限
制性股票的资金总额共计 1,100,676.00 元，资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司第十届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次回购注销完
成后，公司总股本将由 1,088,522,212 股减少至 1,088,248,412 股，本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响本激励计划的继续实施。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、价格、数量等情况符合《管理
办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东会
审议。
（二）本次回购注销的原因、价格、数量等情况符合《管理办法》等法律法
规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2024年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
王 华 堃
承办律师：
李 天 骄
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