公司章程
二〇二五年七月
公司章程
公司章程
第一条 为维护浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司由原宁波高新区瑞晟科技有限公司整体变更发起设立，并在宁波市市场监督管理局
统一社会信用代码为 91330200698208670Y。
注册登记并取得营业执照，
第三条 公司于 2020 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,001 万股，于 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所
科创板上市。
第四条 公司注册名称：
（中文）浙江瑞晟智能科技股份有限公司
（英文） Zhejiang Risun Intelligent Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：宁波高新区光华路 299 弄 9 幢 17、18、19、20 号 016 幢 701 室
邮政编码：315040
第六条 公司注册资本为人民币 62,423,269 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当自法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司章程
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：以创新为根本，以服务为基石，依靠科学规范的管理、经营机
制，不断为客户提供最优的智能化整体解决方案，持续为客户创造价值，为员工创造价值，为股
东创造价值。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研
发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设
分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第一节
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系由原宁波高新区瑞晟科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，公司的
发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
%
公司章程
宁波恒毅投资
管理有限公司
合计 10,000,000 / 100%
公司设立时发行的股份总数为 1,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 62,423,269 股，均为人民币普通股。每股人民币一元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、借款、担
保等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，应当经全
体董事三分之二以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
公司章程
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
第三十一条 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司章程
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
公司章程
股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
的，应提前向公司提交书面申请，说明查阅内容，并提供有效身份证明文件和持股证明。公司经
核实股东身份且股东签署保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现场
查阅、复制。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应提前向公司提交书面申请，说明查阅内容及
目的，并提供有效身份证明文件和持股证明。公司经核实股东身份、持股情况、查阅目的正当性，
且股东签署保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现场查阅。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决：
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司章程
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任。
公司章程
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。
公司控股子公司因本公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分本公司股份。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
公司章程
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的由股东会审议通过的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会授权董事会对前款第（五）项作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。董事会、股东会审批对外担保
的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定；公司相关责任人违反本
章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的，
相关责任方应当承担相应的赔偿责任。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
公司章程
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的
规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3（即 5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
公司章程
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内向股东作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
公司章程
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司章程
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明
原因。
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股
东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
公司章程
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董
事应当向股东会作年度述职报告，其内容应符合相关法律法规等要求。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
公司章程
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十四条 公司股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形
成的民事法律关系不受影响。
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
公司章程
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应
主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联
股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
公司章程
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表决的，不适用本条前述规定。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会选举董事时应
当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体方式如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候
选董事；
（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票
权总数；
（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得
票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；
（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事
人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，
同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达
到拟选董事数，则按本条第（八）、（九）款执行。
公司章程
（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘
汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数仅少于应选董事人数一
名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开
董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍
然有效；
（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法定或本章程规定的最
低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会，再次召集临时股东会
并重新推选缺额董事；在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的
董事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十二条 董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案。
（三）董事会应对由其提名的董事候选人任职资格进行审查，股东应向现任董事会提交
其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查。经审查符合董事任职
资格的提交股东会选举；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于:同意接受提名，承诺提
交的个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
公司章程
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中确定
的时间。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
公司章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
当出现上述第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事在任职期间出现上述第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 股东会有权决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事有权要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
公司章程
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司章程
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞任导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞任
生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间在其辞任生效
或者任期届满后 3 年内仍然有效。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长 1 人。公司董
事会不设由职工代表担任的董事。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
公司章程
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、公司债券发行等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、
对外投资（购买银行理财产品除外）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助
等交易行为（提供担保除外），符合以下标准之一的，由董事会审议批准：
计总资产的 10%以上，但低于公司最近一期经审计总资产的 50%；其中，一年内购买、出售资
产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
公司章程
司市值的 50%；
计营业收入的 10%以上且超过 1000 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
或不超过 5000 万元；
但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或不超过 500 万元；
净利润的 10%以上且超过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或不超
过 500 万元。
（二）凡超过上述第（一）项规定的任一标准的交易事项均需要提交股东会审议批准。
（三）公司发生的交易未达到本条（一）、（二）项规定的董事会、股东会审议标准的，
符合以下标准之一，报董事长审批：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计营业收入的 0.5%以上；
净利润的 0.5%以上；
（四）成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
市值是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单向金额适用上
述标准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的交易行为。
公司章程
交易标的为股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东会审议标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或
者评估报告。
公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生额作为计算标准。
除提供担保、委托理财等本章程或公司制度另有规定事项外，公司在 12 个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用《上海证券交易所科创板股票上市规
则》有关对外披露和股东会审议标准规定。已按照规则的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（五）除本章程第五十一条第三款规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应经出席会议董事的三分之二以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。公
司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东会审议通过后及时对外披露。
（六）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
或市值 0.1%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
公司章程
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子邮件、特
快专递或挂号邮件等书面方式；通知时限为会议召开前三日。经公司全体董事一致同意，可以缩
短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。本章程另有规定的应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 公司董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向
公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形
成的民事法律关系不受影响。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百三十二条 董事会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。
董事会决议表决方式为记名投票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式。
第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
公司章程
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
公司章程
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
公司章程
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
公司章程
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其他专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作，
列席董事会。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，本
章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
公司章程
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
体利益及公司的可持续发展；
的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
分配方案；
（二）公司利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，在保
证公司正常经营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。
（三）公司利润分配间隔
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配的顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五）利润分配的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：在公司（合并口径）年度报告期内盈利且母公司报表中未分
配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金
分红方式分配股利。当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：
意见；
公司章程
（2）公司现金分红的比例：现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于
当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
公司当年实施股票回购支付的现金视同现金红利，在计算本条现金分红相关比例时与利
润分配中的现金红利合并计算。
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第一百七十一条 利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司审计委员会、董事会分别审议通过后方能提交股东会审议。
董事会审议须经全体董事过半数表决同意。具体如下：
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司章程
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在股东会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利且满足分红条件但未提出现金分红预案，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度
报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
第一百七十二条 利润分配信息披露机制
公司应当严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
取的举措等；
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第一百七十三条 公司利润分配政策的调整
公司章程
重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股 东所持表决权的
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
公司章程
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或
挂号邮件等书面方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十一条 公司指定中国证监会认可的媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司章程
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒体上或国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定、本章
程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司章程
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇三条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登
记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇五条 公司有前条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，或者由股东会决议另选的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
第二百〇七条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在
清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司章程
第二百一十四条 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司
登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
公司章程
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董
事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百二十五条 本章程经股东会审议通过后生效。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
二〇二五年七月
首页
微信公众号
证券之星APP
