西陇科学股份有限公司
董事、高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西陇科学股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董
事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自
然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券
账户下的公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规及相关规范性文件关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括
配偶、父母、 子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号码、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易
所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法
律责任。
第七条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，
对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 股票锁定
第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码
项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第十条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更
长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当
及时向交易所申报。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十二条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
交易所申报离任信息并办理股份锁定事宜。
公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本
公司股份予以全部锁定。
第十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股份买卖
第十四条 公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人
或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、高级管理人员应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管
理办法》及交易所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 15 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证监会及交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受上述转让比例的限制。
第十八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增
加当年可转让数量。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第五章 信息披露
第二十一条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向交易所报告并披
露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（四）本次变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 持有百分之五以上股份的股东和公司董事、高级管理人员违
反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得
收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。
第六章 责任
第二十六条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理工作的第一责任人。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的
自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第二十八条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法
律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还
将视情况给予处分。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定相冲突的，以届时有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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