证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-030
中国海诚工程科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
除限售的限制性股票共计 3,623,390 股，占公司目前总股本的 0.78%。
其中，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期符合解除限售条件的激励对象共 69 名，可解除限售的限制性股
票数量为 3,248,074 股；预留授予部分第一个解除限售期符合解除限
售条件的激励对象共 10 名，可解除限售的限制性股票数量为 375,316
股。
股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 7 月 25 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
一次会议审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉首
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《中国海诚工程科技股份有限公司 2022
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年限制性股票激励计划（二次修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就。在限售期届满后，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。现就有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，
公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日刊登于《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相
关公告。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议
案，公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022
年限制性股票激励计划进行修订。具体详见 2022 年 11 月 1 日刊登于
《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司相关公告。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修
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订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授
予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股
票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及
第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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（九）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次
修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的
（十一）2023 年 12 月 7 日，公司发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会
议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计
划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024 年 8 月 7 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
（十四）2024 年 10 月 30 日，公司发布《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手
续。
（十五）2024 年 12 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，公告公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份于 2024 年 12 月 30 日上市流通。
（十六）2025 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次
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会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬和
考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
二、 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期为自限制性股票首次授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数
的 33%。
公司限制性股票首次授予部分于 2022 年 12 月 29 日完成登记，
因此首次授予部分第二个限售期将于 2025 年 12 月 29 日届满。根据
限制性股票激励计划及相关考核结果，首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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解除限售条件 达成情况
的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
激励对象未发生任一情形，满足条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
件。
取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
公司业绩成就情况：
公司层面第二个解除限售期业绩考核要
求：
且不低于对标企业 75 分位值或同行业均
值；
司 2024 年营业利润复合增长率为
业利润复合增长率不低于 10.88%，且不低
于对标企业 75 分位值或同行业均值；
为 37,776.58 万元，且?EVA 为正；
核要求且△EVA 为正，总资产周转率不低
于 1.16。
高于 1.16。
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解除限售条件 达成情况
综上，公司业绩满足条件。
激励对象个人层面绩效考核要求
公司总部激励对象当年实际可解除限售额
度＝激励对象当年计划解除限售额度*解
除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿
用公司现有绩效考核制度分年进行考核，
以公司整体业绩指标为基础，按照公司内
部相关考核办法进行考核，并根据考核结
果确定当年度的解除限售比例；保利中轻
公司限制性股票激励计划首次授予
委派董事考核以公司整体业绩指标为基础
的 70 名激励对象中，1 名激励对象
结合其履职情况确定当年度的解除限售比
因退休已不具备激励对象资格。其
例。具体如下：
余 69 名激励对象中，21 名激励对象
不合
考核等级 优秀 良好 合格 的考核结果未达到全部解除限售的
格
条件，另 48 名激励对象的考核结果
解除限售
比例
限售股票总数为 3,248,074 股。
公司各子公司个人当年实际解除限售额度
＝激励对象当年计划解除限售额度*解除
限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩
指标完成情况确定当年实际可解锁额度，
具体考核指标以公司下达的最终指标为
准。按照公司内部相关考核办法进行考核，
并根据考核结果确定公司主体当年度的解
除限售比例。具体如下：
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解除限售条件 达成情况
考核等级 A B C D
解除限售比例
（主体）
公司各子公司激励对象按照公司内部相关
考核办法进行考核，并根据考核结果确定
当年度的个体解除限售比例。具体如下：
优 良 合 不合
考核等级
秀 好 格 格
解除限售比例
（个体）
注：1.上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为基数。在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动，公司董事
会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
上市公司，以报国务院国资委的名单为准。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司在计算同行业均值时，已将主营业务发生重大变化的 1 家原同行业企业予以剔除。
综上，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共 69 人，可解除限售股
票数量为 3,248,074 股。
（二）预留授予部分第一个解除限售期
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司预留授予部分
第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至预留完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
公司限制性股票预留授予部分于 2023 年 10 月 30 日完成登记，
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因此预留授予部分限制性股票第一个限售期将于 2025 年 10 月 30 日
届满。根据限制性股票激励计划及相关考核结果，预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生任一情形，满足条件。
见的审计报告；
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
激励对象未发生任一情形，满足条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
件。
取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
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解除限售条件 达成情况
公司层面业绩指标完成情况参照
会第十三次会议审议通过的《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计
公司层面第一个解除限售期业绩考核要 划〉首次授予部分限制性股票第一
求： 个解除限售期解除限售条件成就的
且不低于对标企业 75 分位值或同行业均 体情况如下：
值； 1、公司 2023 年净资产收益率为
业利润复合增长率不低于 10.58%，且不低 11.18%及同行业均值 0.71%；
于对标企业 75 分位值或同行业均值； 2、以 2021 年营业利润为基准，公
核要求且△EVA 为正，总资产周转率不低 40.99%，且高于对标企业 75 分位值
于 1.16。 16.50%及同行业均值-18.80%；
为 37,710.21 万元，且?EVA 为正；
高于 1.16。
激励对象个人层面绩效考核要求
公司限制性股票激励计划预留授予
公司总部激励对象当年实际可解除限售额
的 10 名激励对象中，4 名激励对象
度＝激励对象当年计划解除限售额度*解
的考核结果未达到全部解除限售的
除限售比例
条件，另 6 名激励对象的考核结果
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿
达到全部解除限售的条件，可解除
用公司现有绩效考核制度分年进行考核，
限售股票总数为 375,316 股。
以公司整体业绩指标为基础，按照公司内
部相关考核办法进行考核，并根据考核结
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解除限售条件 达成情况
果确定当年度的解除限售比例；保利中轻
委派董事考核以公司整体业绩指标为基础
结合其履职情况确定当年度的解除限售比
例。具体如下：
不合
考核等级 优秀 良好 合格
格
解除限售
比例
公司各子公司个人当年实际解除限售额度
＝激励对象当年计划解除限售额度*解除
限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩
指标完成情况确定当年实际可解锁额度，
具体考核指标以公司下达的最终指标为
准。按照公司内部相关考核办法进行考核，
并根据考核结果确定公司主体当年度的解
除限售比例。具体如下：
考核等级 A B C D
解除限售比例
（主体）
公司各子公司激励对象按照公司内部相关
考核办法进行考核，并根据考核结果确定
当年度的个体解除限售比例。具体如下：
优 良 合 不合
考核等级
秀 好 格 格
解除限售比例
（个体）
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-030
综上，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共 10 人，可解除限售股
票数量为 375,316 股。
在公司董事会审议通过后至办理相关限制性股票解除限售期间，
如有激励对象发生不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限
售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异
说明
本次激励计划因激励对象离职、退休、公司权益分派等原因造成
了激励人数、激励数量及回购价格的变动，公司董事会及时履行了相
关程序及信息披露：
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2022 年度权益分派方
案实施完毕，因此将尚未解锁的限制性股票回购价格由 5.26 元/股调
整为 5.0746 元/股。同时，因首次授予的 2 名激励对象辞任，不再具
备激励对象资格，公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票 122,512 股。
（二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会议
和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2023 年度权益分派方
案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由
票回购价格由 7.18 元/股调整为 6.91835 元/股。同时，鉴于部分首次
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授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部
解除限售条件，公司拟回购注销该部分对应的限制性股票共计 86,653
股；首次授予的激励对象中 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象
资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
（三）2025 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次会
议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整〈公司 2022
年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2024 年度权益分
派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价
格由 4.81295 元/股调整为 4.50357 元/股，将尚未解锁的预留授予限制
性股票回购价格由 6.91835 元/股调整为 6.60897 元/股。同时，鉴于部
分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预
留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全
部解除限售的条件，公司拟回购注销该部分对应的限制性股票共计
激励对象因退休，不再具备激励对象资格，公司回购注销该 2 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票 149,885 股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
四、 限制性股票可解除限售情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期
本次符合可解除限售条件的激励对象人数共 69 人，可解除限售
的限制性股票数量为 3,248,074 股，占公司目前总股本的 0.70%，具
体解售情况如下：
已获授予
已解除限 剩余未解除限售
序 限制性股 本次可解锁限制
姓名 职务 售的数量 的限制性股票数
号 票数量 性股票数量（股）
（股） 量（股）
（股）
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已获授予
已解除限 剩余未解除限售
序 限制性股 本次可解锁限制
姓名 职务 售的数量 的限制性股票数
号 票数量 性股票数量（股）
（股） 量（股）
（股）
常务副
总裁
财务总
监、董
事会秘
书
董事、高级管理人员
小计（9人）
其他管理人员及核心
技术骨干（60人）
合计 10,088,868 3,295,037 3,248,074 3,369,756
注 1：金山因工作调动于 2025 年 7 月 14 日辞去了公司董事职务，其持有的
第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票 77,860 股将由公司回购注销。
（二）预留授予部分第一个解除限售期
本次符合可解除限售条件的激励对象人数共 10 名，可解除限售
的限制性股票数量为 375,316 股，占公司目前总股本的 0.08%。
本次可解锁限 剩余未解除限
已获授予限制性股票 已解除限售的
职务 制性股票数量 售的限制性股
数量（股） 数量（股）
（股） 票数量（股）
其他管理人员
及核心技术骨 1,180,300 0 375,316 790,801
干（10人）
合计 1,180,300 0 375,316 790,801
限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上
市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
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其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 修订）》《公司章
程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后
的有关规定。
五、 董事会薪酬和考核委员会核查意见
董事会薪酬和考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象
共 69 人，可解除限售股票数量为 3,248,074 股。公司限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件
的激励对象共 10 人，可解除限售股票数量为 375,316 股。公司将在
限售期届满后，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必
需的全部事宜。
六、 监事会意见
本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《激励计划》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意在限售期届满后，
公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项。
七、 法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规和《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
八、 备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）第七届监事会第十一次会议决议；
（三）第七届董事会薪酬和考核委员会 2025 年第二次会议决议；
（四）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-030
意见；
（五）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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