证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-031
中国海诚工程科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 7 月 25 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉
回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公
司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，
公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日刊登于《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相
关公告。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
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（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议
案，公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022
年限制性股票激励计划进行修订。具体详见 2022 年 11 月 1 日刊登于
《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司相关公告。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授
予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
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制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股
票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及
第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次
修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的
（十一）2023 年 12 月 7 日，公司发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会
议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计
划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024 年 8 月 7 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大
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会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
（十四）2024 年 10 月 30 日，公司发布《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手
续。
（十五）2024 年 12 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，公告公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份于 2024 年 12 月 30 日上市流通。
（十六）2025 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次
会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
二、 本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源
（一）回购价格的调整
根据《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
公司发生派息等事项时，应按照限制性股票激励计划的规定对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
鉴于公司 2024 年度权益分派方案于 2025 年 6 月 25 日实施完毕，
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以公司总股本 466,056,258 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
限制性股票回购价格由 4.81295 元/股调整为 4.50357 元/股，将尚未解
锁的预留授予限制性股票回购价格由 6.91835 元/股调整为 6.60897 元
/股。
（二）回购原因及数量
鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制
性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股
票未达到全部解除限售的条件，根据《激励计划》相关规定，公司将
回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票 98,141 股，回购价格
为 4.50357 元/股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 名激励对象
因工作调动，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，
该激励对象持有的第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格（可以按照约定考虑银行同期存款利息）进行回购。
因此，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对
象因退休，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》相关规定，该
激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票，可以由公司按授予价格
进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。因此，公司将回
购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 72,025 股，回
购价格为授予价格（调整后）加银行同期存款利息之和。
综上，本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计 262,209 股。
（三）资金来源
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本次回购资金来源为公司自有资金。
三、 本次回购后公司股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
股份数量 比例 股份数量 比例
（+/－）
一、限售条件流通股 8,907,462 1.91% -262,209 8,645,253 1.86%
二、无限售条件流通股 457,148,796 98.09% 0 457,148,796 98.14%
合计 466,056,258 100.00% -262,209 465,794,049 100.00%
四、 本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激
励计划的继续实施。
五、 监事会意见
《激励计划》关于公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项
的规定，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行
调整，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，调整程
序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的
情况。
售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期
的限制性股票未达到全部解除限售的条件；公司限制性股票激励计划
首次授予的激励对象中 1 名激励对象因工作调动、1 名激励对象因退
休，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，公司拟对
上述涉及的部分限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票总数
为 262,209 股。本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不
会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及
全体股东特别是中小股东权益的情况。
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六、 法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及本次回购注销
已获得必要的批准和授权，本次调整回购价格内容及本次回购注销方
案符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定；公
司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。
七、 备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）第七届监事会第十一次会议决议；
（三）监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
核查意见；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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