股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所
汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、
发行股份及支付现金购买资产
徐行国、顾军、刘鹏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年七月
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相
应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如
本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
（三）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全
体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案及其摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本
公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
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（六）投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易方均已出具承诺函：
本人/本企业承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
本人/本企业承诺，如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披
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九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
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五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
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释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公
指 汇绿生态科技集团股份有限公司
司、汇绿生态
钧恒科技、武汉钧恒、标
指 武汉钧恒科技有限公司
的公司
汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易、本次重组 指
资金的行为
标的资产、交易标的 指 钧恒科技 49%的股权
彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘
交易对方 指
鹏
紫钧光恒 指 合肥紫钧光恒技术有限公司，钧恒科技全资子公司
智动飞扬 指 武汉智动飞扬科技有限公司，钧恒科技全资子公司
同信生态 指 同信生态环境科技有限公司
宁波汇宁 指 宁波汇宁投资有限公司，系公司股东
汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁
汇绿园林 指 波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿
园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司
湖北绿泉 指 湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司
湖北源泉 指 湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司
金溪华信 指 金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司
吉水汇绿 指 吉水汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司
江西汇绿 指 江西汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司
鄂州环境 指 鄂州绿色环境发展有限公司，系汇绿园林控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
即 Engineering-Procurement-Construction，指公司受业主委
托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、
EPC 指 试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价
合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度
进行负责
Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重
要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新
AI 指 的能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工
智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识
别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等
光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光
学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的
光引擎 指 收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个
调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则
将电信号转换为光信号
Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和
AOC 指
一根光缆跳线组成，用于 3-100m 超短距传输
实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要
光模块 指
由光器件、功能电路和光接口等构成
光通信 指 以光波作为载体进行信息传输的通信方式
直译为“无限带宽”技术，缩写为 IB，是一个用于高性能计
算的计算机网络通信标准，它具有极高的吞吐量和极低的
InfiniBand 指 延迟，用于计算机与计算机之间的数据互连。InfiniBand 也
用作服务器与存储系统之间的直接或交换互连，以及存储
系统之间的互连
第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接
特点的新一代宽带移动通信技术，5G 通讯设施是实现人
机物互联的网络基础设施
分为有源光器件和无源光器件。光有源器件是光通信系统
中需要外加能源驱动工作的可以将电信号转换成光信号
光器件 指 或将光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的
心脏。光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器
件
有源 指 需要外加能源驱动工作
无源 指 不需要外加能源驱动工作
Transmitting Optical Subassembly，即光发射组件，主要完
TOSA 指
成电信号转光信号
Receiving Optical Subassembly，即光接收组件，主要作用
ROSA 指 就是将光信号转换为电信号，通常由 PIN 或 APD 探测器、
前置放大器及其它结构件构成
两个或两个以上的电路构成一个网络时，若其中某一电路
耦合 指 中电流或电压发生变化，能影响到其他电路也发生类似的
变化，这种网络叫做耦合电路。耦合的作用就是把某一电
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路的能量输送（或转换）到其他的电路中去
Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，即垂直腔面发射激
光器，是一种半导体，其激光垂直于顶面射出，与一般用
切开的独立芯片制程，激光由边缘射出的边射型激光有所
不同。在制作的过程中，VCSEL 比边射型激光多了许多优
点。边射型激光需要在制作完成后才可进行测试。若一个
边射型激光无法运作，不论是因为接触不良或者是物质成
VCSEL 指
长的品质不好，都会浪费制作过程与物质加工的处理时
间。然而 VCSEL 可以在制造的任何过程中，测试其品质
并且作问题处理，因为 VCSEL 的激光是垂直于反应区射
出，与边射型激光平行于反应区射出相反，所以可以同时
有数万个 VCSEL 在一个三英寸大的砷镓芯片上被处理。
短距离数据通信如高速以太网、数据中心内部的连接等
Fabry-perot，即以 FP 腔为谐振腔，发出多纵模相干光的半
导体发光器件。FP 激光器主要用于低速率短距离传输，比
如传输距离一般在 20 公里以内，速率一般在 1.25G 以内，
FP 指
FP 激光器分为两种波长，1310nm/1550nm。FP 在光模块中
代表了一种特定类型的激光器结构，一些对成本较为敏
感、对性能要求不是特别高的短距离光通信场景
Distributed-Feedback-Laser，即是在 FP 激光器的基础上采
用光栅滤光器件使器件只有一个纵模输出，一般也用 2 种
波长 1310nm、1550nm，分为制冷和无制冷，主要用于高
DFB 指 速中长距离传输，传输距离一般在 40 公里以上。良好的波
长稳定性，受温度等环境因素的影响较小，能保持较稳定
的输出波长。广泛用于长途骨干网、城域网等需要高质量
光信号传输的场景
Electro-Absorption Modulated Laser，即电吸收调制激光器，
是一种常用的通信与光纤通信中的光源器件，电吸收调制
EML 指
激光器的工作原理是利用电场和光场之间的相互作用，实
现光场的调制
Wavelength Division Multiplexing，波分复用，是将两种或
多种不同波长的光载波信号（携带各种信息）在发送端经
复用器（亦称合波器，Multiplexer）汇合在一起，并耦合到
光线路的同一根光纤中进行传输的技术；在接收端，经解
WDM 指
复用器（亦称分波器或称去复用器，Demultiplexer）将各种
波长的光载波分离，然后由光接收机作进一步处理以恢复
原信号。这种在同一根光纤中同时传输两个或众多不同波
长光信号的技术，称为波分复用
低成本 WDM 传输技术，是一种面向城域网接入层的低成
本 WDM 传输技术。从原理上讲，CWDM 就是利用光复用
CWDM 指 器将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输，在链路
的接收端，借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不
同波长的信号，连接到相应的接收设备
密集波分复用，指的是一种光纤数据传输技术，这一技术
DWDM 指 利用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传输
方式在光纤内传送数据
Small Form Pluggable，SFP 根据 GBIC 接口进行设计，允
SFP 指 许比 GBIC 更大的端口密度（主板边上每英寸的收发器数
目），因此 SFP 也被称作“mini-GBIC”
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SFP+是 SFP 的加强版，支持 8Gbit/s 光纤通道、10G 以太
SFP+ 指
网和光传输网络标准 OTU2
XFP（10 Gigabit Small Form Factor Pluggable）是一种可热
XFP 指
插拔的，独立于通信协议的光学收发器
SFP28 指 一种传输速率是 25Gbps 的光模块
QSFP 即四通道 SFP 接口（QSFP），QSFP 是满足市场对
更高密度的高速可插拔解决方案的一种接口。QSFP+作为
QSFP+ 指
QSFP 的升级版，QSFP+是一种紧凑型热插拔的光模块，其
传输速率可达 40Gbps
一种光收发模块，用于传输和接收 100 吉比特以太网
QSFP28 指 （100GbE）信号，通常用于数据中心和电信网络中的高速
互连
Quad Small Form Factor Pluggable-Double Density，双密度
QSFP-DD 指
四通道 SFP 接口
OSFP 指 Octal Small Formfactor Pluggable，八通道 SFP 接口
特别说明：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及标的公司最近一期相关财务数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可
能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交
交易方案简介 易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，
并拟向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符
交易价格（不含募集
合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定
配套资金金额）
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予
以披露
名称 武汉钧恒科技有限公司 49%股权
主营业务 以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售
交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
□有 □无
本次交易有无业绩补 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
偿承诺 公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的
相关要求，就是否设置业绩补偿承诺等事项与交易对方另行协商
□有 □无
本次交易有无减值补 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
偿承诺 公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的
相关要求，就是否设置减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商
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其他需特别说明的
无
事项
（二）标的公司的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
钧恒科技
钧恒科技
钧恒科技
钧恒科技
钧恒科技
钧恒科技
钧恒科技
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 于定价基准日前
定价基准日 项的第十一届董事会第八 发行价格 60个交易日上市
次会议决议公告日 公司股票交易均
价的80%
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向
各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易
对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量
之和。
发行数量
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不
足1股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付
现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同
意的发行数量为准。
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自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应
调整。
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
陈照华、刘鹏、同信生态、徐行国、顾军在本次交易中取得的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
彭开盛、谢吉平在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股
份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认
购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交
锁定期安排 易或转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定
期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定
期安排进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书
募集配套资金金额
中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关
规定最终确定
发行对象 不超过35名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充
流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补
募集配套资金用途 充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募
集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在
重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%。最终发行价
格将在本次交易获得深交所审核通过
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 并经中国证监会注册后，由上市公司董
金的发行期首日
事会或董事会授权人士在上市公司股
东会的授权范围内，按照相关法律法规
及规范性文件的规定，并根据询价情
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况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。自本次募集配套资金
的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格
将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最
终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会
发行数量 予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将
作相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等
锁定期安排 事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若
上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整
的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。截至本
预案签署日，上市公司已持有标的公司 51.00%股权。标的公司专注于光模块行
业已有 10 余年，主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、
生产和销售。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增
强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售
等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公
司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结
构发生变化。
截至本预案签署日，本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后
的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对
相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将全资控股钧恒科技并募集配套资金。上市公司
资产、收入及利润规模预计得到提升。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，因
此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。
上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易
作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
人宁波汇宁、李晓伟、金小川、李俊豪原则性同意；
行股份及支付现金购买资产框架协议》；
一届监事第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议通过本次交易正式方案；
适用）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李晓明及一致行动人已原则性同意本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金交易事项。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“自 2025 年 7 月 18 日起至 2025 年 10 月 17 日止，上市公司控股股东李晓
明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得
的股份进行减持，计划减持股份数量不超过 23,524,939 股（不超过公司总股本的
本的 1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过 15,683,293 股（不超过公司总股
本的 2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇
绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规
规定执行并及时履行信息披露义务。”
上市公司董事（不含李晓明）、监事、高级管理人员承诺：
“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期
间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如
进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投
资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）确保本次交易公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事将回避表决，
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独立董事将对本次交易相关事项发表独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组
报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情
况存在较大差异，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，应仔细阅读本预案“第七节 风险因素”
的全部内容，并提请投资者重点关注以下各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”，本次交易能否取得
相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过
或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确
定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因
此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止
或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
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上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易
的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露
的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司
已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件
下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具
备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若
标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争
加剧，面临盈利水平下降的风险。
（二）市场需求下降的风险
标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客
户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策
进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的
公司的盈利能力。
（三）产品价格下降的风险
标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产
和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产
工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降
低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产
品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，
将可能影响标的公司的整体盈利能力。
（四）技术风险
光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、
材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高
新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，
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整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技
术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致
研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励
等工具，促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。
意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引
导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型
升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生
产力转型步伐。
上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步
增强上市公司对标的公司的控制，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东
回报。
钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生
（GB/T 4754-2017）分类
产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电
本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：
光电子器件”。
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近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子
产业发展的指导意见》
《数字中国建设整体布局规划》
《制造业可靠性提升实施意
见》
《算力基础设施高质量发展行动计划》
《关于深入实施“东数西算”工程加快
构建全国一体化算力网的实施意见》
《2024 年国务院政府工作报告》等政策，对
完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展
具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动
作用。
根据 Yole Intelligence 数据，2022 年全球光模块市场规模为 110 亿美元，在
大型云服务运营商对 800G 高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络
容量的要求推动下，预计 2028 年将增至 223 亿美元，2022-2028 年化复合增速将
达到 12%。根据 Light Counting 预测，2024-2029 年中国光模块部署量占比全球
速率光模块市场需求将进一步提升。未来，随着 AI、数据中心的发展推动、光纤
接入市场持续扩容、5G 技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，
都有助于光模块行业迎来爆发式增长。
因此，标的公司具有较好的发展前景。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司已持有标的公司 51.00%股权，上市公司拟通过本次
交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提
升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司
在光模块行业的产业布局，具体如下：
通过本次交易购买标的公司少数股权后，上市公司将进一步增强对标的公司
的控制力，提升标的公司的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向光模块
业务配置，进一步提升标的公司的市场竞争力，增强上市公司在光模块领域的核
心竞争力。
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标的公司专注于光模块行业已有 10 余年，拥有完整的生产供应链，能够为
客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、
低功耗的光模块产品需求。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和
市场地位。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，进一步提升
上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强了上市公司的持续经营能力，提升
上市公司价值，也有利于更好地回报股东。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交
易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行
国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方，发行方式为向特定对象发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事
会第八次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前 20 个交易日 11.06 8.85
前 60 个交易日 9.86 7.89
前 120 个交易日 9.52 7.62
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为 7.89 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格。
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发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1 股
的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的最
终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
陈照华、刘鹏、同信生态、徐行国、顾军在本次交易中取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
彭开盛、谢吉平在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支
付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让；如对用于认购上市公司股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监
管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩
承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协商。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未
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完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间
损益的享有或承担另行协商确定。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分
配利润，由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日后标的公司的全体
股东按持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记
日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市
公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（二）本次配套募集资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象
发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在
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上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金
和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务
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金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套
资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市
公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的
董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人
协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见
采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交
易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为李晓明；本次交易不会导致上市
公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组
对上市公司影响的简要介绍”。
五、本次交易决策过程和批准情况
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和批准程序”。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任；
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
上市公司
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整；
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假
关于提供 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
资料真实 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
性、准确
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
性和完整
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
性的声明 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
与承诺 料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字
上市公司 与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整；
董事、监
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事、高级
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
管理人员 暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
关于合法 存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
合规及诚 情形，不存在其他重大失信行为；
上市公司
信情况的 三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
承诺 正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大
诉讼之外，本公司不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
上市公司 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
董事、监
形，不存在其他重大失信行为；
事、高级
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
管理人员 被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜
在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等
资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相
关信息的除外；
二、截至本承诺函出具之日，本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形；本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司
侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
关于不存 任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
在泄露本 易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一
次内幕交
切实际损失。
易信息或
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况
进行内幕 下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘
交易的承 请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
诺 上市公司 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
董事、监 内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
事、高级 的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
管理人员 情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切
实际损失。
上市公司
董事（不
关于减持 自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签
含 李 晓
计划的承 署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关
明）、监
诺 法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。
事、高级
管理人员
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次 四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
交易摊薄 上市公司 施的执行情况相挂钩；
即期回报 董事、高 五、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
采取填补 级管理人 情况相挂钩；
措施的承 员 六、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所
诺 关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照
最新规定出具补充承诺；
七、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
自 2025 年 7 月 18 日起至 2025 年 10 月 17 日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁
宁波汇宁
波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份
投资有限 数量不超过 23,524,939 股（不超过公司总股本的 3%），其中以集中竞价方式减持公司股份
关于减持 公司、李 不超过 7,841,646 股（不超过公司总股本的 1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过
计划的承 晓明、金 15,683,293 股（不超过公司总股本的 2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法
诺 小川、李 律法规的规定及时履行信息披露义务。
晓伟、李 截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持
计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露
俊豪
义务。
宁波汇宁
关于本次 一、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
投资有限 二、自本人/本企业承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券
交易摊薄
公司、李 交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时
即期回报
晓明、金 将按照最新规定出具补充承诺；
采取填补
小川、李 三、本人/本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何
措施的承 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法
晓伟、李
诺 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
俊豪
一、保证上市公司的人员独立
公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本
人/本企业控制的其他企业；3、保证本人/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
理制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；
宁波汇宁 行账户；4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
投资有限 三、保证上市公司的机构独立
关于保持 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并
公司、李
上市公司 与本人/本企业的机构完全分开，不存在机构混同情形；
晓明、金
独立性的 2、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东会直接或间接干预
小川、李 上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。
承诺
晓伟、李 四、保证上市公司的资产独立、完整
俊豪 1、保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；2、严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本企业及/或本人/本企业关联
企业；2、保证履行本人/本企业作出的同业竞争承诺；3、保证严格控制关联交易事项，尽可
能减少上市公司及其子公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间的持续性关联
交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股
票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。
宁波汇宁
投资有限 一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的
关于避免 公司、李 承诺；
二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人/本企业及本人/本企业下属企业与上市公司
同业竞争 晓明、金
及其子公司之间新增同业竞争；
的承诺 小川、李 三、若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害
晓伟、李 的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
俊豪
一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关
联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公
司及其子公司达成交易的优先权利；
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公
宁波汇宁 司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
投资有限 关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，
关于减少 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
公司、李
和规范关 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权
晓明、金
联交易的 益的行为；
小川、李 三、本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地
承诺
晓伟、李 位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联
俊豪 交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益；
四、若违反上述承诺和保证，本人/本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进
行赔偿；
五、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之
处，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
关于规范 宁波汇宁
上市公司 投资有限
对外担保 公司、李 本次交易完成后，本人/本企业承诺遵守并促使本人/本企业及控制的其他企业遵守《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员
和不违规 晓明、金
会公告〔2022〕26 号）的规定，规范本人/本企业及控制的其他企业与上市公司之间的对外
占用上市 小川、李 担保行为，不违规占用上市公司的资金。
公司资金 晓伟、李
的承诺 俊豪
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
关于不存 宁波汇宁 的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
在泄露本 投资有限 易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
次交易内 公司、李 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调
幕信息或 晓明、金
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
进行内幕 小川、李 追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
交易的承 晓伟、李 股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
诺 俊豪 三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成
的一切实际损失。
关于合法 宁波汇宁
合规及诚 投资有限 一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
信情况的 公司、李 或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
承诺 晓明、金
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小川、李 二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
晓伟、李 履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券
俊豪 交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
六、本人/本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投
同信生态 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
及其控股 二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
关于提供 股东和主 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
资料真实 要管理人 有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
所提供的信息和文件真实、准确和完整；
性、准确 员、彭开
三、如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
性和完整 盛、谢吉
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
性的声明 平、陈照 本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
与承诺 华、徐行 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
国、顾军、 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
刘鹏 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
同信生态
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
及其控股
关于不存 的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
股东和主 易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
在泄露本
要管理人 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
次交易内
员、彭开 息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调
幕信息或
盛、谢吉 查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
进行内幕
平、陈照 追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
交易的承
华、徐行 股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
诺 三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成
国、顾军、
的一切实际损失。
刘鹏
同信生态 一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
及其控股 或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
关于合法
股东和主 二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
合规及诚 履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券
要管理人
信情况的 交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
员、彭开 三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
承诺
盛、谢吉 查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
平、陈照 不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
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华、徐行 四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
国、顾军、 息进行内幕交易的情形；
刘鹏 五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
六、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
一、本人/本企业持有的武汉钧恒科技有限公司股权（下称“标的资产”）合法、完整且权属
同 信 生 清晰，标的资产系依法设立并有效存续的有限公司；
态、彭开 二、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
关于拟注
盛、谢吉 委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
入资产权 三、本人/本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
平、陈照
属清晰完 纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结
华、徐行 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移
整的承诺
国、顾军、 不存在法律障碍；
刘鹏 四、本人/本企业如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上
市公司造成的所有直接或间接损失。
截至本承诺出具日，本人对武汉钧恒科技有限公司的出资尚有 50.025 万元认缴出资未实缴
关于完成 到位。本人承诺，至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部门要求的
实缴出资 彭开盛 更早时间前，完成注册资本的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。
的承诺 除上述情况外，本人合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
一、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内
陈照华、 不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用
刘鹏、同 法律许可的前提下的转让不受此限；
信生态、 二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人/本企业因本次交易而取得的股份由于上市公
徐行国、 司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；
顾军 三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人/本企业将依据相关规定
对上述锁定期安排进行相应调整。
关于股份 一、本人在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结
锁定期的 束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
承诺 以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
彭开盛、 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市
谢吉平 交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限；
二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人因本次交易而取得的股份由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；
三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人将依据相关规定对上述
锁定期安排进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
关于提供 一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
钧恒科技
资料真实 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
及 其 董
性、准确 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
事、监事
性和完整 成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任；
和高级管 二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
性的声明
理人员 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
与承诺
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
所提供的信息和文件真实、准确和完整；
三、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
关于不存 的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
在泄露本 钧恒科技 易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
次内幕交 及 其 董 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调
易信息或 事、监事
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
进行内幕 和高级管 追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
交易的承 理人员 股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
诺 三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成
的一切实际损失。
一、本人/本企业最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法
违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
钧恒科技 不存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
关于合法
及 其 董 的情形，不存在其他重大失信行为；
合规及诚
事、监事 三、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
信情况的
和高级管 违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的
承诺 重大诉讼之外，本人/本企业不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
理人员
形；
四、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。
一、本公司股东彭开盛尚有 50.025 万元认缴出资未实缴到位，其本人已出具承诺至迟在上市
公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部门要求的更早时间前，完成注册资本的
关于标的 实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除此之外，作为本次交易对
公司股东 手的其他本公司股东已按公司章程约定履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形；
出资及资 钧恒科技 二、本公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情
产权属情 形；除重组报告书中已披露的情形外，本公司资产不存在其他质押、担保、查封、冻结等权
况的承诺 利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；对本公司进行增资不存在实质性法律障碍；
三、本公司资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷；
四、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司资产新增设置质押、担保等任何权利限制。
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称 汇绿生态科技集团股份有限公司
公司英文名称 Hui Lyu Ecological Technology Groups Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91420100177840339L
法定代表人 李晓明
股票简称 汇绿生态 证券代码 001267
上市交易所 深圳证券交易所 注册资本 78,416.4678 万元
有限公司成立日期 1990 年 1 月 29 日
重新上市日期 2021 年 11 月 17 日
注册地址 青年路 556 号（青洲盛汇）房开大厦 37 层
通讯地址 湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼
公司网址 https://huilyu.cn/
联系电话 027-83641351
传真 027-83641351
电子信箱 HuiLyu@cnhlyl.com
所属行业 E48 土木工程建筑业
一般项目：企业总部管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；工
程管理服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤
污染治理与修复服务；树木种植经营；林业产品销售；花卉种植；
经营范围 货物进出口；技术进出口；光通信设备销售；光电子器件销售；金
属材料销售；建筑材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、上市公司股本结构
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 78,416.4678 万元，上市公司前
十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国工商银行股份有限公司－财通成长
优选混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－财通价值
动量混合型证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司－盎泽
太盈一号私募证券投资基金
合计 45,624.16 58.18
三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为李晓明，上市公司
控制权未发生过变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
标的公司 51%的股权，具体情况如下：
时间 取得方式 交易价格 审批程序
第十届董事会第二十六次会议审
议通过
认购 384.62 万元新 第十届董事会第二十九次会议、
例增至 35% 议通过
第十一届董事会第四次会议、第
认购 1,862.38 万元新 十一届董事会独立董事专门会议
万元
例增至 51% 监事会第三次会议、2025 年第
一次临时股东大会审议通过
除上表外，上市公司于 2024 年 7 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，
上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海
外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投
资额为人民币 2 亿元，上市公司投资比例为 70%，上市公司计划投资金额为 1.4
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿元。
鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，按照审
慎原则，合并计算交易金额为 63,083.416 万元，已达到《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，因此上述交易构成重大资产重组。
上市公司于 2025 年 2 月 11 日披露了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资
参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》，该次重大资产重组已实施
完毕。该次重大资产重组不构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市，已
按照《重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。
除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。
五、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至 2025 年 6 月 30 日，李晓明直接持有公司 29.18%的股份，为公司控股
股东。李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有
公司 18.54%的股份；李晓明一致行动人李晓伟直接持有公司 5.04%的股份，李晓
明一致行动人李俊豪直接持有公司 0.34%的股份，李晓明一致行动人金小川直接
持有公司 0.11%的股份。因此李晓明及其一致行动人合计持有公司 53.21%股份
的表决权，为公司实际控制人。
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次
召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
预计本次发行交易完成后，上市公司控股股东仍为李晓明，实际控制人仍为
李晓明及其一致行动人。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
七、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完
整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。上市
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公司拥有市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、城市及道路
照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等多项建筑业企业资质，并拥有
风景园林工程设计专项甲级资质。上市公司资质齐全，具有独立承接园林绿化工
程项目及配套的市政、道路、城市照明、生态治理、古建筑等施工业务的能力，
上市公司充分发挥自身全产业链协同优势，承建完成了多个大型绿化工程项目。
上市公司为控股型企业，工程施工业务和设计业务主要通过汇绿园林开展，
苗木种植业务主要通过江西汇绿、吉水汇绿、金溪华信、湖北绿泉、湖北源泉、
鄂州环境等多个子公司下设的苗圃开展。汇绿园林于 2001 年注册成立于浙江省
宁波市，业务范围覆盖浙江等华东经济发达地区，2016 年重大资产重组后其全
部股权置入华信股份。
上市公司主要从事市政园林工程施工业务，为加强设计施工业务的协同效应，
形成完整产业链，上市公司推动园林景观设计业务的发展。同时，上市公司通过
自有苗圃进行苗木种植，可部分用于承建的园林工程施工项目，对提高项目综合
收益提供了有力的支持。凭借自身全产业链优势，上市公司已完成了金华市湖海
塘公园景观工程融资 EPC 总承包项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性
大型园林绿化工程项目，参建的“武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整治园
林景观工程（青山段）”获得“2018-2019 年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家
优质工程）
”奖项，承建的“环东湖绿道工程（湖中道、郊野道）”获得“2020-2021
年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，施工建设的环东湖绿
道景观工程入选联合国人居署中国改善城市公共空间示范项目，施工建设的东湖
宾馆游步道等景观提升改造项目系 2018 年国家领导人于武汉接见印度总理时的
主要会见场所。
上市公司于 2024 年 6 月收购标的公司 30%的股权，并于 2025 年 2 月收购
钧恒科技 1,862.38 万元新增注册资本，交易完成后上市公司合计持有标的公司
光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，2024 年度标的公司实现营业收
入为 66,620.53 万元，净利润为 6,966.90 万元，上市公司对标的公司实现的投资
收益为 1,379.91 万元。2025 年随着标的公司纳入上市公司合并报表范围，将进
一步提升上市公司在光模块行业的发展。
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八、上市公司最近三年及一期主要财务数据
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025-3-31 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总额 378,941.02 274,447.12 249,099.30 258,739.09
负债总额 188,958.54 117,963.41 97,135.96 108,768.58
所有者权益合计 189,982.47 156,483.71 151,963.34 149,970.52
归属母公司所有
者权益合计
注：上市公司 2022 年至 2024 年财务数据已经审计，2025 年一季度数据未经审计，下
同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 30,881.36 58,702.99 68,483.60 61,106.68
营业利润 2,932.50 7,533.00 7,279.79 7,473.02
利润总额 2,922.54 7,753.99 7,327.39 7,418.84
净利润 3,590.20 6,566.32 5,761.38 5,833.34
归属母公司所有者的净利润 1,983.26 6,530.14 5,735.89 5,845.55
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,878.11 7,362.78 6,498.67 17,507.52
投资活动产生的现金流量净额 -1,642.06 -22,966.84 12,112.56 -27,960.01
筹资活动产生的现金流量净额 9,978.87 19,026.26 -16,476.85 15,386.86
现金及现金等价物净增加额 -2,488.93 3,422.04 2,134.81 4,934.27
（四）主要财务指标
项目
资产负债率（合并） 49.86% 42.98% 38.99% 42.04%
毛利率 19.22% 26.57% 25.20% 29.12%
基本每股收益（元） 0.03 0.08 0.07 0.08
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九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形
本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券
交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）同信生态环境科技有限公司
名称 同信生态环境科技有限公司
统一社会信用代码 91330283713380277P
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 11,958.798 万元
主要经营场所 浙江省宁波市鄞州区天童北路 1107 号汇亚国际 7 楼
法定代表人 张建国
成立日期 1999-01-26
营业期限 1999-01-26 至 9999-09-09
一般项目：资源再生利用技术研发；水环境污染防治服务；建筑
废弃物再生技术研发；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市
绿化管理；专业设计服务；专业保洁、清洗、消毒服务；土石方
工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境
污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；噪声与振
动控制服务；光污染治理服务；生态恢复及生态保护服务；防洪
除涝设施管理；体育场地设施工程施工；城市公园管理；城乡市
容管理；植物园管理服务；森林公园管理；森林经营和管护；森
林改培；人工造林；对外承包工程；土地整治服务；园艺产品种
经营范围 植；水生植物种植；花卉种植；水果种植；海水淡化处理；雨水、
微咸水及矿井水的收集处理及利用；环境保护专用设备销售；物
业管理；环保咨询服务；工程管理服务；农副产品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；
各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；公路管理与养
护；河道采砂；城市建筑垃圾处置（清运）；林木种子生产经营；
林木种子进出口；草种生产经营；草种进出口；技术进出口；货
物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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（二）自然人交易对方
截至本预案签署日，6 名自然人交易对方基本情况如下
是否取得
其他国家
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码
或地区的
居留权
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截至本预案出具日，本次交易对方彭开盛对的标的公司出资尚有 50.025 万
元认缴出资未实缴到位。彭开盛已出具承诺，至迟在上市公司董事会审议本次交
易之交易草案前或证券监管部门要求的更早时间前，完成注册资本的实缴到位，
保证本人持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。
除上述情况外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在
权利限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象
发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 武汉钧恒科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
主要办公地点 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
法定代表人 彭开盛
注册资本 7,347.05 万元人民币
成立日期 2012 年 08 月 07 日
统一社会信用代码 9142010005200621X4
电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；
货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
经营范围 技术）
；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术
的研发、技术服务；计算机系统集成服务。
（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、产权及控制关系
截至本预案签署日，汇绿生态持有标的公司 51%的股权，为标的公司控股股
东，标的公司的股权结构如下：
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钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏分别于 2021 年 1 月 1 日、2024
年 7 月 31 日签署了《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三
人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，
以彭开盛意见为准，协议有效期至 2027 年 7 月 31 日止。彭开盛、陈照华、刘鹏
三人合计持有钧恒科技 28.46%的股权。
三、下属子公司情况
（一）紫钧光恒基本情况
本预案签署日，标的公司持有紫钧光恒 100%的股权，其基本情况如下：
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公司名称 合肥紫钧光恒技术有限公司
企业性质 有限责任公司
安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标
注册地址
准化厂房 A-2 号楼
安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标
主要办公地点
准化厂房 A-2 号楼
法定代表人 彭开盛
注册资本 1,411.7647 万元
成立日期 2021 年 05 月 07 日
统一社会信用代码 91340100MA8LH02R74
一般项目：物联网技术服务；光通信设备制造；光通信设备销售；
光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；通信设备
制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；
经营范围 5G 通信技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物
联网技术研发；工业互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询
服务；网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）智动飞扬基本情况
本预案签署日，标的公司持有智动飞扬 100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 武汉智动飞扬科技有限公司
企业性质 有限责任公司
武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 1 层北面
注册地址
（自贸区武汉片区）
武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 1 层北面
主要办公地点
（自贸区武汉片区）
法定代表人 索书伟
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 09 月 05 日
统一社会信用代码 91420100MA4L0N9H25
一般项目：软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子
元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与
机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合
系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
经营范围
销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
零售；通用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表修理；信息技术
咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的公司主要业务情况
（一）主营业务概况
钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研
发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、
低功耗的光模块解决方案。经过十余年发展，钧恒科技产品主要分为标准化产品
和定制化产品，且随着下游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联
网等行业快速增长，标准化产品已成为钧恒科技的主要产品。
（二）主要产品或服务
光模块是光通信系统中完成光电转换的核心部件。光模块由光器件、功能电
路和光接口等构成，其中光器件是光模块的关键元件，包括激光器（TOSA）和
探测器（ROSA），分别实现光模块在发射端将电信号转换成光信号，以及在接
收端将光信号转换成电信号的功能。光模块产品的结构图如下：
光模块是用于通信设备之间数据传输的载体，主要作用是实现传输媒体的光
电相互转化。在发射端，带有信息的电信号从发射通道的电接口输入，经过信号
的整形和放大，驱动光发射组件内部芯片转换为光信号，耦合进光纤后进行光信
号传输；在接收端，采集来的光信号输入模块后由光接收组件内部光探测二极管
转换为电流信号，通过跨阻放大器后将此电流信号转换成电压信号，经限幅放大
器放大后输出相应信息的电信号。光模块具体工作原理如下：
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光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适
用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：
分类
光模块类别 特征
标准
传 输
速率
激 光
适用于不同工作波长和应用场景，VCSEL
器 类 VCSEL、FP、DFB、EML
适用于短距传输、EML 适用于长距传输
型
短，多用于 2km 以内短距离传输
时分复用系 1310nm
大色散小，一般用于 40km 以内的传输
统
复 用 1550nm 小色散大，一般用于 40km 以上的长距离传
技术 输，最远可以无中继直接传输 120km
CWDM 系列（粗波 使用 20nm 间隔的波长，将多个波长的光信
分复用） 号复用进一根光纤内传送数据
WDM 波分复
使用 0.4nm 或者 0.8nm 间隔的波长，将多
用系统 DWDM 系列（密集
个波长的光信号复用进一根光纤内传送数
波分复用）
据
纤芯较细，只能传输一种模式的光，适用于
适 用 单模光纤
远程通讯
光 纤
纤芯较粗，可传输多种模式的光。多模光纤
类型 多模光纤
模间色散较大，适用于短距离通讯
封 装 SFP、SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、 光模块的封装形式呈多样化，满足行业标准
形式 QSFP28、QSFP-DD、OSFP 等 组织的多源协议（MSA）
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AOC，即有源光缆，主要由两个光收发器和一根光缆跳线组成。AOC 旨在
避免光口被污染的可能性，以提升可靠性，AOC 是成本与性能折中的一种优化
设计方案，减少光器件数、去除 DDM（数字诊断）功能，专用于超短距离的架
顶以太网或 InfiniBand 交换机的互联场景，通常是 100 米传输距离。
光引擎是光通信系统中实现光信号转换的核心部件，也可以说是一个整体的
光学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的收发、传输和处理。
光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，
而调制器则将电信号转换为光信号。在光通信系统中，光引擎的性能对整个系统
的传输质量和速率有着直接的影响。
钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研
发、生产和销售的高新技术企业，具体情况如下：
主要应用
项目 产品图示 产品特性
领域
（1）封装形式为
QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSF
PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；
光模块 （2）传输速率覆盖 10Gbps-
（3）具备低延时、高可靠、高性
能、高带宽的特点
（1）封装形式为
数 据 中
QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSF
心、云计
PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；
算、AI、
AOC （2）传输速率覆盖 10Gbps-800Gbps；
（3）避免光口污染，性能可靠；
等
（4）光纤长度可定制，可一拖二，组
网方便
（1）可兼容以下模块封装形式：
QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSF
PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；
光引擎
（2）传输速率覆盖 10Gbps-800Gbps；
（3）主要包含多模光引擎和硅光光
引擎
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（三）标的公司盈利模式
钧恒科技是专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、
生产和销售的企业，客户群体涵盖大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模
型厂商、云计算企业等。钧恒科技通过向客户提供以光模块、AOC 和光引擎为
主的光通信产品实现收入和盈利。
（四）标的公司核心竞争力
钧恒科技自创立以来，始终坚持技术创新的发展战略，通过自主研发，建立
较为完善的知识产权体系，凭借多年的技术积累，拥有了光模块的设计、生产能
力，掌握了相关核心技术，并持续致力于提高光模块性能、产能，提升产品良率
和降低生产成本，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产
品。钧恒科技系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专
精特新“小巨人”企业、2024 年湖北省制造业单项冠军企业，并于 2024 年入选
湖北省企业技术中心。在光模块技术领域，钧恒科技拥有硅光模块通用光路技术、
硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜
同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，钧恒科技已具备
产品成本，提升其竞争实力。
光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，行业技术发展、迭代较快，钧
恒科技高度重视技术研发团队的建设和培养，鼓励持续提升自主创新和独立研发
能力。经过多年项目经验积累，通过自主培养和引进吸收人才等途径，钧恒科技
在光模块研发生产中形成了深厚的人才储备，并组建了优秀研发团队，在开发能
力、协作能力、技术攻关能力上具有一定优势。
钧恒科技深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客
户的认可，主要客户为行业内国际上和国内知名的企业或上市公司，优质的客户
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资源和客户的认可为钧恒科技未来带来了增长空间。此外，钧恒科技经过长期的
市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了
良好的基础。
钧恒科技的管理团队具有丰富的行业经验，通过多年的生产实践，钧恒科技
形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、
销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了质量管理体系
认证。通过多年的经营，钧恒科技形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高
素质人才梯队，钧恒科技管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，
能够引导标的公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动标的公司业务稳
步地增长。
（五）标的公司主要财务数据
最近两年及一期，标的公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2025-3-31 2024-12-31 2023-12-31
资产合计 118,330.77 81,429.88 46,086.26
负债合计 72,275.29 53,113.80 30,189.42
股东权益合计 46,055.48 28,316.08 15,896.84
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 29,217.36 66,620.53 43,481.92
利润总额 3,825.75 7,484.80 2,657.58
净利润 4,407.37 6,966.90 2,728.63
注：标的公司 2023 年、2024 年财务数据已经审计，2025 年一季度数据未经审计。
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第五节 标的资产预估值和交易作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。交易各方同意，标的资产的交易价格以符合法律法规规
定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由各方友好协商确
定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大
投资者注意风险。
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份及募集配套资金的情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况详见本预案
“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）本次发行股份
及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金涉及的股份发行情况
本次交易中，募集配套资金涉及的股份发行情况详见本预案“第一节本次交
易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（二）本次配套募集资金”。
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文
件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”，本次交易能否取得
相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过
或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确
定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因
此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止
或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
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上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易
的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露
的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结
果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计
的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易完成后，标的公司成为汇绿生态的全资子公司。标的公司主营业务
为以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据《产
之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。近年来，国家陆续密集出台的《工业
和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整
体布局规划》
《制造业可靠性提升实施意见》
《算力基础设施高质量发展行动计划》、
《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》
《2024
年国务院政府工作报告》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、
改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公
司所属行业的发展具有积极的推动作用。未来，若国家的产业政策发生变化，可
能会给标的公司及上市公司未来的业绩带来较大影响。
（二）市场风险和经营风险
随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司
已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件
下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具
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备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若
标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争
加剧，面临盈利水平下降的风险。
标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客
户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策
进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的
公司的盈利能力。
标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产
和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产
工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降
低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产
品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，
将可能影响标的公司的整体盈利能力。
光模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不
断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才
的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果标的公司的员
工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来
人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
光模块生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生
较大影响。标的公司注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监
督体系，并严格执行质量控制流程，钧恒科技已通过了 ISO 9001 质量管理体系
标准。经过多年的市场积累，标的公司在行业内已树立了良好的口碑，其产品有
良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
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（三）技术风险
光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、
材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高
新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，
整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技
术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致
研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动人已就本次重组出具原
则性统一意见。
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函：
“自 2025 年 7 月 18 日起至 2025 年 10 月 17 日止，上市公司控股股东李晓
明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得
的股份进行减持，计划减持股份数量不超过 23,524,939 股（不超过公司总股本的
本的 1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过 15,683,293 股（不超过公司总股
本的 2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。”
除上述事项外上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无其他未执
行完毕的汇绿生态股份减持计划。
根据上市公司董事（不含李晓明）、监事、高级管理人员出具的承诺函，自
上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级
管理人员无减持上市公司股份的计划。
二、最近十二个月内，上市公司资产交易的情况
（一）上市公司对外投资情况
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划总投资额人民币 2 亿元，上市公司投资比例 70%，钧恒科技投资比例 30%，投
资计划分期执行，首期投资人民币 5,000 万元。前述事项已经上市公司第十届董
事会第二十七次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的交易
对方为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 35%的股权。前述事项已经上市公
司第十届董事会第二十九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。该次
交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
（二）上市公司重大资产重组情况
增注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 51%的股权。前述事项已经上
市公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议、第十一届监事会第三次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通
过。该次交易的标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。上市公司增
资完成后持有钧恒科技 51%的股权构成重大资产重组情况说明如下：
标的公司 51%的股权，具体情况如下：
时间 取得方式 交易价格 审批程序
第十届董事会第二十六次会议审
议通过
认购 384.62 万元新 第十届董事会第二十九次会议、
例增至 35% 议通过
第十一届董事会第四次会议、第
认购 1,862.38 万元新 十一届董事会独立董事专门会议
万元
例增至 51% 监事会第三次会议、2025 年第
一次临时股东大会审议通过
除上表外，上市公司于 2024 年 7 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，
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上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海
外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投
资额为人民币 2 亿元，上市公司投资比例为 70%，上市公司计划投资金额为 1.4
亿元。
鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，按照审
慎原则，合并计算交易金额为 63,083.416 万元，已达到《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，因此上述交易构成重大资产重组。
上市公司于 2025 年 1 月 14 日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参
（修订稿）》，于 2025 年 2 月 11
股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）
日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组
实施情况报告书》。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。”
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法
人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治
理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
四、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况
的说明
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公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年
该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 6 月 23 日） （2025 年 7 月 21 日）
公司股价（元/股） 9.10 13.00 42.86%
深证综指（399106.SZ） 1,987.69 2,176.28 9.49%
建筑指数（399235.SZ） 895.19 1,011.80 13.03%
剔除深证综指因素 - - 33.37%
剔除同行业板块因素 - - 29.83%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
公司特此提示风险如下：
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在本次交易方案提交股
东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕
信息知情人买卖股票的情况。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相
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关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》
《股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，
基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第十一届董事会第八次会议、
第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议的重大资产重组相关
事项，形成如下审核意见：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券
《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票
发行注册管理办法》
异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号一上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一重大资产重组》
及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，
公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利
于增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大
不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、与交易对方签署的附生效条件
的本次交易相关框架协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
三、本次交易完成前，交易对方之一彭开盛在上市公司担任董事兼副总经理，
系上市公司的关联方；根据彭开盛与交易对方之陈照华、刘鹏签署的《一致行动
协议》及补充协议，陈照华、刘鹏系彭开盛的一致行动人，基于实质重于形式原
则，董事会认定陈照华、刘鹏系上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交
易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议
通过。
四、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序行具备完备性及
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合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必
要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证
监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不
确定性。公司已经在《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交
易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容
再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发
表意见。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者
利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。
本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过经
深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有
关议案提交董事会会议审议。”
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第十节 声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
_____________ _______________ ________________
李晓明 刘 斌 李 岩
_____________ _______________ ________________
严 琦 石 磊 彭开盛
_____________ _______________ ________________
张志宏 吴京辉 邓 磊
汇绿生态科技集团股份有限公司
年 月 日
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
_____________ _______________ ________________
熊忠武 王兆燚 金小川
_____________ _______________
戴 贝 王雅琦
汇绿生态科技集团股份有限公司
年 月 日
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
李 岩 严 琦 石 磊
彭开盛 蔡志成
汇绿生态科技集团股份有限公司
年 月 日
汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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