国浩律师（上海）事务所
关 于
中国海诚工程科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
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二〇二五年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
法律意见书
致：中国海诚工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份
有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
诚工程科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国海诚工程科技股份有
限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整回购价
格”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整回购价格、本次回购注
销及本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除
限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售
有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整回购价格、本次回购注销及本次
解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除
限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次激励计划的批准与授权
国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要提交
公司第六届董事会第二十八次会议审议。
第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，中国海诚独立董事
对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
会第十八次会议，审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘
要，中国海诚独立董事对公司修订《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意
公司对 2022 年限制性股票激励计划进行修订。
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的 1,059.1758 万股限制性股票登记
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工作。
次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格
的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。公司
监事会及独立董事发表了意见。公司于 2023 年 8 月 29 日公告了《中国海诚工程
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）》（以下简称
“《激励计划（二次修订稿）》”）
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关
议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性
股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
《关于〈公司 2022
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的 118.03 万股限制性股票登记工作。
公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉首次授予部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司
《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
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公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份于 2024 年
第十一次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬
和考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
综上，本所律师认为，本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售事
项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》
的相关规定。
二、本次调整回购价格的具体内容
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等事项时，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（二次修订稿）》，公司首次授予限制性股票初始的回购价格
为 5.26 元/股，预留授予限制性股票初始的回购价格为 7.18 元/股，因公司实施
董事会第二次会议、于 2024 年 7 月 22 日召开第七届董事会第十三次会议将首次
授予限制性股票回购价格调整至 4.81295 元/股，预留授予限制性股票回购价格调
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整至 6.91835 元/股。
公司 2024 年度权益分派方案于 2025 年 6 月 25 日实施完毕，以公司总股本
尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由 4.81295 元/股调整为 4.50357 元/股，
尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由 6.91835 元/股调整为 6.60897 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整回购价格内容符合《管理办法》及《激励计
划（二次修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销方案
（一）本次回购注销的原因、数量及回购价格
有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一
个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件。根据《激励计划（二次修订
稿）》的规定，公司将回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票 98,141 股，
回购价格为 4.50357 元/股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票 14,183
股，回购价格为 6.60897 元/股。
动，不再具备激励对象资格。根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定，该激
励对象持有的第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
（可以按照约定考虑银行同期存款利息）进行回购。因此，公司将回购注销前述
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 77,860 股，回购价格为授予价格（调
整后）加银行同期存款利息之和。
不再具备激励对象资格。根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定，该激励对
象持有的尚未解除限售的限制性股票，可以由公司按授予价格进行回购（可以按
照约定考虑银行同期存款利息）。因此，公司将回购注销前述激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 72,025 股，回购价格为授予价格（调整后）加银行同期
存款利息之和。
综上，本次公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的股数合
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计为 262,209 股。
（二）本次回购注销的资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合《管理办法》《激励计划（二
次修订稿）》的有关规定，公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。
四、本次解除限售的相关情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期及条件成就情况
根据《激励计划（二次修订稿）》，公司限制性股票首次授予部分第二个解除
限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
次完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票首次授
予部分于 2022 年 12 月 29 日完成登记，因此首次授予部分第二个限售期将于 2025
年 12 月 29 日届满。
根据《激励计划（二次修订稿）》，必须同时满足下列条件时，激励对象已获
授的限制性股票才能解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 22 日出具的“天健
审[2025]1-1211 号”
《中国海诚工程科技股份有限公司审计报告》
（以下简称“《2024
年度审计报告》”）及“天健审[2025]1-1198 号”
《内部控制审计报告》
（以下简称
“《内部控制审计报告》”）并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在上述情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的激
励对象不存在上述情形。
本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年净资产收益率不低于 11.09%，且不低于对标企业 75 分位值
或同行业均值；
第二个 （2）以 2021 年营业利润为基准，2024 年营业利润复合增长率不低于
解除限售期 10.88%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
（3）2024 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
产周转率不低于 1.16。
根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分第二
个解除限售期公司业绩考核目标已达成，具体情况如下：
（1）公司 2024 年净资产收益率为 17.95%，且高于对标企业 75 分位值 9.33%
及同行业均值 0.72%；
（2）以 2021 年营业利润为基准，公司 2024 年营业利润复合增长率为 31.27%，
且高于对标企业 75 分位值 11.34%及同行业均值-14.69%；
（3）2024 年公司经济增加值（EVA）为 37,776.58 万元，且?EVA 为正；2024
年公司总资产周转率为 1.21，高于 1.16。
（1）公司总部激励对象考核
公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售
额度*解除限售比例
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公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行
考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根
据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩
指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 0.9 0.8 0
（2）公司各子公司激励对象业绩考核
公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额
度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解
锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法
进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级 A B C D
解除限售比例（主
体）
公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结
果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例（个
体）
根据公司第七届董事会第二十二次会议决议、第七届监事会第十一次会议决
议，本次激励计划首次授予的 70 名激励对象中，1 名激励对象因退休已不具备
激励对象资格。其余 69 名激励对象中，21 名激励对象的考核结果未达到全部解
除限售的条件，另 48 名激励对象的考核结果达到全部解除限售的条件，因此可
解除限售股票总数为 3,248,074 股。
（二）预留授予部分第一个解除限售期及条件成就情况
根据《激励计划（二次修订稿）》，公司预留授予部分第一个解除限售期为自
限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予首次
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票预留授予
部分于 2023 年 10 月 30 日完成登记，因此预留授予部分第一个限售期将于 2025
年 10 月 30 日届满。
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根据《激励计划（二次修订稿）》，必须同时满足下列条件时，激励对象已获
授的限制性股票才能解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2024 年度审计报告》《内部控制审计报告》、公司提供的资料并
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的激
励对象不存在上述情形。
本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期公司业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023 年净资产收益率不低于 10.65%，且不低于对标企业 75 分位值
第一个 或同行业均值；
解除限售期 （2）以 2021 年营业利润为基准，2023 年营业利润复合增长率不低于
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（3）2023 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
产周转率不低于 1.16。
公司预留授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩指标完成情况参照公
司 2024 年 7 月 22 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于〈公司
限售条件成就的议案》，公司业绩考核目标已达成，具体情况如下：
（1）公司 2023 年净资产收益率为 16.89%，且高于对标企业 75 分位值 11.18%
及同行业均值 0.71%；
（2）以 2021 年营业利润为基准，公司 2023 年营业利润复合增长率为 40.99%，
且高于对标企业 75 分位值 16.50%及同行业均值-18.80%；
（3）2023 年公司经济增加值（EVA）为 37,710.21 万元，且?EVA 为正；2023
年公司总资产周转率为 1.17，高于 1.16。
（1）公司总部激励对象考核
公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售
额度*解除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行
考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根
据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩
指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 0.9 0.8 0
（2）公司各子公司激励对象业绩考核
公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额
度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解
锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法
进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级 A B C D
解除限售比例（主
体）
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公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结
果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例（个
体）
根据公司第七届董事会第二十二次会议决议、第七届监事会第十一次会议决
议，本次激励计划预留授予的 10 名激励对象中，4 名激励对象的考核结果未达
到全部解除限售的条件，另 6 名激励对象的考核结果达到全部解除限售的条件，
因此可解除限售股票总数为 375,316 股。
综上，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合
《公司法》
《证券法》及《管理办法》等法律、法规和《激励计划（二次修订稿）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
必要的批准和授权，本次调整回购价格内容及本次回购注销方案符合《管理办法》
及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定；公司尚需将本次回购注销方案提交
股东大会审议批准。
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和《激励计划（二
次修订稿）》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2025 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师：林 琳
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冯 璐
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