东鹏饮料（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司对外担保管理制度
东鹏饮料（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《东鹏饮料（集团）
股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
提供的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例
超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视
同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决
议后及时通知公司。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的权限与审批程序
第七条 公司股东会、董事会应当根据《公司章程》中有关对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。
第八条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的，除应
东鹏饮料（集团）股份有限公司对外担保管理制度
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保。
上市公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并
提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、
东鹏饮料（集团）股份有限公司对外担保管理制度
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度
第十三条 上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对
外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的内部控制
第十六条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，
认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决
定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会
进行决策的依据。
第十七条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、
期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应
东鹏饮料（集团）股份有限公司对外担保管理制度
当及时向董事会报告并公告。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对
外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
