东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
（H 股发行并上市后生效）
二〇二五年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》香港《证券及期货条例》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”））（包括但不
限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《董事证券交易
标准守则》”））等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券
交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则及
《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有的公司股票及其变动
的管理。
公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和证券交易所规则
和公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）的有关法律、行
政法规，规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规及证券监管机构或证券交易有关规定关于内
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幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、证券监管机构和证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份，或其他可转换或交换为本公司股份的非上市证券和以上
市公司股份作为基础所发行的结构性产品（包括衍生产品）。公司的董事、高级
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管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
公司董事拟进行公司证券交易的，必须遵守《董事证券交易标准守则》和香
港《证券及期货条例》（包括但不限于《证券及期货条例》第 XIII 及 XIV 部所
载有关内幕交易及市场不当行为的条文）。公司董事若违反《董事证券交易标准
守则》，将被视作违反《香港上市规则》，且须尽量保证，其拥有或被视为拥有
权益的所有公司证券交易均按《董事证券交易标准守则》进行。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票或进行
公司证券交易：
（一）公司年度报告前 60 日内（含公告当日），半年度报告公告前 30 日内
（含公告当日），或有关财政年度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期
间（以较短者为准）；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）如公司董事知悉、或参与收购或出售事项（包括但不限于《香港上市
规则》第十四章之须予公布的交易、第十四 A 章之关连交易，或涉及任何内幕
消息）的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起至有关信息依法披露
之日止；
（五）涉及上述第（四）项的公司董事应提醒并未参与该等事项的其他公司
董事，自其持有内幕消息起至有关信息依法披露之日止；及
（六）相关法律、法规、证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，
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不受本条转让比例的限制。
第八条 上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总
数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》中关于“短线交易”的
相关规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证
券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第三章 信息申报及披露
第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海
证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过 3 个月；
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（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司
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章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并在证券交易所网站进行公告。公告
内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券监管机构或证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度第十条进行短线交易的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的弥补措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 责任及处罚
第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法
规规定的，除由有关证券监管机构依法进行处罚或处分外，公司还将视情况给予
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处分。
第五章 附则
第二十一条 本制度中所提及「交易」或「买卖」包括：不论是否涉及代价，
任何购入、出售或转让本公司的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是本
公司证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作
出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、
接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认
沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让上市发行人或上
述实体的证券或该等证券的任何证券权益，但不包括《董事证券交易标准守则》
所规定之情况。
第二十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《董事证券交易标准守则》、香港《证券及期货条例》、证券交易所规
则和公司《信息披露事务管理制度》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》、《董事证券交易标准守则》、香港《证券及期货条例》、
证券交易所规则和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件、《董事证券交易标准守则》、香港《证券及期货条例》、
证券交易所规则和公司《信息披露事务管理制度》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，由董事会审议通
过，自公司公开发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司
上市之日起生效并施行。自本制度生效之日起，公司原《董事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》自动失效。
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