东鹏饮料（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司关联交易管理制度
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保证东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方及关连人士之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规
则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东鹏饮料（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联（连）交易时，应遵循并贯彻以下
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人/关连人士之间的关联交易；
（二）确定关联（连）交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”
原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到
限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事、关联股东、关连人士及有任何利害关系的董事或股东，应
当回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联方
第三条 公司关联方包括符合《上交所上市规则》所定义的关联法人和关联
自然人和符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司在《上交所上市规则》
下的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
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（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接地控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司在《上交所上市规则》下的关
联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在《上交所上市规则》下，具有以下情形之一的法人或自然人，视
同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
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（一）公司或其任何附属公司1（非重大附属公司除外） 的董事、监事、最
高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票
权人士）；
（二）过去12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括；
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各自并合称为“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百
分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
根据《香港上市规则》的规定，附属公司包括在香港或国际财务报告准则下账目应被合并计算
的实体，或香港《公司条例》附表 1 所界定的附属企业（一般而言指持有一半以上的股权、投票
权或者控制董事会半数以上成员的任免，不论该等公司是否按财务报告准则并表）。
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（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关
连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连
的人士。
（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据
《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国
务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及
国家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其
各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、
包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。
以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上
市规则》中的定义为准。
第八条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属
公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
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（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会
将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的
“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会
用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会
有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时报上海证券交易所
备案。
第三章 关联（连）交易
第十条 根据《上交所上市规则》，关联交易系指公司及其控股子公司与关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第十一条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连
人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关
连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的
交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
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（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第十二条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使表决权受到限制或影响的；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或公司认定的其他可能造
成公司对其利益倾斜的法人或自然人股东。
第十四条 公司提供担保除外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露。
公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司提供担保除外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露。
第十六条 公司提供担保除外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。根据《香
港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易，董事会应当提交股
东会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
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第十七条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司不得为关联人
提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关
规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
交所上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十四条、第十五条和第十六
条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、
第十五条和第十六条的规定。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标
准的，参照适用《上交所上市规则》第6.1.16条及《香港上市规则》第14A章的
规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十
五条或第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人首次进行本制度第十条第（十二）至（十六）项
所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事
会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
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据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事和高级管理人员和直接
或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员等关
联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所的相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
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批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十九条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分
豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申
报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第三十条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个
作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关
连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算
该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合
并计算时将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进
行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的
业务。
第三十一条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，
应遵守下述规定：
（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条
款或更佳条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
第三十二条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
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（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）独立董事专门会议审议决议；
（六）独立董事意见；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）。
第三十三条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，
本制度没有规定的，适用《上交所上市规则》第六章第三节以及《香港上市规则》
第14A章的规定。
第三十四条 关连交易决策权限：根据《香港上市规则》，公司应当就拟进
行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，
即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比 ；（二）收益比率，即交易
所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的
代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股
本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于
个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上
市规则》规定（例如合并计算，如适用）。
(一)总裁有权批准的关连交易：
根据不时修订的《香港上市规则》获完全豁免的关连交易（豁免遵守申报、
公告及独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即当上述每个比率水
平（1）低于 0.1％，或（2）低于 1％且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因
为有关的关连人与公司的一家或多家附属公司有关系，或（3）低于 5％且每年
的交易对价少于 300 万港元，有关关连交易授权总裁审批。属于总裁批准的关
连交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关连交易情况以书面形
式报告总裁，由公司总裁或总裁办公会议对该等关连交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关连交易，由总裁或总裁办公会
议审查通过后实施。总裁应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关
连交易的信息及资料应充分报告董事会。
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(二)应由公司董事会批准的关连交易：
根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关连交易（豁免遵守独立
股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即当上述每个比率测试低于 5％，
或低于 25％且每年的交易对价少于 1000 万港元时，有关关连交易可由董事会
审议通过；
属于董事会批准的关连交易，应由第一时间接触到该事宜的总裁或董事向
董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关连交易作出合理判断并
决议。
(三)应由公司股东会批准的关连交易：
根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关连交易（遵守申报、公告
及独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即未满足上述第（一）和
（二）项所述比率或金额要求的则需在董事会审议通过后提交股东会审议批准；
经董事会判断应提交股东会批准的关连交易，董事会应作出报请股东会审
议的决议并发出召开股东会的通函，通函中应明确召开股东会的日期、地点、
议题等，并明确说明涉及关连交易的内容、性质、关连方情况；独立董事应当
对有关关连交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限
是否公平及合理（如属持续性关连交易）以及对投票的建议发表披露意见。同
时，通函中也需将独立董事委员会聘请的独立财务顾问就有关关连交易的公允
性、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属
持续性关连交易）以及对投票的建议向独立董事出具的意见进行披露。
(四) 根据《香港上市规则》的有关规定，上述第（一）、（二）项的豁
免不适用于公司发行新证券的情形。
第三十五条 公司与关连人士进行与日常经营相关的关连交易事项，应当
按照下述规定履行相应审议和监管程序：
（一）对于首次发生的日常关连交易，公司应当与关连人士订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额适用本制度第二十四条的规定提交董事会或者股东会
审议（如需）。
（二）已经公司总裁、董事会及/或股东会审议通过且正在执行的日常关连
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交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关连交易协议，根据协议涉及的交易金额
适用本制度第二十四条的规定提交董事会或者股东会审议（如需）。
（三）对于每年发生的数量众多的日常持续性关连交易，因需要经常订立协
议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司应与每一交易方按照
《香港上市规则》及本制度第十、十一条的规定订立关连交易框架协议，并约定
交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应依照本制度第二十四条的规定提
交董事会或股东会审议。如果在实际执行中日常关连交易金额超过预计年度上限
的，公司应当根据超出金额适用本制度第二十四条的规定重新符合《香港上市规
则》下的申报、公告或独立股东批准要求。
第五章 关连交易的信息披露
第三十六条 公司披露关连交易，应当按照《香港上市规则》及相关指引的
规定进行信息披露。披露的内容应当符合《香港上市规则》的有关规定。
第三十七条 在关连交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关连交易
的传闻或报道而发生较大波动，公司应当按照相关法律、法规及《香港上市规则》
的规定向证券监管机构、公司证券上市地的证券交易所报告或发布公告。
第三十八条 公司进行关连交易应当签订书面协议。协议内容应明确、具体。
公司应将关连交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关连交易的定价依据
等事项按照有关规定予以披露。
第三十九条 公司关连交易达到本制度第三十四条第（二）、（三）项之情
形时，应根据有关规定及时予以信息披露。
对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关连交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议及《香港上市规则》的规定。
第六章 关连交易的内部控制
东鹏饮料（集团）股份有限公司关联交易管理制度
第四十条 公司持股 10%及以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事
会秘书申报相关关连自然人、关连法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关
连方名单，确保相关关连方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关连方
名单，审慎判断是否构成关连交易。如果构成关连交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第四十一条 公司在审议关连交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关连交易事项进行审议并作出决定。
第四十二条 公司发生因关连方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
第四十五条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
东鹏饮料（集团）股份有限公司关联交易管理制度
交易所有限公司上市之日起生效并实施。
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