汇绿生态科技集团股份有限公司
第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议决议
汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第三次会议于 2025 年 7 月 22 日以书面方式通知各位董
事，于 2025 年 7 月 25 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大
厦写字楼 37 楼公司会议室以现场方式召开。会议应到独立董事 3 人,
实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定。
一、独立董事专门会议审议情况
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对公
司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联交易（下
称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
以下子议案逐项审议：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买彭开盛、谢吉平、
陈照华、徐行国、顾军、刘鹏以及同信生态环境科技有限公司 7 名交
易对方合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或
“标的公司”）49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套
资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发
行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、
补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于
补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施
为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，
相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的
具体方案。交易完成后，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主
板。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（2）发行对象及发行方式
本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信
生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方，发行
方式为向特定对象发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价
基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第八次
会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股
股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前 20 个交易日 11.06 8.85
前 60 个交易日 9.86 7.89
前 120 个交易日 9.52 7.62
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为
价的 80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设
置发行价格调整机制。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（4）发行数量
截至本次会议召开之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符
合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评
估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式
为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格。
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，
不足 1 股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支
付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册
同意的发行数量为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整
而相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（5）锁定期安排
陈照华、刘鹏、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军在本
次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得上市交易或转让。
彭开盛、谢吉平在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股
权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易或转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份
锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述
锁定期安排进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（6）业绩承诺及补偿安排
截至本次会议召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的
相关要求，就是否设置业绩承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协
商。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（7）标的公司过渡期损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的
资产交割日（含交割日当日）的期间。截至本次会议召开之日，标的
公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公
司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商
确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司
的滚存未分配利润，由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交
割日后标的公司的全体股东按持股比例共同享有。上市公司本次发行
股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发
行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东按其
持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日
起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定
不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行
价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上
市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，
按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司
如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行
前上市公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告
书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规
定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司
如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次
募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股
份发行数量也将作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（5）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本
公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行
对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配
利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比
例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补
充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补
充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募集
配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组
报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（8）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之
日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成前，交易对方之一彭开盛在上市公司担任董事兼副
总经理，系上市公司的关联方；根据彭开盛与交易对方之陈照华、刘
鹏签署的《一致行动协议》及补充协议，陈照华、刘鹏系彭开盛的一
致行动人，基于实质重于形式原则，董事会认定陈照华、刘鹏系上市
公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
议案四：《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的
规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工
作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价
情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报
告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
经审议，独立董事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案六：关于《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为李晓明先生，
最近三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为李晓明先生，
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司
编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案八：《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产框架协议>的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司与交易对方签订附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，待与本次交易相关的审
计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交
易的补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第
三十条规定情形的议案》
经审慎判断，公司独立董事认为本次交易相关各方不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8
号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理
办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司独立董事认为，公司不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十二：《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
经公司独立董事自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，
公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日累计涨跌幅超过20%，
构成股票价格异常波动情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十三：《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上
市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上
市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产”。
经自查，本次交易前12个月内，上市公司购买、出售同一或者相
关资产情况如下：
司，计划总投资额人民币2亿元，上市公司投资比例70%，钧恒科技投
资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5,000万元。前述事
项已经上市公司第十届董事会第二十七次会议、2024年第一次临时股
东大会审议通过。该次交易的交易对方为钧恒科技，与本次交易的标
的公司相同。
万元注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技35%的股权。前
述事项已经上市公司第十届董事会第二十九次会议、2024年第二次临
时股东大会审议通过。该次交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，
与本次交易的标的公司相同。
的股权。前述事项已经上市公司第十一届董事会第四次会议、第十一
届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事会第三
次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的标的公司
为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
钧恒科技已完成了工商变更登记，本次变更后，公司持有钧恒科
技51%的股权，钧恒科技为公司控股子公司。
上市公司于2025年1月14日公告《汇绿生态科技集团股份有限公
司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）
（修订稿）》，
于2025年2月11日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公
司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》。根据《重组管理办法》
第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。”
独立董事认为，在本次交易前十二个月内，上市公司已按照《重
组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书及上述资产交易行为，
因此上述交易无须纳入累计计算的范围。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十四：《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议
案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的相关要求采取了必要且充分的保密措施，
包括公司已进行了内幕信息知情人登记，控制内幕信息知情人范围，
并及时签署了交易进程备忘录等；公司已制定了严格且有效的保密制
度。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十五：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事对于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司已按照《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的程序，该等程序合法、有效。
公司独立董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完
整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十六：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事提请股东大会授权董事
会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董
事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整交易作价、支付方式、募集配套资金等事项。
责办理和决定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜。
成一致后签署有关协议，按照证券监管规则的有关规定进行披露及其
他必须的程序和手续。
新的相关法律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除
涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外）。
署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与
本次交易相关的披露、审议事项。
相关的合同、协议等重要文件。
交易的申报事宜，根据证券监管机构要求及反馈意见等对本次交易方
案及相关文件进行调整、修订。
交易的具体执行和实施，包括但不限于办理本次交易涉及的有关部门
审批、履行交易协议规定的各项义务、办理标的资产交割及工商变更
登记、办理股份发行登记上市等必要的手续。
办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司
已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
以上议案已经全体独立董事审议通过，并提交董事会审议。
二、独立董事审核意见
独立董事就第十一届董事会独立董事专门会议2025年第三次会
议审议的重大资产重组相关事项，形成如下审核意见：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号-上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号一
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》及其他有关法律法规、
规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实
施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利
于增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立
性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、与交易
对方签署的附生效条件的本次交易相关框架协议，内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证
券法》
《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
三、本次交易完成前，交易对方之一彭开盛在上市公司担任董事
兼副总经理，系上市公司的关联方；根据彭开盛与交易对方之陈照华、
刘鹏签署的《一致行动协议》及补充协议，陈照华、刘鹏系彭开盛的
一致行动人，基于实质重于形式原则，董事会认定陈照华、刘鹏系上
市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议
案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
四、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序行具
备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公
司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审
核或中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同
意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《汇绿生态科技集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司
的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集
董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并
发表意见。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文
件规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关事宜尚需再次提交公
司董事会审议、获得公司股东大会审议通过经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有
关议案提交董事会会议审议。
汇绿生态科技集团股份有限公司
全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊
首页
微信公众号
证券之星APP
