证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-058
汇绿生态科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）第十
一届董事会第八次会议于 2025 年 7 月 22 日以书面方式通知各位董事，于 2025
年 7 月 25 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会
议室、浙江省宁波市北仑区长江路 1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现
场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》
《公司章程》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会结合公
司的实际情况逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的各项条件。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
上市公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒
科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）担任董事，上市公司董
事兼副总经理彭开盛先生为本次交易的交易对方，且为标的公司董事长兼总经理，
因此回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买彭开盛、谢吉平、陈照华、徐
行国、顾军、刘鹏以及同信生态环境科技有限公司 7 名交易对方合计持有的武汉
钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）49%股权，同时拟
向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
的 30%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动
资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还
债务金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配
套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将
在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案。交易完成后，
钧恒科技将成为上市公司的全资子公司。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（2）发行对象及发行方式
本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境
科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方，发行方式为向特定对象
发行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价（元/
股票交易均价计算区间 交易均价的80%（元/股）
股）
前 20 个交易日 11.06 8.85
前 60 个交易日 9.86 7.89
前 120 个交易日 9.52 7.62
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为 7.89 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（4）发行数量
截至本次会议召开之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格。
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1 股
的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的最
终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（5）锁定期安排
陈照华、刘鹏、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军在本次交易中取
得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
彭开盛、谢吉平在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支
付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让；如对用于认购上市公司股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监
管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（6）业绩承诺及补偿安排
截至本次会议召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置
业绩承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协商。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（7）标的公司过渡期损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。截至本次会议召开之日，标的公司的审计、评估工作
尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡
期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分
配利润，由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日后标的公司的全体
股东按持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记
日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市
公司的全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象
发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在
上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金
和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务
金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套
资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（8）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，
则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
本议案及以上各项子议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全
体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成前，交易对方之一彭开盛在上市公司担任董事兼副总经理，系
上市公司的关联方；根据彭开盛与交易对方之陈照华、刘鹏签署的《一致行动协
议》及补充协议，陈照华、刘鹏系彭开盛的一致行动人，基于实质重于形式原则，
董事会认定陈照华、刘鹏系上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次
交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据
标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组
管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成
重大资产重组的实质。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组是否构成重大
资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条规定和第四十三条规定的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为李晓明先生，最近三十六
个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市
公司的控股股东和实际控制人仍为李晓明先生，本次交易不会导致上市公司控股
股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组是否构成重大
资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（七）审议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《汇绿生态科技集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
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绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
（八）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产框架协议>的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公
司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，并另行提
交公司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十
二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三
十条规定情形的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的说明》。
（十一）审议通过《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经董事会自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本
次交易信息发布前 20 个交易日累计涨跌幅超过 20%，构成股票价格异常波动情
形。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司 董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产”。
经自查，本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售同一或者相关资产情
况如下：
总投资额人民币 2 亿元，上市公司投资比例 70%，钧恒科技投资比例 30%，投资
计划分期执行，首期投资人民币 5,000 万元。前述事项已经上市公司第十届董事
会第二十七次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的交易对
方为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 35%的股权。前述事项已经上市公司
第十届董事会第二十九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。该次交
易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
增注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 51%的股权。前述事项已经上
市公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议、第十一届监事会第三次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通
过。该次交易的标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
钧恒科技已完成了工商变更登记，本次变更后，公司持有钧恒科技 51%的股
权，钧恒科技为公司控股子公司。
上市公司于 2025 年 1 月 14 日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参
股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，于 2025 年 2 月
重组实施情况报告书》。根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。”
公司董事会认为，在本次交易前十二个月内，上市公司已按照《重组管理办
法》编制并披露重大资产重组报告书及上述资产交易行为，因此上述交易无须纳
入累计计算的范围。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前十二个月内购买、
出售资产情况的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的相关要求采取了必要且充分的保密措施，包括公司已进行了内幕
信息知情人登记，控制内幕信息知情人范围，并及时签署了交易进程备忘录等；
公司已制定了严格且有效的保密制度。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组所采取的保密措施
及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会对于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行
了认真审核，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的程序，该等程序合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、
合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允
许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包
括但不限于：
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方
式、募集配套资金等事项。
定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜。
署有关协议，按照证券监管规则的有关规定进行披露及其他必需的程序和手续。
律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除涉及有关法律法规和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）。
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披露、
审议事项。
协议等重要文件。
事宜，根据证券监管机构要求及反馈意见等对本次交易方案及相关文件进行调整、
修订。
执行和实施，包括但不限于办理本次交易涉及的有关部门审批、履行交易协议规
定的各项义务、办理标的资产交割及工商变更登记、办理股份发行登记上市等必
要的手续。
交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通
过并提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（十七）审议通过《关于暂缓召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不
召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工
作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召
集公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇
绿生态科技集团股份有限公司关于暂缓召开股东大会审议本次交易相关事项的
公告》。
（十八）审议通过《关于控股子公司增加融资额度的议案》
因钧恒科技的经营及业务发展需求，钧恒科技拟增加人民币 2 亿元的融资额
度。根据第十一届董事会第六次会议及 2024 年年度股东大会审议通过的《关于
公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》，原钧恒科技的融资额度为人民
币 2 亿元。
本次新增融资额度后，2025 年度钧恒科技的融资额度增至 4 亿元人民币。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过《关于变更公司经营范围及重新制定<公司章程>的议案》
公司根据经营发展需要，拟变更公司经营范围情况如下：
变更前公司经营范围：一般项目:企业总部管理;园林绿化工程施工;城市绿化
管理；工程管理服务;水环境污染防治服务;土壤环境污染防治服务；土壤污染治
理与修复服务;树木种植经营;林业产品销售;花卉种植;货物进出口;技术进出口;
光通信设备销售;光电子器件销售;金属材料销售;建筑材料销售;金属结构销售;非
金属矿及制品销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);以自有资金从事投资活动。
(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
变更后公司经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展,企业总部管理,
光通信设备制造,光通信设备销售,光电子器件制造,光电子器件销售,电子元器件
制造,电子元器件零售,通信设备销售,软件开发,信息系统集成服务,技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口,货物进出口,园
林绿化工程施工,树木种植经营,以自有资金从事投资活动,租赁服务(不含许可类
租赁服务)。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
修订。
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，公司拟根据法律法规重新制定《公司章程》，
本次重新制定的《公司章程》经 2025 年第三次临时股东大会审议通过后，监事
会的职权由董事会审计委员会行使。
公司董事会提请股东大会授权公司有关部门全权办理重新制定的《公司章程》
所涉及的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）逐项审议通过《关于修订部分治理制度的议案》
规范公司运作，进一步完善公司治理体系，提升公司管理水平，根据《中华
人民共和国公司法(2023 年修订)》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的要求，并结合公
司实际情况及《公司章程》，修订相关治理制度，对本议案的子议案逐项审议情
况如下:
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司于 2025 年 8 月 11 日(星期一)召开公司“2025 年第三次临时股东大会”，
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议以上所有需要股
东大会审议的议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的公告》《2025 年第三次临时股东大会
议案》。
三、备查文件
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