证券代码：600397 证券简称：安源煤业 上市地：上海证券交易所
安源煤业集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 住所
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和
江西江钨控股发展有限公司
大厦 12 楼 1213 室
独立财务顾问
二〇二五年七月
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本
次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险
因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为本次交易的交易对方，江西江钨控股发展有限公司已出具如下承诺与
声明：
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、
有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）
自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 11
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书/本报 《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
指
告书/重组草案 （修订稿）》
《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘
本报告书摘要 指
要（修订稿）》
本次交易/本次重
指 安源煤业重大资产置换暨关联交易事项
组
安源煤业/上市公
司/本公司/公司/安 指 安源煤业集团股份有限公司，曾用名“安源实业股份有限公司”
源股份
交易对方/江钨发
指 江西江钨控股发展有限公司
展
标的公司/金环磁
指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司
选
金环有限 指 赣州金环磁选设备有限公司，系金环磁选前身
赣州立环 指 赣州立环磁电设备高技术有限责任公司
赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份、上市公司除保留资产及负
标的资产 指
债以外的全部资产及负债
江西煤业/江西矿
指 江西煤业集团有限责任公司，曾用名“江西矿业集团有限公司”
业
拟置入资产 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份
拟置出资产 指 上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债
内部整合/内部重 公司拟以全资子公司江西煤业对公司现有煤炭业务相关资产及负债进行内
指
组 部整合
铜峰磁选 指 赣州铜峰磁选设备有限公司，标的公司之全资子公司
尚庄煤矿 指 江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿
江钨控股 指 江西钨业控股集团有限公司
江投集团 指 江西省投资集团有限公司
江能集团/江煤集 江西省能源集团有限公司，曾用名“江西省能源集团公司”、“江西省煤炭集
指
团 团公司”
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
发展集团 指 江西省农业发展集团有限公司
行政集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
中弘矿业 指 北京中弘矿业投资有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
上海中银 指 上海中银实业有限公司
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赣研所 指 赣州有色冶金研究所有限公司，原名赣州有色冶金研究所
江钨集团 指 江西稀有稀土金属钨业集团有限公司
江钨有限 指 江西钨业集团有限公司
赣州金凯 指 赣州金凯信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金跃 指 赣州金跃信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金和 指 赣州金和信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金邦 指 赣州金邦信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣机公司 指 赣州有色冶金机械有限公司
《安源煤业集团股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之资产置换协
《资产置换协议》 指
议》
置入资产评估机
指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
构、鹏信评估
置出资产评估机
指 北方亚事资产评估有限责任公司
构、北方亚事
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中兴华会计师/审
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 3 月 31 日
《赣州金环磁选科技装备股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、2023
拟置入资产审计
指 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 018128
报告
号）
拟置出资产审计报 《安源煤业集团股份有限公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字
指
告 （2025）第 020208 号）
拟置出资产加期 《安源煤业集团股份有限公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字
指
审计报告 （2025）第 020290 号）
《安源煤业集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字
备考审阅报告 指
（2025）第 020013 号）
《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备
拟置入资产评估报
指 股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S258
告
号）
《安源煤业集团股份有限公司拟重大资产置换涉及该公司所持有的煤炭业
拟置出资产评估报
指 务相关资产及负债的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第
告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《并购重组财务顾
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
问管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
《准则第 26 号》 指
资产重组》
《股票上市规则》
指 《上海证券交易所股票上市规则》
/《上市规则》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
隆基电磁 指 沈阳隆基电磁科技股份有限公司
华特磁电 指 山东华特磁电科技股份有限公司
科美达 指 湖南科美达电气股份有限公司
山东矿机 指 山东矿机集团股份有限公司
南矿集团 指 南昌矿机集团股份有限公司
耐普矿机 指 江西耐普矿机股份有限公司
北矿科技 指 北矿科技股份有限公司
STEINERT 指 Steinert Global
ERGA 指 ERGA Group
Eriez 指 Eriez Manufacturing Co.
ABB 指 Asea Brown Boveri
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 资产置换
上市公司拟以截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日除保留资产及负
债（货币资金 6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款
交易方案简介 11,512.83 万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环
磁选 57%股份的等值部分进行置换，拟置出资产与拟置入资产的
差额部分，由一方向另一方以现金方式补足
交易价格 拟置入资产作价 36,869.86 万元，拟置出资产作价 36,977.10 万元
拟置出标的 上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债
名称 金环磁选 57%股份
矿业工程技术装备领域的磁选、重选等选矿技术装备的研发与生
主营业务
产
拟置
所属行业 C3511 矿山机械制造
入标
的 符合板块定位 ?是?否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是√否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是√否
构成关联交易 √是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是?否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是?否
本次交易有无减值补偿承诺 √是?否
其它需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估
基准日 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称 方法
比例
金环磁选 收益法 64,683.96 46.76% 57.00% 36,869.86
月 31 日
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单位：万元
本次拟交
交易标的 评估
基准日 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称 方法
比例
上市公司除保
留资产及负债 2024 年 12 资产基
以外的全部资 月 31 日 础法
产及负债
（三）本次重组支付方式
单位：万元
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易对 交易对 上市公 交易方式
方 拟置入资产 交易对价 拟置出资产 交易对价 方支付 司支付
金额 金额
上市公司除
保留资产及 资产置
江钨发 金 环 磁 选
展 57%股份
全部资产及 现金补足
负债
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业
务。通过本次交易，上市公司拟将原业务除保留资产及负债以外的全部资产及
负债置出，并注入金环磁选 57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更
为磁选装备的研发、生产、销售，金环磁选经过多年的技术研发、创新和积累，
研发实力、技术创新能力和行业影响力突出，产品广泛应用于铁矿业、有色金
属行业、非金属矿行业等。磁选设备行业作为矿山和环保产业链的重要环节，
近年来随着全球对矿产资源需求的增长和环保要求的提升，市场规模持续扩大。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产
质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并
有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易实施前后，上市公司的股权结构如下：
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序 本次交易前 本次交易后
股东
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中 国 银 行股 份 有 限 公 司
数分级证券投资基金
合计 989,959,882 100.00% 989,959,882 100.00%
注：上表除江钨控股以外的股东持股系依据上市公司截至 2025 年 3 月 31 日的股权情况进
行测算。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为江钨控股，实际控制人均为江
西省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度报告及中兴华会计师出
具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后
资产总额 581,201.75 87,133.38
负债总额 580,556.04 48,521.21
归属母公司股东所有者权益 11,736.66 19,681.90
营业收入 82,227.72 6,961.65
净利润 -12,075.35 497.20
归属于母公司所有者的净利润 -12,036.47 283.40
资产负债率 99.89% 55.69%
流动比率 0.35 1.29
速动比率 0.33 0.49
基本每股收益（元/股） -0.122 0.003
项目
交易完成前 交易完成后
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资产总额 583,976.81 86,391.49
负债总额 571,332.06 48,268.88
归属母公司股东所有者权益 23,688.57 19,424.11
营业收入 540,433.13 48,328.06
净利润 -27,342.75 5,440.35
归属于母公司所有者的净利润 -27,266.17 3,101.00
资产负债率 97.83% 55.87%
流动比率 0.36 1.27
速动比率 0.34 0.47
基本每股收益（元/股） -0.28 0.03
本 次 交 易 前 ， 2024 年 末 及 2025 年 3 月 末 上 市 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为
倍、0.33 倍。本次交易完成后，2024 年末及 2025 年 3 月末上市公司的资产负
债率分别为 55.87%和 55.69%，流动比率分别为 1.27 倍、1.29 倍，速动比率分
别为 0.47 倍、0.49 倍。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将有
所提升，资产负债率将显著下降，本次交易有利于降低上市公司偿债风险。此
外，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到增加，上
市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
因此，本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
上市公司第九届董事会第三次会议审议通过；
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（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东江钨控股、间接控股股东江投集团已就本次重组发表原
则性意见如下：
“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强
上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
根据控股股东江钨控股出具的承诺函，自上市公司本次重组报告书披露之
日起至本次重组实施完毕期间，江钨控股无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次
重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，其无减持上市公司股份的计
划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资
产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》
规定的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告中载明的评估结果
为基础，由交易相关方协商确定，交易定价公允、公平、合理。上市公司独立
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董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行
法定信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易有关决策审批将严格执行法律法规以及
公司对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经
除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事专门会议对本次交易的
独立意见。
在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不
损害其他股东的利益。
（四）提供股东大会网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《资产置换协议》，补偿义务主体对
标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关
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安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（五）本次交易涉及的利润承诺和补偿”。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度报告及中兴华会计师出
具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益的对比情况具体如
下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/
-0.122 0.003 -0.28 0.03
股）
本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-0.28 元/股，2025 年 1-
基本每股收益为 0.03 元/股，2025 年 1-3 月备考基本每股收益将由负转正。因
此，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风
险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施：
（1）加强经营管理，提高持续经营能力
本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快
对金环磁选的整合，充分调动金环磁选各方面资源，及时、高效完成金环磁选
的经营计划，争取更好地实现金环磁选预期效益。
（2）进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范
性文件的规定，并进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，
进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）完善利润分配政策
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上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的
利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，
给予投资者持续稳定的合理回报。
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股
股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了如下承
诺：
（1）公司控股股东江钨控股作出的承诺
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害公司利益。
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规
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范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案
时投赞成票（如有投票/表决权）。
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产
生的法律责任。
七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并
购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、
不得接收新的并购业务等情形。
八、信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn//）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有
关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
尽管上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人存在利用本次交易内幕信息进行内幕
交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而
暂停、中止或取消的风险。
本次重组存在因为金环磁选出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止
或取消的风险。
本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
在交易推进过程中，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公
司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止
或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者
注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公
司股东大会审议通过本次交易相关议案等。截至本报告书摘要签署日，上述审
批事项尚未完成，本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均
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存在不确定性。
（三）标的资产评估的相关风险
根据经江钨控股备案的拟置入资产评估报告，鹏信评估对金环磁选 100%股
份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为
最终评估结论。金环磁选 100%股份评估值为 64,683.96 万元，增值率为 46.76%。
根据北方亚事出具并经江钨控股备案的拟置出资产评估报告，北方亚事对
拟置出资产采用了资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论。拟置出资产的资产基础法评估结果为 36,977.10 万元，增值率为
尽管本次交易聘请了评估机构就标的资产出具了评估报告，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含
的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本
次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风
险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据安源煤业与江钨发展签订的资产置换协议，双方就业绩承诺期内金环
磁选的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。
本次业绩承诺系业绩补偿义务人基于金环磁选的运营能力和未来的发展前
景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、
行业竞争加剧、金环磁选自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变
化，可能给金环磁选的经营管理造成不利影响。如果金环磁选经营情况未达预
期，可能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方在资产置换协议中约定了业绩补偿方案，可在一
定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未
来金环磁选出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩
和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
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（五）上市公司业务整合和转型风险
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业
务。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入金环磁
选 57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为磁选装备的研发、生产、
销售。由于磁选装备业务受宏观经济波动和市场竞争程度的影响，若上市公司
未能有效整合置入的金环磁选业务、资产、财务、人员与机构等方面，或在业
务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务
发展受到不利影响。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
金环磁选主要产品的销售取决于下游终端客户的需求，而下游客户的需求
受宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂
多变，若宏观经济格局、境外相关进出口政策、外汇市场及资本市场等发生不
利变化或调整，将可能对金环磁选生产经营环境产生不利影响，进而影响上市
公司盈利能力，提请广大投资者关注相关风险。
（二）市场竞争风险
金环磁选主导产品为磁选机及相关产品，该行业领域内的国内外企业数量
较多，竞争较为激烈，未来若同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者
进入本行业，可能导致市场竞争进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，
若现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品技术优势，或金环磁选
不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续竞争优势，
则有可能导致金环磁选销售收入下降、经营效益下滑，从而对上市公司的持续
盈利能力造成不利影响。
（三）国际贸易政策风险
报告期内金环磁选外销国家主要是印度，此外占比相对较高的国家或地区
包括中国香港、澳大利亚、芬兰等。在当前全球贸易局势不稳定的背景下，各
国政治经济变动可能引发贸易政策调整，同时，美国贸易政策的不确定性以及
其对全球贸易格局的冲击，使得中国香港的转口贸易面临一定风险。若国际贸
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易环境持续恶化，金环磁选及其客户可能面临关税成本上升而无法完全转嫁的
风险，进而影响终端客户的采购意愿，将对金环磁选业绩造成不利影响。
（四）经营业绩下滑的风险
报告期内，金环磁选营业收入分别为 45,117.36 万元、48,328.06 万元和
出现金环磁选下游行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料
价格大幅上涨、境内外业务短期波动等情况，将会对金环磁选生产经营产生不
利影响，从而导致金环磁选经营业绩存在下滑的风险。
（五）毛利率波动风险
报告期内，金环磁选毛利率分别为 28.73%、27.33%和 27.33%。若未来市
场竞争加剧、国家政策调整或者金环磁选未能持续保持产品竞争优势，产品售
价及原材料采购价格发生不利变化，金环磁选毛利率存在下降的风险，进而对
金环磁选经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）存货跌价风险
报告期各期末，金环磁选存货账面价值分别为 47,702.11 万元、37,901.99
万元和 38,112.48 万元，占资产总额的比例分别为 49.18%、47.38%和 47.18%，
主要由原材料、库存商品及发出商品构成。
金环磁选期末存货余额较大，主要受产品定制化程度较高、生产备货调试
及验收存在一定周期等因素影响，原材料、发出商品余额较大，且可能会随着
金环磁选经营规模的扩大而进一步增加。存货余额较大，一方面对金环磁选流
动资金占用较大，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生
变化，可能出现存货跌价的风险，进而对金环磁选经营业绩产生不利影响。
（七）置入资产子公司部分土地纳入政府回收范围的风险
根据赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新规划、《关于印发<迎宾大
道两侧城市更新工作推进方案>的通知》(赣经开办字[2020]84 号)，金环磁选子
公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入了城市更新范围。截至本报告签
署日，金环磁选与当地政府相关部门尚未达成相关补偿约定，未签订土地收回
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协议。铜峰磁选在上述土地使用权上建设有厂房，但目前铜峰磁选未在上述土
地上进行生产经营，而是将上述土地上所建设的房产对外出租。若后续相关土
地由政府进行回收，则会对铜峰磁选的持续经营产生一定影响。
（八）技术创新和研发风险
近年来，随着行业竞争加剧，置入资产所属矿山机械制造行业中各大设备
企业纷纷加大了在设备研发方面的支出，行业产品整体水平逐年提升，技术更
新换代速度也随之加快。公司未来可能出现技术创新和研发拘泥于现有产品及
技术，甚至个别研发方向偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续
性和稳定性。因此能否准确研判行业发展趋势，前瞻性地进行技术研发布局并
高效地将技术转化为产品落地，从而满足客户多元化的需求，是行业竞争中的
致胜关键。尽管公司高度重视自主创新与技术研发投入，但若公司未能准确把
握行业技术的发展趋势，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者
在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术
迭代创新进度，将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公
司的经营产生不利影响。
三、与拟置出资产相关的风险
（一）债务转移需取得债权人同意函的风险
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并
取得债权人的同意。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层面
负债合计为 110,422.13 万元，其中，金融机构负债 66,076.14 万元，非金融机构
负债 44,345.99 万元。上市公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人
发出书面通知函，截至本报告书摘要签署日，66,076.14 万元金融机构负债均
已清偿完毕；需取得债权人同意函的非金融机构负债共计 44,345.99 万元，其中
就债务人变更事宜已取得债权人同意的非金融机构负债合计为 38,920.43 万元，
占截至 2024 年 12 月 31 日非金融机构负债总额的 87.77%。
根据《安源煤业集团股份有限公司与江西煤业集团有限责任公司之无偿划
转协议书》，如安源煤业未能在本次划转完成前取得划转债务的债权人的同意，
双方同意仍由江西煤业实际全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务
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产生的债务、责任、损失；如在划转完成当日及之后，相关债权人、担保权人
或合同权利人因前述事项向安源煤业提出求偿或要求履行时，双方同意，由安
源煤业书面通知江西煤业清偿债务或承担责任，因江西煤业未履行导致安源煤
业先行履行的，江西煤业在收到安源煤业书面通知之日起 30 日内向安源煤业以
现金足额补偿。
虽然安源煤业已就本次重大资产重组取得大部分债权人的同意，且与江西
煤业就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，但鉴于债务
转移尚未取得全部债权人书面同意，相关债务转移仍存在一定不确定性，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）交割风险
由于本次交易所涉置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割
过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存
在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟置出资产减值风险
报告期内，受煤炭行业供需关系及竞争加剧影响，上市公司子公司江煤集
团的煤炭资源接续比较紧张、抗风险能力较弱。未来若市场环境未改善或产品
价格进一步下行，则拟置出资产存在一定的资产减值风险，在本次交易完成前，
该等因素将对上市公司经营业绩产生不利的影响。
四、其他风险
（一）公司股票可能被实施退市风险警示的风险
经初步测算，如上市公司经营情况持续亏损，上市公司 2025 年度经审计的
期末净资产可能为负值，届时可能触及《股票上市规则》第 9.3.2 条第二款规定
的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在 2025 年年度报告披露后将
可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次重组等措施消除公司股票
退市风险警示，但公司股票退市风险警示能否消除以及消除时间均存在不确定
性。提请广大投资者及时查阅上市公司发布的相关公告文件，并充分关注投资
风险。
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（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确
定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素；因
此，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、
目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基
础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，及时、准确地披露公司本次重组进展情况，敬请广大投资者关注投资风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业
务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，
上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。2022 年、2023 年及 2024 年，
上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-0.77 亿元、-1.14 亿元和-2.73 亿
元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，上市公司存在业
务转型的迫切需求。
本次重组标的公司金环磁选主要从事以永磁磁选机、电磁磁选机等为代表
的磁选设备的研发、生产和销售。磁选设备作为矿山选矿、资源回收利用等领
域的关键设备，其性能和稳定性对提高资源回收率、降低生产成本、推动绿色
矿业发展起着关键作用，存量市场未来进口替代空间广阔；同时，作为国家重
点发展的战略性新兴产业之一，也打开了磁选设备未来增量市场空间。
金环磁选深耕磁选行业 30 余年，凭借其技术研发实力、丰富的产品系列和
规格型号以及卓越的质量优势，能够满足下游各领域对装备多样化的需求。公
司在“高性能、大型、低耗、定制化”等方面具有鲜明特色，并通过试验、设计、
安装、售后全流程一站式服务，大幅提升了客户黏性。目前，产品服务覆盖全
球 2,000 余家客户，涵盖国内外大型矿山、冶金集团及新能源企业，其产品在
攀钢集团、宝武集团等头部企业得到广泛应用，并在“一带一路”沿线国家的矿
企中占据重要市场份额。
为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，
金环磁选希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大
研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴
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民族工业的战略目标。
良好契机
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司
为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育
发展新质生产力。2020 年 10 月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量
的意见》，明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，
支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强。2024 年 3 月，中国证监会
发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过
并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工
具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防
范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组
中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注
入优质资产、提升投资价值。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升
发展质量提供了良好契机。
（二）本次交易的目的
上市公司质量和未来核心竞争力
近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有
业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原
有业务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为磁选设备的研发、
生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的磁选设备产品线、
客户群及技术人才，切入国内磁选设备行业，实现业务转型升级。
本次交易完成后，金环磁选也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资
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渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、
强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的煤炭业务整体置出，同时将盈
利能力较强、市场空间广阔的磁选设备行业优质业务资产注入上市公司，实现
上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助
于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟以截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日除保留资产及负债（货币
资金 6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全
部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分进行置换，
拟置出资产与拟置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。
本次资产置换前，上市公司拟以江西煤业作为归集主体，将截至 2024 年
由江西煤业承接上市公司现有的煤炭业务资产及负债，在此基础上以江西煤业
置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提，截至本报告书摘要签署日，上
市公司已完成置出资产归集。
（二）本次交易的标的资产估值及定价情况
本次交易的拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选 57%股份。根据鹏信评
估已出具并经江钨控股备案的《拟置入资产评估报告》，本次交易中，鹏信评
估对金环磁选 100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用
收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，金环
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磁选全部股东权益价值的评估值为 64,683.96 万元。经交易双方友好协商，金环
磁选 57%股份的最终交易价格为 36,869.86 万元，交易定价合理。
本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负
债。根据北方亚事已出具并经江钨控股备案的《拟置出资产评估报告》，本次
交易中，北方亚事对上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债采用了
资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估
基准日 2024 年 12 月 31 日，本次交易拟置出资产的净资产评估值为 36,977.10
万元。经交易双方友好协商，本次交易拟置出资产的最终交易价格为 36,977.10
万元，交易定价合理。
经交易双方确认，本次交易拟置出资产的交易价格为人民币 36,977.10 万元，
拟置入资产的交易价格为人民币 36,869.86 万元，拟置入资产与拟置出资产交易
价格的差额为人民币 107.24 万元，由江钨发展以现金方式支付给上市公司。
（三）本次交易过渡期间损益归属
自 2024 年 12 月 31 日次日起至交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。
如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，
如交割日为当月 15 日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。过渡期内，置
出资产所产生的盈利及亏损均由交易对方江钨发展享有及承担。过渡期内，置
入资产所产生的收益归安源煤业、亏损由江钨发展补足。
安源煤业与江钨发展同意于交割日后 60 日内聘请审计机构完成对江西煤业
与金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间
置出资产与置入资产过渡期损益的具体金额。置入资产出现亏损的，由江钨发
展在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金支付。
（四）本次交易涉及的人员安排
本次交易拟置入资产为金环磁选 57%股份，不涉及标的公司员工安置问题，
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原由金环磁选聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该公司继续聘任。
根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司母公司与置出资产相关的员工
的劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。对 于置 出资 产 所
涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单
位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（五）本次交易涉及的利润承诺和补偿
了本次交易相关的业绩承诺及补偿安排。
根据相关规定并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁
选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，
其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即
若本次资产置换于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027
年，若本次资产置换在 2025 年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选预计于
基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）如下：
单位：万元
承诺净利润
交割时间
双方同意，安源煤业应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格
审计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告
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（与安源煤业的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度
实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。
安源煤业将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的
实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利
润，乙方需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已
补偿金额。
在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如
江钨发展须根据本协议约定向安源煤业进行业绩补偿的，江钨发展应当于安源
煤业年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后 30
个工作日内以现金方式支付给安源煤业。
在业绩承诺补偿期届满时，安源煤业应聘请合格审计机构对置入资产进行
减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后 30 个工作
日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承
诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末
减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
如发生上述减值补偿情形，安源煤业应在减值测试报告出具之日起 30 日内
计算应补偿金额并书面通知江钨发展，江钨发展在收到书面通知后 30 个工作日
内以现金方式支付给安源煤业。
双方确认，江钨发展就置入资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补
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偿金额合计不超过置入资产的交易对价。
除中国证监会明确的情形外，江钨发展履行本协议项下的业绩承诺补偿义
务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。
（六）本次交易涉及的债权人通知或同意
本次交易上市公司需就所涉及债务转移事项通知债权人，并就所涉及债务
转移取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，上市公司已就金融债务转
移事宜通知了相应金融债权人，涉及的有关金融债务已由江西煤业提前清偿完
毕。除此以外，上市公司已根据相关协议就本次重组相关事宜通知有关金融债
权人或取得同意。
截至本报告书摘要签署日，金环磁选已根据相关协议就本次重组相关事宜
通知金融债权人或取得同意。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净
资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企
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业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易拟置入资产为金环磁选 57%股份。根据拟置入资产审计报告及上
市公司 2024 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算情况如下：
单位：万元
资产总额和交易金 资产净额和交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
金环磁选 79,989.53 43,484.90 48,328.06
上市公司 583,976.81 23,688.57 540,433.13
财务指标占比 13.70% 183.57% 8.94%
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。
从上表可见，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
根据拟置出资产审计报告及上市公司 2024 年度经审计的财务数据，对本次
交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额和交易金 资产净额和交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
拟置出资产 577,682.08 29,158.09 540,433.13
上市公司 583,976.81 23,688.57 540,433.13
财务指标占比 98.92% 123.09% 100.00%
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。
从上表可见，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证
监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司间接控股股东为江投集团，上市公司实际控制人为
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江西省国资委，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成
后，上市公司间接控股股东仍为江投集团，上市公司实际控制人仍为江西省国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据 2025 年 5 月 26 日江西省国资委出具的《情况说明》，上市公司股份
无偿划转及本次交易完成后，江投集团、江钨控股和上市公司的实际控制人未
发生变更，仍为江西省国资委。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方江钨发展为上市公司控股股东江钨控股控制的企业。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
在重组草案及相关议案提交第九届董事会第二次会议审议时，关联董事已
回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事专门会议已就该事
项发表了独立意见。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业
务。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入金环磁
选 57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为磁选装备的研发、生产、
销售。金环磁选研发实力、技术创新能力和行业影响力突出，经过多年的技术
研发、创新和积累，其磁选装备广泛应用于铁矿业、有色金属行业、非金属矿
行业等。磁选设备行业作为矿山和环保产业链的重要环节，近年来随着全球对
矿产资源需求的增长和环保要求的提升，市场规模持续扩大。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产
质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，有
利于维护上市公司中小股东利益。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易实施前后，上市公司的股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中 国 银 行股 份 有 限 公 司
数分级证券投资基金
合计 989,959,882 100.00% 989,959,882 100.00%
注：上表除江钨控股以外的股东持股系依据上市公司截至 2025 年 3 月 31 日的股权情况进
行测算。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为江钨控股，实际控制人均为江
西省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度报告及中兴华会计师出
具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后
资产总额 581,201.75 87,133.38
负债总额 580,556.04 48,521.21
归属母公司股东所有者权益 11,736.66 19,681.90
营业收入 82,227.72 6,961.65
净利润 -12,075.35 497.20
归属于母公司所有者的净利润 -12,036.47 283.40
资产负债率 99.89% 55.69%
流动比率 0.35 1.29
速动比率 0.33 0.49
基本每股收益（元/股） -0.122 0.003
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目
交易完成前 交易完成后
资产总额 583,976.81 86,391.49
负债总额 571,332.06 48,268.88
归属母公司股东所有者权益 23,688.57 19,424.11
营业收入 540,433.13 48,328.06
净利润 -27,342.75 5,440.35
归属于母公司所有者的净利润 -27,266.17 3,101.00
资产负债率 97.83% 55.87%
流动比率 0.36 1.27
速动比率 0.34 0.47
基本每股收益（元/股） -0.28 0.03
本 次 交 易 前 ， 2024 年 末 及 2025 年 3 月 末 上 市 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为
倍、0.33 倍。本次交易完成后，2024 年末及 2025 年 3 月末上市公司的资产负
债率分别为 55.87%和 55.69%，流动比率分别为 1.27 倍、1.29 倍，速动比率分
别为 0.47 倍、0.49 倍。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将有
所提升，资产负债率将显著下降，本次交易有利于降低上市公司偿债风险。此
外，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到增加，上
市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
因此，本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
上市公司第九届董事会第三次会议审议通过；
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本
资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
上市公司
关于提供资料 3、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
及全体董
真实性、准确 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
事 、 监
性和完整性的 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高
事、高级
声明与承诺函 级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
管理人员
案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
安源煤业及安源煤业董事、监事、高级管理人员及上述主体
上市公司 关于不存在不
控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
及全体董 得参与任何上
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
事 、 监 市公司重大资
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
事、高级 产重组情形的
本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
管理人员 声明
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
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承诺主体 承诺类型 主要内容
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情
形。
上市公司 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
及全体董 关于守法及诚 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
事 、 监 信情况的承诺 情况。
事、高级 函 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个
管理人员 月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他
重大失信行为。
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方
权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
关于置出资产
政或司法程序。
上市公司 权属情况的说
明
理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议
正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出
资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不
存在争议或纠纷。
任。
关于本次重组 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行磋商时，即告知
采取的保密措 交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法
上市公司
施及保密制度 披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进
的说明 行内幕交易。此外，参与磋商的人员仅限于公司及交易相关
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承诺主体 承诺类型 主要内容
方少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保
信息处于可控范围内。
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知
情人档案，制作重大事项进程备忘录，并将有关材料向上海
证券交易所进行报备。
悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理
人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未
向任何其他无关第三方泄露本次交易的相关保密信息。
司与已聘请的中介机构按照有关规定签署了保密协议。
并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信
息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施
上市公司 完毕期间，不存在减持本人所持有的上市公司股份的计划。
关于不存在上
全 体 董 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员如违反上述
市公司股份减
事 、 监 减持承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有。
持计划的承诺
事、高级 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
函
管理人员 反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
合法权益。
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人
对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督
管理，避免浪费或超前消费。
会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规
上市公司 章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司
关于填补被摊
全 体 董 资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
薄即期回报的
事、高级 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
承诺函
管理人员 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/
表决权）。
该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励
议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
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承诺主体 承诺类型 主要内容
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施
关于不存在上
完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
上市公司 市公司股份减
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
控股股东 持计划的承诺
司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，
函
本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于金环磁选
本公司承诺，如金环磁选及其控股子公司未取得权属证书的
上市公司 瑕疵房产事项
房产导致其受到经济损失或行政处罚的，由本公司赔偿直接
控股股东 的说明与承诺
经济损失。
函
管理活动，不侵占上市公司利益。
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填
关于填补被摊 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
上市公司
薄即期回报的 能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
控股股东
承诺函 证监会的最新规定出具补充承诺。
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关
管理措施。
本次重组完成后，若金环磁选（含子公司）现有股东或历史
关于金环磁选
上市公司 股东就标的股份的权属及标的股份的股东权利（包括表决
历史沿革的承
控股股东 权、收益权、处置权等）发生任何争议或纠纷，由此导致上
诺函
市公司发生损失的，本公司将对上市公司进行足额赔偿。
为了维护上市公司及中小股东的利益，对于安源煤业保留在
母公司本部的债务，本公司承诺如下：
关于安源煤业 1、本公司将积极协调、协助安源煤业按期清偿本次整合保
上市公司
保留债务的承 留在安源煤业的债务；本公司将采取向安源煤业提供资金、
控股股东
诺函 担保等方式支持和确保安源煤业按期清偿上述保留债务。
成一切损失和后果由本公司承担。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制
的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关于不存在不
上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
得参与任何上
控 股 股 参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次
市公司重大资
东、间接 重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
产重组情形的
控股股东 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
声明
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
上市公司 关于提供资料 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和
控 股 股 真实性、准确 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
东、间接 性和完整性的 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
控股股东 声明与承诺函 2、本公司保证为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
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承诺主体 承诺类型 主要内容
完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于守法及诚
控 股 股 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
信情况的承诺
东、间接 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
函
控股股东 存在其他重大失信行为。
公司以科技研发和技术服务为主，成果转化通过外部合作完
成，与金环磁选经营范围部分重叠，但与金环磁选不存在竞
争或替代关系；本公司间接控制的赣州有色冶金机械有限公
司（以下简称“赣机公司”）主要从事一般有色矿山破碎、磨
浮设备及老式磁选设备生产，报告期内，赣机公司存在部分
型号磁选设备销售，与金环磁选主营业务部分重叠。自本承
诺函生效日，本公司承诺赣机公司不再开展新的与金环磁选
存在同业竞争的业务，若未来赣机公司开展新的与金环磁选
存在同业竞争的业务导致上市公司发生损失的，本公司承诺
上市公司 关于避免同业
将赔偿由此给上市公司带来的损失。
控股股东 竞争的承诺函
的其他企业与本次重组完成后的上市公司及其控股子公司不
存在重大不利影响的同业竞争。
其他企业将不新增与本次重组完成后的上市公司产生直接或
间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公
司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以
规范或避免。
业拥有控制权期间持续有效。
与本次重组完成后的上市公司及其控股子公司从事重大不利
影响竞争业务的情形。2、自本承诺函签署日，本公司及本
上市公司
关于避免同业 公司直接或间接控制的其他企业将不新增与本次重组完成后
间接控股
竞争的承诺函 的上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与
股东
上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采
取合法有效的措施予以规范或避免。3、上述承诺于签章后
生效，并于本公司对安源煤业拥有控制权期间持续有效。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
源煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，不利用间接控股地位违反安源煤业规范运作
上市公司 关于保持安源
程序、干预安源煤业经营决策、损害安源煤业和其他股东的
间接控股 煤业独立性的
合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任
股东 承诺函
何方式占用安源煤业及其控制的下属企业的资金。
股权期间持续有效。
经营等方面给予本公司及控制的除安源煤业（包括其控制的
下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利
益。
煤业之间的关联交易；对于与安源煤业经营活动相关的无法
上市公司 关于规范与安 避免的关联交易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循
间接控股 源煤业关联交 有关关联交易的法律法规及规范性文件以及安源煤业内部管
股东 易的承诺函 理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程
序，确保定价公允，及时进行信息披露。
转移安源煤业的资金、利润，不利用关联交易损害安源煤业
及非关联股东的利益。
股权期间持续有效。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
关于提供资料 误导性陈述或者重大遗漏。
真实性、准确 3、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
交易对方
性和完整性的 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
声明与承诺函 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺类型 主要内容
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产
有完整的所有权。
清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、
未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或
签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，
关于标的资产 未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
交易对方 权属情况的说 转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上
明 市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司
承担。
司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本公司承担。
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本
公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确
保信息处于可控范围之内。
关于本次重组
采取的保密措
交易对方 方案等相关环节严格遵守了保密义务。
施及保密制度
的说明
题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没
有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。
司严格遵守了保密义务。
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
交易对方
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
及全体董 关于守法及诚
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
事、监事 信情况的承诺
形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
及高级管 函
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
理人员
券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制
交易对方 关于不存在不 的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
及全体董 得参与任何上 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
事、监事 市公司重大资 参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次
及高级管 产重组情形的 重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
理人员 声明 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺类型 主要内容
责任的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
关于提供资料真
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实性、准确性和
标的公司 2、本公司保证为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
完整性的声明与
完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
承诺函
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
标的公司
关于提供资料真 3、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
全体董
实性、准确性和 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
事、监事
完整性的声明与 立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市公司股
及高级管
承诺函 份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
理人员
立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（此页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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