证券代码：600397 证券简称：安源煤业 公告编号：2025-059
安源煤业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于安源煤业集团股份有限公
司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函》
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日收到上
海证券交易所下发的《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易
草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予
以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《安源煤业集团股份有
限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了补充披露，并
以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本回复中简称与名词的释义与重组草案相同。
一、关于交易方案。草案显示，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资
金 6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全部剩
余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份进行置换，差额部分现金方
式补足。上市公司拟于本次交易股东会通知发出前提前清偿上市公司置出资产
金融负债 6.61 亿元。标的公司剩余 43%股权由 4 家员工持股平台赣州金跃、赣
州金邦、赣州金和、赣州金凯持有，股比分别为 12.5%、12.5%、10%、8%。
请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具
体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，
后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加；
（2）补充披露 4 家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致
行动或其他相关协议；（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理
层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞
业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能
否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措
施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东
是否存在其他相关协议或者利益安排。请独立财务顾问、会计师核查并对问题
（1）发表明确意见；请独立财务顾问、律师核查并对问题（2）至（4）发表明
确意见。
回复：
一、补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、
资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债
计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加
（一）上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来
源
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取
得债权人的同意。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层面涉
及的金融机构负债为 66,076.14 万元，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通
知发出前，由江西煤业提前清偿该等金融机构负债。
截至本问询回复出具日，上述 66,076.14 万元金融机构负债已由江西煤业通
过自有资金、新增银行贷款及上市公司控股股东提供的资金支持提前清偿完毕，
具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 2024 年 12 月 31 日债务本息 是否已清偿完毕
合计 66,076.14 是
（二）保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及
资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加
来源
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司保留负债的具体情况如下：
单位：万元
债权人名称 债务本金 债务利息 借款期限 借款利率
中国工商银行股份有
限公司萍乡安源支行
上述保留负债将于 2025 年 9 月下旬和 10 月上旬陆续到期。在后续偿债计划
方面，目前上市公司拟在上述贷款到期时偿还贷款本息。在还款资金来源方面，
除了本次交易上市公司保留的货币资金 6,294.72 万元，本次交易后上市公司拟通
过子公司金环磁选分红、新增银行贷款等自有资金或自筹资金偿还上述保留负债。
若上述保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿还贷款本息，上
市公司控股股东江钨控股将及时向上市公司提供资金支持。
煤业保留债务的承诺函》，主要内容如下：
“为了维护上市公司及中小股东的利益，对于安源煤业保留在母公司本部的
债务，本公司承诺如下：
债务；本公司将采取向安源煤业提供资金、担保等方式支持和确保安源煤业按期
清偿上述保留债务。
果由本公司承担。”
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度报告及中兴华会计师出具
的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
速动比率 0.33 0.49 0.34 0.47
流动比率 0.35 1.29 0.36 1.27
资产负债率 99.89% 55.69% 97.83% 55.87%
注 1：资产负债率=负债总额÷资产总额；
注 2：流动比率=流动资产÷流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债;
本次交易前，2024 年末、2025 年 3 月末上市公司的速动比率分别为 0.34 倍、
本次交易完成后，2024 年末、2025 年 3 月末上市公司的速动比率分别为 0.47 倍、
可见，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将有所提升，资产负债率
将显著下降，本次交易有利于降低上市公司偿债风险，交易完成后上市公司的偿
债压力预计将显著下降。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产
涉及的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”中补充披露上市公司拟在股东会
通知前清偿置出资产金融机构债务的具体安排、资金来源情况。
上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产
概况”中补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划
以及资金来源情况。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交
易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露交
易完成后上市公司的偿债压力情况。
二、补充披露 4 家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在
一致行动或其他相关协议
（一）4 家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动
或其他相关协议
截至本问询回复出具日，4 家员工持股平台《合伙协议》对金环磁选的表决
权内部安排约定如下：
内部规定 主要内容
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执
行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
第十四条 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票
员工持股平台
并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
《合伙协议》
第十五条 经全体合伙人决定，委托一个合伙人（作为合伙人的法人、
其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执
行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
议或其他相关协议。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充披露。
三、补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和
公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结
合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公
司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施
（一）标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经
营的表决安排
截至本问询回复出具日，金环磁选章程关于股东大会、董事会、经营管理层
涉及重大事项和公司经营的表决安排如下：
主体 公司章程规定
第四十条 公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会由全体
股东组成，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
股东大会
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
主体 公司章程规定
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应
由出席会议的股东（包括合法股东代理人）所持表决权的过半数
通过，特别决议应由出席会议股东（包括合法股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券；
（二）公司发行债券；
（三）公司的合并、分立或解散、清算或变更公司形式；
（四）修改本章程；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的
其他事项。
第五十三条 股东（包括股东合法代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第六十六条 董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
董事会 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
主体 公司章程规定
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订董事会的工作报告；
（十三）法律、行政法规、本章程规定和股东大会授权行使的其
他职权。
第七十六条 董事会会议必须有过半数董事出席方可召开，在董
事会会议上每名董事有一票表决权。除法律、法规、规范性文件
及本章程另有规定外，董事会决议由全体董事过半数通过后生效。
第七十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（七）提出公司总经理的建议名单；
（八）公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
第一百〇三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
经营管理层 （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（九）协调、检查和督促各部门的生产经营和管理等工作；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（二）标的公司核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况
截至本问询回复出具日，标的公司核心技术人员共 4 名（任祥君、刘向民、
王勇平、熊涛），该等核心技术人员具体情况如下：
序号 姓名 在金环磁选的任职情况
该等核心技术人员均已和金环磁选签署离职及竞业协议，协议主要条款如下：
“1、乙方在期限内，非经甲方书面同意，不得在与甲方经营同类产品或提
供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙
人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。不得自己经营与公司有直接
竞争的业务。
可人、被许可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、业主、合伙人、出租人、
股东、董事、管理人员、顾问等的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事公
司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织。（2）向竞争对手提供任
何服务或披露任何保密信息。
公司：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司或其关联公司
的聘用关系。（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公
司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许
可人等）终止或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务关系。（3）在期限
内不得抢夺目前甲方在册客户，也不将甲方的客户介绍给其他单位及个人，损害
甲方的利益。
得或使用公司的商业秘密；不传播、不扩散不利于公司的消息或报道；未签订过
且不会签订任何与本合同条款相冲突的书面或口头合同。
术秘密或其他商业秘密信息，属职务成果并由甲方享有知识产权的，乙方不得在
未经甲方同意的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。
创作出新的成果，在拟予实施或投入使用前，应事先征得甲方的同意，并需向甲
方支付一定的补偿费用。未征得甲方同意或无证据表明有关内容为乙方自行创作
的成果，甲方保留追究当事人及当事人新任职单位应当承担的法律责任及经济责
任的权利。
方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的相关秘密，承担如同任职期间一样
的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。保密期限依据各技术项目、资料
的保密期限而定。
（三）结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有
效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施
制标的公司
本次交易前，标的公司的控股股东为江钨发展，间接控股股东为江钨控股，
实际控制人为江西省国资委。本次交易完成后，金环磁选的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 15,000.00 100.00
本次交易完成后，上市公司持有金环磁选 8,550 万股股份（对应股比 57.00%），
为金环磁选控股股东，拥有股东大会的过半数表决权，能够在股权上对金环磁选
实施控制。
根据安源煤业 2024 年年度股东大会决议，江钨控股作为安源煤业控股股东，
委派并更换了上市公司相应非独立董事。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司控股子公司。目前标的公司除 1 名董事（熊大和）由 4 家员工持股平台共同
提名产生，标的公司董事会其他 6 名董事均由江钨控股体系（包括江钨发展）提
名或推荐产生，因此江钨控股体系占有董事会多数席位。因此，本次交易完成后，
上市公司在管理架构上能够对标的公司进行有效控制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在股权结构、管理架构等方面能够对
标的公司实施有效控制。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司的整合计划如下：
①业务整合
通过本次交易置入磁力选矿设备相关业务，为所属企业其他矿山的尾矿库提
供进一步的选矿服务，提高尾矿库综合利用率，公司得以聚焦资源、加速业务转
型升级，为探索新的发展机遇、进入具备可持续盈利能力的业务领域奠定基础，
从长远看将显著增强公司的持续经营能力，有助于打造绿色经济、循环经济，紧
跟 ESG 发展趋势。
②资产整合
通过置入磁力选矿设备核心资产，依托金环磁选的技术优势，上市公司将加
速转型步伐，聚焦磁力选矿设备主业，提高金环磁选的管理效率，并巩固其在行
业的竞争优势。
③财务整合
本次交易完成后，金环磁选将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特
点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。
上市公司还将加强对金环磁选资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，
防范金环磁选的运营、财务风险。
④人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持金环磁选核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、
管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。
⑤机构整合
本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业
务转型为磁力选矿设备业务及提供矿业全流程解决方案业务。上市公司将按照证
监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一
步完善金环磁选的机构设置，并综合考虑金环磁选现有业务的经营特点，进一步
完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风
险，完善金环磁选的公司决策机制及合规经营能力。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
①加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标
的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管
理和风控管理等纳入上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大
事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提高
公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市
公司与标的公司管理制度的融合。
②建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的
公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司
将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司
日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
本次交易完成后，标的公司将从协议约定与激励制度两方面维持技术人员稳
定性，具体保障措施如下：
截至本问询回复出具日，标的公司与技术人员均签署了劳动合同、离职竞业
禁止协议，技术人员若违反相关协议约定，将承担赔偿责任。
本次交易完成后，标的公司将保持现有技术人员的稳定性，原则上现有技术
人员不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不会因本次
交易对技术人员产生重大不利变化。标的公司将与技术人员按照双方签订的劳动
合同、离职及竞业协议继续履行相关权利义务。除此以外，标的公司将进一步完
善技术人员长效激励机制，通过成果转化激励、科研项目奖励、知识产权激励等，
激发技术人员积极性和凝聚力，进一步保障技术人员稳定性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、组织架构”
及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产的核心竞争力及行业地位”
之“（一）标的公司的核心竞争力”中补充披露相关内容。
四、补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东
是否存在其他相关协议或者利益安排
截至本问询回复出具日，上市公司不存在对金环磁选剩余股权的后续收购计
划或约定，上市公司与标的公司相关股东亦不存在其他相关协议或者利益安排。
后续是否收购及收购计划需视标的公司未来经营情况、行业发展情况、各方股东
意向等情况，由各方再行协商确定。
五、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
务已全部清偿完毕。若上市公司保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金
不足以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股已承诺及时向上市公司提供资
金支持。本次交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降。
排合理有效，不存在一致行动协议或其他相关协议。
选实施有效控制，上市公司已对金环磁选作出后续整合管控安排，并形成了维持
技术人员稳定性的保障措施。
购计划或约定，上市公司与标的公司相关股东亦不存在其他相关协议或者利益安
排。
（二）会计师核查意见
截至本问询回复出具日，上市公司拟在股东会通知前清偿的金融机构债务已
全部清偿完毕；若上市公司保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足
以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股已承诺及时向上市公司提供资金支
持；本次交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降。
（三）律师核查意见
排合理有效，不存在一致行动协议或其他相关协议。
选实施有效控制，上市公司已对金环磁选作出后续整合管控安排，并形成了维持
技术人员稳定性的保障措施。
购计划或约定，上市公司与标的公司相关股东亦不存在其他相关协议或者利益安
排。
二、关于标的公司的估值。草案显示，标的公司金环磁选评估采用资产基
础法和收益法，并选择收益法为最终评估方法，基准日 2024 年 12 月 31 日，评
估结果为 6.47 亿元，增值率 46.76%。历史交易显示，标的公司以 2022 年 12 月
研发、生产和销售，主要采取“以销定产”的生产模式，最近两年营业收入分
别为 4.51 亿元、4.83 亿元。因设备行业采购多为低频次按需采购，报告期内主
要客户变化较大。
请公司：（1）补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设，
结合行业环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况等，说明本
次交易估值高于前次的原因以及合理性；（2）补充披露标的公司 2022 年-2024
年的经营数据，包括但不限于资产、负债、归母净资产、营业收入、扣非后净
利润、毛利率等，并结合公司采购和销售模式、前五大客户的变化、设备使用
周期、行业发展和竞争格局，说明客户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，
与同行业公司是否存在重大差异；（3）结合行业发展趋势、在手订单情况，说
明收益法业绩预测可实现性，是否审慎、合理。请独立财务顾问、评估师发表
明确意见。
回复：
一、补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设，结合行业
环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况等，说明本次交易估
值高于前次的原因以及合理性
（一）补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设
标的公司本次评估与前次评估在评估方法、增值率以及主要评估假设等方面
的对比情况如下：
项目 本次评估 前次评估
评估对象 金环磁选股东全部权益
评估基准日 2024 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
收益法、资产基础法，最终采用收
评估方法 收益法、市场法，最终采用收益法
益法
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营
假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规
假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
主要评估假设 前方向保持一致
有关利率、汇率、赋税基准及税率 有关利率、汇率、赋税基准及税率、
（除所得税外）等不发生重大变化 政策性征收费用等不发生重大变化
假设公司高新技术企业认证、西部
大开发所得税优惠政策到期后不延 -
续
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任
评估价值 64,683.96 万元 42,430.77 万元
增值率 46.76% 35.07%
注：标的公司高新技术企业认证所得税优惠到期日为 2027 年 11 月 18 日；财政部、税务总
局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号）西
部大开发所得税优惠到期日 2030 年 12 月 31 日。二者到期期间按孰长原则，2030 年 12 月
一定不确定性。出于谨慎性原则，本次评估永续年所得税税率按正常所得税率 25%预测。
如上表所示，标的公司本次评估与前次评估的评估方法、主要评估假设基本
一致。
标的公司两次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结论，两次评估的评
估增值率不存在重大变化。评估结果存在差异主要系标的公司所属行业环境变化、
标的公司生产经营情况及竞争力发生变化，导致本次评估标的公司营运资金追加
额减少、资本性支出投入减少、溢余及非经营性资产增加，以及从谨慎性角度预
测经营性现金流等因素综合影响所致。综合来看，本次交易标的公司评估值高于
前次交易评估值具有合理性。
（二）结合行业环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况
等，说明本次交易估值高于前次的原因以及合理性
金环磁选所处行业的具体细分为磁力应用装备制造业，下游产业包括铁矿、
煤炭、电力、钢铁冶金、稀有金属、医疗等行业。随着全球对金属和非金属矿产
资源需求的不断增长，尤其是新能源、电子信息等新兴产业对锂、钴、镍等金属
以及石英砂等非金属矿的需求旺盛，推动了选矿行业的发展，进而带动了磁力应
用设备市场规模的扩大。全球市场来看，根据 QY Research 数据，2020-2022 年
全球磁力应用装备行业产值分别为 72.50 亿元、89.64 亿元、95.96 亿元，至 2024
年全球磁力应用装备行业产值已增长至 103.25 亿元，2020-2024 年年均复合增长
率约 9.24%，预计 2031 年产值将达到 166.09 亿元，2025-2031 年年均复合增长
率约 7.09%。具体到中国市场来看，根据 QY Research 数据，2024 年中国磁力应
用装备行业产值约 36.66 亿元，占全球市场比例约 35.51%，2020-2024 年年均复
合增长率约 12.72%；预计 2031 年产值将达到 63.82 亿元，2025-2031 年年均复
合增长率约 8.36%。
综上，近年来，标的公司所处行业快速发展，国内外市场规模均不断提高。
相比于前次评估，本次评估标的公司所处行业环境未发生重大不利变化。
从标的公司生产经营情况特别是实现业绩情况来看，自前次评估基准日
如下：
单位：万元
最近三年标的公司经营情况
项目
营业收入 48,328.06 45,117.36 29,808.20
净利润 5,440.35 5,405.19 3,286.98
注：金环磁选 2023-2024 年财务数据已经中兴华会计师审计，2022 年财务数据未经审计。
从标的公司竞争力变化情况来看，自前次评估基准日 2022 年末至本次评估
基准日 2024 年末，金环磁选在国际及国内的磁力应用设备的市场占有率有所增
长，竞争力得到加强。根据 QY Research 的统计及预测，标的公司市场份额变化
情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年（E）
全球份额 3.11% 4.34% 4.92% 5.13%
国内份额 7.90% 10.67% 11.91% 12.28%
标的公司本次交易估值与前次交易估值最终均选取收益法评估结果作为评
估结论，两次评估值差异情况如下：
单位：万元
前次评估值 本次评估值 增值额 增值率
本次交易金环磁选的评估值较前次评估增加 22,253.19 万元，主要系营运资
金追加额差异、资本性支出差异、地方政府基于城市更新搬迁规划对标的公司子
公司土地进行回收等三方面导致本次评估值增加，以及从谨慎性角度预测经营性
现金流导致本次评估值减少共同影响所致。具体分析如下：
（1）营运资金追加额差异
随着金环磁选加强资金管理，2023 年和 2024 年金环磁选的应付款项周转天
数较往年显著增加，企业所需营运资金的追加投入减少，因此本次评估基准日营
运资金追加预测较前次评估基准日显著降低。营运资金追加减少使得本次评估值
较前次评估值增加 22,908.84 万元。
本次评估和前次评估预测的营运资金追加额及对评估值的影响具体对比如
下：
单位：万元
本次评估
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营运资金追加 -2,234.26 395.27 395.51 395.63 462.17 462.81
现值 -2,108.54 332.23 296.07 263.77 274.44 244.76
现值合计 -697.27
前次评估
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营运资金追加 16,081.39 3,554.76 2,785.15 1,402.37 1,166.95 884.97
现值 15,137.69 2,964.95 2,058.40 918.37 677.14 455.02
现值合计 22,211.57
注：本次评估预测 2025 年营运资金追加额为负数，主要系随着标的公司运营效率提升，现
金转换周期变短，营运资金投入额减少所致。
前次评估中 2023-2024 年预测营运资金和实际发生额的对比情况如下：
单位：万元
项目 前次评估 2023-2024 年预测数 2023-2024 年实际数
营运资金 67,063.41 47,511.04
如上表所示，前次评估中 2023-2024 年预测营运资金高于实际发生额，主要
原因系：前次评估时参考标的公司历史年度应付账款周转率、存货周转率、应收
账款周转率实际情况对未来所需营运资金追加额进行预测。标的公司过往应付账
款周转较快，导致资金使用效率低，预测营运资金偏大。而随着标的公司资金管
理效率的提升、企业信誉的积累及行业地位的提升，标的公司 2023-2024 年应付
账款周转天数大幅拉长，所需营运资金相应减少，导致实际营运资金低于预测值。
（2）资本性支出投入减少
前次评估时，标的公司仍有较多在建工程，标的公司根据当时在建工程及规
划建设项目情况，预测 2023 年至 2024 年将有较多资本性支出，因此 2023 年和
年的实际资本性支出差异较小，具体如下：
单位：万元
项目 前次评估 2023-2024 年预测数 2023-2024 年实际数
资本性支出 11,599.09 10,498.13
随着标的公司年产 600 台智能选矿设备改扩建项目（一期）、年产 600 台智
能选矿设备改扩建项目（二期）于 2023-2024 年相继完工并转入固定资产，本次
评估时，标的公司基于当前生产规模对未来资本支出进行预测，使得本次评估关
于标的公司的资本性支出预测低于前次评估，由此使得本次评估值较前次评估值
增加 10,933.00 万元。
本次评估和前次评估的资本性支出预测及对评估值的影响具体对比如下：
单位：万元
本次评估
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
资本性支出 411.57 256.03 283.70 71.96 976.85 1,393.32 613.49
现值 388.41 215.20 212.38 47.98 580.05 736.86 2,652.90
现值合计 4,833.78
前次评估
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
资本性支出 11,287.65 311.44 152.70 1,138.69 1,423.30 159.37 779.02
现值 10,625.27 259.77 112.85 745.69 825.89 81.94 3,115.38
现值合计 15,766.78
（3）地方政府基于城市更新搬迁规划对标的公司子公司土地进行征收
本次评估时，由于赣州经济技术开发区迎宾大道城市更新工作要求，将标的
公司子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入城市更新范围，因此要求铜
峰磁选进行搬迁。2023 年 11 月铜峰磁选按照政府要求完成了相关搬迁工作，原
主营业务已转入标的公司母公司，相关土地处于待收回状态，因此本次评估时铜
峰磁选已无法继续生产经营，只能将其作为标的公司的长期股权投资采用资产基
础法评估后加回。
赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推进领导小组办公室已委
托江西东升房地产土地资产评估有限公司对上述土地进行评估，根据 2024 年 12
月 19 日评估机构出具的《房地产价值评估报告》（赣东升房评[2024]03 号），
金龙路地块及房产的初步评估价值 12,569.37 万元，结合前期飞翔路地块及房产
的评估价值 5,252.33 万元，二者合计价值为 17,821.70 万元。2025 年 7 月赣州经
济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推进领导小组办公室就土地回收事项
出具的访谈纪要进一步确认，铜峰磁选涉及征收的两处土地及房产的最终补偿金
额预计不会低于本次评估值 13,947.38 万元。受前次评估后政府土地回收因素影
响，标的公司子公司铜峰磁选的生产经营情况发生了重大变化，标的公司对铜峰
磁选的长期股权投资只能作为溢余及非经营性资产处理，使得本次评估的溢余及
非经营性资产评估值较前次评估增加 15,825.79 万元。
（4）经营现金流差异
结合宏观经济、磁力应用设备行业竞争格局及标的公司生产经营情况，从谨
慎性角度出发，本次评估关于标的公司未来收入增长率、毛利率等参数的预测较
前次评估更加审慎，导致本次评估标的公司的经营性现金流预测低于前次评估，
由此使得本次评估值较前次评估值减少 24,951.69 万元。
本次评估和前次评估的经营现金流预测及对评估值的影响具体对比如下：
单位：万元
本次评估
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
经营现金流 6,799.84 6,902.56 7,001.24 7,092.80 7,206.82 7,340.99 6,799.15
现值 6,417.23 5,801.72 5,241.05 4,728.89 4,279.40 3,882.32 29,401.20
现值合计 59,751.81
前次评估
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
经营现金流 8,368.50 9,284.74 10,100.44 10,450.35 10,674.40 10,789.16 10,760.40
现值 7,877.42 7,744.23 7,464.85 6,843.59 6,193.96 5,547.34 43,032.11
现值合计 84,703.50
综上所述，两次评估均采用收益法评估值，两次评估的评估增值率不存在重
大变化。评估结果存在差异主要系标的公司所属行业环境变化、标的公司生产经
营情况及竞争力发生变化，导致本次评估标的公司营运资金追加额减少、资本性
支出投入减少、溢余及非经营性资产增加，以及从谨慎性角度预测经营性现金流
等因素综合影响所致。综合来看，本次交易标的公司评估值高于前次交易评估值
具有合理性。
（三）补充披露情况
关于前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设，上市公司已在重组报
告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）股份公司
阶段”之“2、2023 年 12 月，股份公司第一次股份转让”中进行了补充披露。
二、补充披露标的公司 2022 年-2024 年的经营数据，包括但不限于资产、
负债、归母净资产、营业收入、扣非后净利润、毛利率等，并结合公司采购和
销售模式、前五大客户的变化、设备使用周期、行业发展和竞争格局，说明客
户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，与同行业公司是否存在重大差异；
（一）补充披露标的公司 2022 年-2024 年的经营数据，包括但不限于资产、
负债、归母净资产、营业收入、扣非后净利润、毛利率等
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 79,989.53 96,989.18 84,408.01
负债总额 36,504.63 58,887.43 51,646.94
所有者权益 43,484.90 38,101.75 32,761.07
归属于母公司所有者权
益
营业收入 48,328.06 45,117.36 29,808.20
营业成本 35,117.80 32,154.61 18,448.26
利润总额 6,345.92 6,391.72 4,297.14
净利润 5,440.35 5,405.19 3,286.98
归属于母公司股东的净
利润
扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净 5,244.14 5,150.69 2,546.53
利润
毛利率 27.33% 28.73% 38.11%
资产负债率 45.64% 60.72% 61.19%
注：金环磁选 2023-2024 年财务数据已经中兴华会计师审计，2022 年财务数据未经审计。
步提升。
（二）结合公司采购和销售模式、前五大客户的变化、设备使用周期、行
业发展和竞争格局，说明客户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，与同行
业公司是否存在重大差异
（1）标的公司最近三年前五大客户的变化情况
标的公司的销售模式以直销为主，并采用“以销定产”的生产模式及“以产
定购”的采购模式。2022-2024 年，标的公司前五大客户（同一控制口径）及其
销售金额（不含税）情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 是否为前五大客户 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中国五矿集团有限公
司及其关联方
四川安宁铁钛股份有
限公司
广东东方锆业科技股 2024 年第三大客
方 客户
Metso Finland Oy 及其
关联方
客户
MHITO
TECHNOLOGY CO
鞍钢集团矿业有限公
司及其关联方
客户
河北铸合集团兴隆县矿
业有限公司
中国铁路工程集团有
限公司
鼎龙文化股份有限公
司
序号 客户名称 是否为前五大客户 2024 年度 2023 年度 2022 年度
江钨控股下属矿山企
业
天津圆融达国际贸易
有限公司
标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，最近三年标的公司前五大
客户虽然存在一定变化，但报告期内大部分前五大客户均持续向标的公司采购相
关产品。从设备使用周期来看，尽管标的公司设备的使用寿命通常在 4-10 年，
客户单个项目因更新老旧设备的采购频次相对较低，但是规模体量较大且具有全
球化布局的客户往往会因行业周期性上行而进行扩产布局，相应增加的设备采购
往往会持续数年。
例如 2023-2024 年，鞍钢集团矿业有限公司及其关联方的销售额分别为
年验收、其攀枝花钛铁矿技改项目的设备于 2024 年验收所致；Metso Finland Oy
及其关联方的销售额分别为 2,276.15 万元、1,883.40 万元，主要系其埃及铁矿开
发项目的设备、巴西尾矿回收项目的设备均于 2023 年验收，其澳大利亚锂辉石
硬岩矿开发项目的设备于 2024 年验收所致。
综上，标的公司下游客户的采购频次主要由其整体生产计划而确定，与标的
公司的业务模式相符。
（2）同行业可比公司最近三年前五大客户的变化情况
最近三年，同行业可比公司前五大客户变化情况如下：
证券代 公司
码 名称
国华金泰（山东）新材 鞍钢集团矿业有限公 山东兴盛矿业有限责
料科技有限公司 司 任公司
联明新材料科技（漳 中交一航局安装工程 福建省展嘉新型建材
州）有限公司 有限公司 有限公司
CHINA RAILWAY
NQ 磁电
GROUPCO.,LTD-SUC 限公司 公司
C
鞍钢集团关宝山矿业 SBH KIBING SILICON 福建省勇锋新材料科
证券代 公司
码 名称
有限公司 MATERIALS (M) SD N 技有限公司
BHD
哈密市泰源矿业有限 湖南尖峰矿业有限公 岑溪市乐达建材有限
公司 司 公司
客户 ED 客户 YN 客户一
客户 ZX 客户 ZX 客户二
客户 AMR 客户 ZJ 客户三
SZ 矿机
客户 ME 客户 ED 客户四
客户 ZJ 客户 MY 客户五
注：2022-2024 年度，隆基电磁、南矿集团、北矿科技、山东矿机等同行业可比公司披
露的主要客户信息无法判断其前五大客户是否出现重大变化。
由上表可知，同行业可比公司华特磁电、耐普矿机在 2022-2024 年间的前五
大客户均存在一定变化，与标的公司情况一致，不存在重大差异。
（1）标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系
磁选设备作为矿山选矿、资源回收利用等领域的关键设备，其性能和稳定性
对提高资源回收率、降低生产成本、推动绿色矿业发展起着关键作用，因此下游
客户在前期选择磁选设备供应商时较为谨慎。由于下游客户对于磁选设备供应商
的选择成本较大，一旦双方形成供货关系，除非出现包括产品质量不合格等在内
的重大问题，下游客户一般不会轻易更换磁选设备供应商。
由于标的公司设备均为定制化产品，出于对设备可靠性和稳定性的考虑，在
标的公司设备投入使用后，下游客户会复购备件以替换损耗件。因此，客户与标
的公司的合作关系较为稳定、持续。此外，当客户需要替换报废设备或有新项目
需要购买新设备时，亦会优先考虑具有较深合作基础的供应商进行合作。因此，
标的公司的客户复购率较高，标的公司在客户稳定性方面不存在重大风险。
（2）标的公司具备持续提升业务规模的能力，未来将进一步扩展境外业务
以提升经营业绩的稳定性
金环磁选坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，凭借较
高的质量水准及丰富的产品系列，其磁选设备在下游客户中享有较高的市场地位，
具备持续开拓新客户及拓展老客户业务规模的能力。2025 年上半年，金环磁选
新增订单中既包括老客户中国五矿集团有限公司控制的企业、ArcelorMittal
Nippon Steel India Limited，也包括新客户山东鲁北化工股份有限公司控制的企业、
Shyam Metalics And Energy Limited，金环磁选较强的业务开拓能力可有效地保障
其未来经营业绩的稳定性。
当前，金环磁选仍处于业务扩张阶段。根据 QY research 数据，2022-2024
年金环磁选在全球市场磁力应用设备的市场份额分别为 3.11%、4.34%、4.92%，
其主要产品的全球市场份额虽稳步增长，但市占率仍有较大的提升空间，尤其在
与国内、国际行业龙头企业的合作深度及广度方面，存在较大发展空间。
随着境外铁矿资源开发力度的持续加大，中国龙头企业也在“基石计划”的
号召下积极布局海外铁矿石资源。伴随境外新增矿山开采项目的增加，下游客户
对磁选设备的需求也将持续增加。未来金环磁选将跟随现有合作企业的步伐积极
开拓海外市场；同时，金环磁选海外市场的成功案例也将为其带来更多的境外客
户，境外收入占比将进一步提高，从而进一步提升其经营业绩的稳定性。
（三）补充披露情况
关于标的公司 2022 年至 2024 年的经营数据，上市公司已在重组报告书“第
五章 拟置入资产基本情况”之“八、金环磁选主要财务状况”中补充披露。
三、结合行业发展趋势、在手订单情况，说明收益法业绩预测可实现性，
是否审慎、合理
（一）行业发展趋势
国家鼓励发展高端装备制造、新能源与环保产业，鼓励装备制造业向“智能
化、高端化、绿色化”转型，带动磁选、输送、检测等设备智能化升级；“十四
五”规划与 2035 远景目标纲要明确提出发展高端装备制造、绿色环保技术，推
动资源循环利用与智能制造，磁力应用设备作为物料处理和分选的重要手段受益
显著；“双碳”政策要求提升资源回收效率、推动节能减排，促进绿色低碳技术
广泛应用，磁力设备作为无接触、低能耗、高效率的分选与搬运手段，在钢铁、
有色金属、固废处理等行业应用空间大幅扩展。因此，政策的持续倾斜有利于磁
力应用设备需求扩大。
目前，磁力应用设备较成熟的下游产业包括黑色金属矿、非金属矿、煤炭、
电力、钢铁冶金等。随着节能减碳趋势的增长，企业对绿色制造、节能工艺愈发
重视，对磁力应用设备的需求持续增长；未来，磁力应用装备的应用领域将逐渐
从上述传统行业拓展至有色金属、非金属、金属尾矿、节能环保和新能源等领域，
将推动磁力应用设备的需求继续刚性增长。
国内市场方面，中国作为全球最大的矿产资源生产和消费国之一，磁电选矿
行业已具有一定的市场规模。随着未来矿石品位整体下降，传统分选设备无法在
低品位矿石中分离的尾矿将使得磁选设备的市场份额有所提升，同时随着国家对
矿产资源高效利用和环境保护的重视，磁电选矿技术在国内的应用将更加广泛。
国际市场方面，发达国家在磁电选矿技术方面保持领先地位，但新兴市场国
家如非洲、东南亚等地的矿产资源开发需求不断增长，为磁电选矿设备和技术出
口提供了广阔空间。
根据 QY Research 数据，预计 2031 年全球磁力应用装备行业产值将达到
装备行业产值将达到 63.82 亿元，2025-2031 年年均复合增长率约 8.36%。
金环磁选深耕磁选设备 30 余年，凭借卓越的技术研发能力、丰富多样的产
品体系和可靠的产品质量，公司产品广泛应用于国内外各类矿产资源开发领域，
并开创了立环高梯度电磁选技术在该领域的多项首创应用记录，在磁电选矿技术
领域具备显著的技术优势与深厚技术积淀，创造了多项矿产资源综合回收的行业
纪录，产品性能深受业内推崇和认可，能够满足矿山开采、资源回收利用等下游
不同应用领域多样化的需求。在“高效、节能、智能、大型化”等方面优势突出，
得到了下游标杆客户的广泛认可，积累了大量稳定优质的客户资源，在客户中树
立了良好的品牌形象和市场声誉。
根据 QY Research 的统计及预测，金环磁选在国际及国内的磁力应用设备市
场占有率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年（E）
全球份额 3.11% 4.34% 4.92% 5.13%
国内份额 7.90% 10.67% 11.91% 12.28%
在国家产业政策的大力支持及下游应用市场的快速发展下，同时随着产品技
术进步和各类矿物可开采品位的下降，磁力应用装备将拥有更广阔的市场。标的
公司凭借多年积累的稳定优质的客户资源、良好的品牌形象和市场声誉，2025
年国内外市场份额有望保持上升。
（二）在手订单情况
截至本问询回复出具日，标的公司在手订单情况如下：
单位：万元
项目 金额
在手订单收入（B） 28,060.03
预计可实现收入占业绩承诺收入的比例（C/D） 103.22%
注：在手订单收入是指已签署合同或有较为明确的意向订单，且按合同执行进度预计可在年
内确认收入的金额。
如上表所示，标的公司在手订单充足，能够覆盖业绩承诺收入，预计可实现
收益法业绩预测。另外，标的公司积极开拓新客户，目前正在推进部分意向性客
户的签约，预计在年内还可形成少量配件及小型设备收入，出于谨慎性原则在上
表统计时未予以考虑。
在全力保障本年度收入目标达成的同时，标的公司已前瞻性地启动了未来的
业务布局规划。公司目前在手订单仍能对未来几年收入提供一定支撑。同时，标
的公司将继续积极拓展市场，深化业务布局，通过多元化市场策略持续获取新订
单，进一步充实未来收入储备基础。基于当前积极的市场发展趋势以及标的公司
核心竞争力，标的公司具备条件实现收益法业绩预测。
（三）本次评估预测收入增速较标的公司历史增速及同行业可比公司增速
更为审慎
营业收入复
证券代码 证券简称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合增长率
平均值 111,346.71 114,700.84 99,913.11 7.11%
标的公司 48,328.06 45,117.36 29,808.20 27.33%
由上表可见，2022-2024 年度，标的公司营业收入复合增长率为 27.33%，同
行业可比公司平均的营业收入复合增长率为 7.11%。本次收益法评估预测期间
（2024 年-2030 年）标的公司的营业收入复合增长率为 1.73%，远低于最近三年
标的公司及同行业可比公司收入增速，本次评估的收益法业绩预测较为审慎。
综上，磁力应用设备行业发展趋势向好，标的公司在手订单充足，本次评估
预测收入增速低于最近三年标的公司及同行业可比公司收入增速，标的公司本次
评估收益法业绩预测具有可实现性，业绩预测审慎、合理。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
（一）标的公司两次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结论，两次评
估的评估增值率不存在重大变化。评估结果存在差异主要系标的公司所属行业环
境变化、标的公司生产经营情况及竞争力发生变化，导致本次评估标的公司营运
资金追加额减少、资本性支出投入减少、溢余及非经营性资产增加，以及从谨慎
性角度预测经营性现金流等因素综合影响所致。本次交易标的公司评估值高于前
次交易评估值具有合理性。
（二）标的公司客户采购频次与同行业公司不存在重大差异。标的公司与主
要客户建立了长期稳定的合作关系且标的公司具备持续开拓业务的能力，客户采
购频次不会对标的公司业绩稳定性带来重大不利影响。
（三）磁力应用设备行业发展趋势向好，标的公司在手订单充足，本次评估
预测收入增速低于最近三年标的公司及同行业可比公司收入增速，标的公司本次
评估收益法业绩预测具有可实现性，业绩预测审慎、合理。
三、关于标的公司的资产
货账面价值分别为 4.77 亿元、3.79 亿元，占资产总额的比例分别为 49.18%和
定制化程度较高，存在一定的生产备货调试和验收周期。最近两年公司账面合
同负债分别为 3.20 亿元、2.13 亿元。
请公司：（1）补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库
存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均
周期，最近三年合同负债的具体构成；（2）结合标的公司的业务模式以及业绩
变动的趋势，说明报告期内存货的金额、结构、占比变化原因以及合理性，与
同行业公司是否存在较大差异；（3）结合产品定制和验收周期、定制化产品对
应主要合同条款，说明定制化产品是否存在客户违约和存货减值风险。请独立
财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和
发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最
近三年合同负债的具体构成
（一）报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商
品的比例
报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，存货
具体构成及对应比例如下表所示：
单位：万元
项目 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值 占比
履约成本减值准备
原材料 14,461.80 324.04 14,137.76 37.09%
在产品 1,723.53 - 1,723.53 4.52%
库存商品 5,983.15 294.68 5,688.47 14.93%
发出商品 16,765.94 203.22 16,562.72 43.46%
合计 38,934.42 821.94 38,112.48 100.00%
项目 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值 占比
履约成本减值准备
原材料 13,924.57 340.44 13,584.13 35.84%
在产品 1,652.17 - 1,652.17 4.36%
库存商品 5,405.00 348.39 5,056.61 13.34%
发出商品 17,861.96 252.88 17,609.09 46.46%
合计 38,843.70 941.70 37,901.99 100.00%
项目 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值 占比
履约成本减值准备
原材料 16,594.53 387.29 16,207.24 33.98%
在产品 1,402.00 - 1,402.00 2.94%
库存商品 5,147.06 230.33 4,916.73 10.31%
发出商品 25,424.65 248.51 25,176.14 52.78%
合计 48,568.24 866.13 47,702.11 100.00%
（二）最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期
标的公司的主要产品包括各类磁选设备及配件等，其中磁选设备系按照客户
要求定制化生产，因此均为定制化产品。而对于配件，除少数跟随磁选设备随售
的定制化配件外，绝大部分配件均为非定制化产品。最近三年标的公司定制化产
品的收入占比情况如下表所示：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
定制化产品 39,920.73 82.60% 37,649.70 83.45% 23,411.37 78.54%
非定制化产品 8,407.33 17.40% 7,467.66 16.55% 6,396.83 21.46%
合计 48,328.06 100.00% 45,117.36 100.00% 29,808.20 100.00%
注：2022 年度财务数据为未经审计数
由上表可见，最近三年标的公司定制化产品收入分别为 23,411.37 万元、
定制化产品是标的公司收入的主要来源。
最近三年，标的公司的磁选设备主要包括立环脉动高梯度磁选机、永磁机、
离心选矿机三类。其中立环脉动高梯度磁选机的生产周期主要与对应机型矿石处
理能力大小密切相关，而转环直径是区分其矿石处理能力的重要标识。设备转环
直径越大，则相应生产周期通常越长。而永磁机和离心选矿机占磁选设备的比重
相对较小，生产周期在 45 天到 50 天左右，差异不大。上述三类设备主要型号的
生产周期举例说明如下：
类别 型号 平均生产周期
SLon-1500 至 SLon-2500，
立环脉动高梯度磁选机 50-60 天
即转环直径 1.5 米至 2.5 米
SLon-3000 至 SLon-3500，
立环脉动高梯度磁选机 68-75 天
即转环直径 3 米至 3.5 米
立环脉动高梯度磁选机 SLon-4000 至 SLon-5000，即转环直径 4 米至 5 米 105-150 天
永磁机 - 45-50 天
离心选矿机 - 约 50 天
（三）最近三年合同负债的具体构成
标的公司合同负债余额主要与公司收入确认的具体方法及合同价款结算模
式密切相关。标的公司的磁选装备业务以验收确认收入，公司将通过验收前的预
收货款计入合同负债。标的公司与主要客户约定的结算方式大部分采用分阶段收
款方式，在合同签订、发货、验收、质保期满等里程碑时点收款，典型的收款方
式如在合同签约后、发货签收后、通过验收后各收取合同总额 30%款项，剩余
模的合同负债，符合公司业务经营情况。
序
客户名称 合同负债金额 占比
号
合计 10,203.68 47.95%
序
客户名称 合同负债金额 占比
号
合计 12,250.59 38.23%
序
客户名称 合同负债金额 占比
号
合计 8,485.69 32.61%
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资
产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（5）存货”中补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库
存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周
期，最近三年合同负债的具体构成。
二、结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，说明报告期内存货的
金额、结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存在较大差异
（一）生产模式、生产周期和备货政策
标的公司采取“以销定产”和适当备货相结合的生产模式。整体而言，由于
标的公司主要产品磁选设备对应的客户往往会提出个性化的需求并要求标的公
司对相关设备进行相应设计和配置定制化生产，因此标的公司需要依据订单结合
客户需求制定相关生产计划。与此同时，由于标的公司生产的产品具有大型化且
规格型号多样等特点，需要一定的生产周期，为最大限度缩短生产周期，提升标
的公司应对客户各类不确定性需求（如突发性订货、交货期紧急、临时用量增加
等）带来的物料需求以满足客户交付预期，针对通用性强的部件，标的公司会结
合相应部件的库存情况进行适当备货。
（二）主要存货科目变动分析
报告期各期末，标的公司主要存货构成及占比情况如下表所示：
金额单位：万元；占比：%
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 14,137.76 37.09 13,584.13 35.84 16,207.24 33.98
在产品 1,723.53 4.52 1,652.17 4.36 1,402.00 2.94
库存商品 5,688.47 14.93 5,056.61 13.34 4,916.73 10.31
发出商品 16,562.72 43.46 17,609.09 46.46 25,176.14 52.78
合计 38,112.48 100.00 37,901.99 100.00 47,702.11 100.00
从整体来看，报告期各期末标的公司存货的账面价值分别为 47,702.11 万元、
主要系受宏观经济环境、行业需求变化等因素影响，标的公司 2024 年在手订单
较上年有所减少所致。2025 年 3 月末，标的公司存货金额整体有所回升，主要
系 2025 年标的公司海外业务取得突破，在执行订单陆续安排生产所致。
从存货构成来看，标的公司存货主要由发出商品和原材料两部分构成，其中
发出商品账面价值较高主要系下游客户矿山建设设备验收通常需要一定的周期，
且产品单价相对较高，因此标的公司发出商品期末余额较大。而原材料账面价值
较高主要系标的公司根据日常在手订单生产半成品，以及根据生产计划、客户交
期、历史数据及订单预测等数据，对部分标准化部件进行适当备货所致。
（三）与同行业公司存货结构比较
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 2,399.97 11.32% 3,980.73 16.94%
在产品 3,686.04 17.39% 8,326.50 35.43%
华特磁电 库存商品 13,249.34 62.51% 10,780.64 45.87%
发出商品 1,860.81 8.78% 415.74 1.77%
合计 21,196.16 100.00% 23,503.61 100.00%
原材料 3,286.63 15.22% 4,495.69 13.15%
隆基电磁
在产品 2,851.18 13.20% 2,904.85 8.50%
库存商品 5,169.96 23.94% 8,626.86 25.24%
发出商品 10,290.23 47.64% 18,153.03 53.11%
合计 21,598.00 100.00% 34,180.43 100.00%
原材料 9,845.47 25.05% 12,811.50 32.46%
在产品 8,296.18 21.11% 7,433.29 18.83%
南矿集团 库存商品 7,625.14 19.40% 6,701.06 16.98%
发出商品 13,531.76 34.43% 12,528.16 31.74%
合计 39,298.55 100.00% 39,474.01 100.00%
原材料 9,531.45 11.31% 7,700.49 10.46%
在产品 12,049.97 14.30% 8,430.57 11.46%
北矿科技 库存商品 2,128.96 2.53% 2,588.69 3.52%
发出商品 60,581.63 71.87% 54,872.01 74.56%
合计 84,292.01 100.00% 73,591.76 100.00%
原材料 15,711.39 17.43% 18,450.84 24.72%
在产品 13,531.94 15.01% 10,800.41 14.47%
山东矿机 库存商品 17,672.41 19.61% 17,065.08 22.86%
发出商品 43,221.56 47.95% 28,320.31 37.94%
合计 90,137.30 100.00% 74,636.64 100.00%
原材料 9,572.35 36.18% 9,238.46 36.55%
在产品 1,401.47 5.30% 1,813.43 7.17%
耐普矿机 库存商品 8,386.13 31.70% 7,704.48 30.48%
发出商品 7,098.87 26.83% 6,518.14 25.79%
合计 26,458.82 100.00% 25,274.51 100.00%
从上表可见，同行业可比公司存货结构均以原材料、库存商品和发出商品为
主，与标的公司存货结构一致。报告期内，虽然同行业可比公司均为矿山机械制
造企业，但各公司在业务范围、核心产品或服务及下游应用领域等方面存在一定
差异，因此存货变动趋势亦存在一定差异。华特磁电、隆基电磁的主营产品均为
专用磁选设备，其产品下游应用领域及客户与标的公司更为接近，该两家可比公
司 2024 年末的存货账面价值均较上年末有所下降，与标的公司存货变动趋势一
致。
三、结合产品定制和验收周期、定制化产品对应主要合同条款，说明定制
化产品是否存在客户违约和存货减值风险
报告期内，标的公司验收周期较长的产品主要为单价较高、验收流程较为
复杂的立环脉动高梯度磁选机，该设备主力型号的验收周期具体如下：
类别 型号 平均验收周期（月）
立环脉动高梯度磁选机 SLon-1500 至 SLon-2000 5-7
立环脉动高梯度磁选机 SLon-2250 至 SLon-3500 5-10
立环脉动高梯度磁选机 SLon-4000 至 SLon-5000 11-15
报告期内，标的公司生产的产品多具备定制化特征，产品生产周期较长，且
部分发出商品的验收周期较长，主要系标的公司产品通常先根据客户的技术需求
完成产品的售前技术方案，签订合同后再根据客户的技术协议进行更具体的设计
开发，在完成原料采购、组装、调试等阶段工作后，最终发货并在客户现场安装、
调试及试运行，达到技术指标要求后方可完成产品验收。由于产品从发货至完成
验收需视下游客户项目情况确定，导致部分产品验收周期较长。
从合同条款约定来看，针对收款安排，标的公司结合设备类产品验收周期较
长的特点，通常采用分阶段收款安排来规避垫资风险。针对境内客户，标的公司
通常会在合同签订、发货、验收、质保期满等里程碑时点收款，典型的收款安排
系在合同签约后、发货签收后、通过验收后各收取合同总额 30%款项，剩余 10%
款项作为质保金在质保期满后支付。针对境外客户，标的公司为规避回款风险通
常采用先款后货的收款安排。得益于上述收款安排，报告期各期末标的公司未验
收产品对应的存货减值风险较低。
此外，报告期内标的公司发出商品对应的主要客户回款情况良好，客户违约
风险较低。报告期各期末，标的公司发出商品对应的主要客户回款情况如下表：
序 是否正
期间 客户名称 合同约定付款条款
号 常回款
货到开箱检验合格后凭发票支付 60%，每台设备
攀枝花攀钢集团设 安装调试完成支付 10%，每台设备考核合格支付
计研究院有限公司 10%，全部设备验收合格支付 17%，质保金 3%
从功能考核合格之日起开始一年后付清
年3
合同签订付 30%，货到付 30%，试运行一个月
月 31 靖西绿源环保科技
日 有限公司
验收合格 12 个月或货到 18 个月付清
攀枝花豪润矿业有 合同签订 15 日内支付 20%定金，提货付 70%，
限公司 设备安装好后 15 天或货到 2 个月付 5%，5%质
序 是否正
期间 客户名称 合同约定付款条款
号 常回款
保金在质保期满或交货之日起 15 个月后付清
RUNGTA MINES
LTD
预付 30%，安装调试验收合格或货到 90 天后付
宜春时代新能源资
源有限公司
货物使用验收合格之日起 24 个月付清
合同签订付 30%预付款，货到付 30%，试运行
靖西绿源环保科技
有限公司
保金在验收合格 12 个月或货到 18 个月付清
合同签订 15 日内支付 20%定金，提货付 70%，
攀枝花豪润矿业有
限公司
年 12 RUNGTA MINES
月 31 LTD
日 预付 30%，安装调试验收合格或货到 90 天后付
宜春时代新能源资
源有限公司
货物使用验收合格之日起 24 个月付清
RUNGTA
LTD
中冶北方(大连)工 预付款 30%，发货款 60%，质保金 10%在验收
程技术有限公司 合格 12 个月或货到 18 个月付清
合同签订 15 个工作日内付 30%，货到 15 个工作
龙佰四川矿冶有限 日内付 30%，安装运行 3 个月付 25%为调试合
公司 格款，15%质保金在质保期满 10 日内付清，质
保期为正常使用 18 个月或货到 24 个月
四川安宁铁钛股份 合同生效后付 30%，发货付 30%，验收合格付
有限公司 30%，质保 10%质保期满 1 年后付清
年 12
MHITO
月 31
日
TECHNOLOGY CO
安徽金日晟矿业有 预付 30%，发货前付 60%，10%质保金在验收合
是
限责任公司 格 12 个月或货到现场 15 个月付清
合同签订支付 30%预付款，货物验收合格后支付
安徽金日晟矿业有 30%到货款，安装调试完成后支付 30%验收款，
是
限责任公司 余 10%质保金在验收合格 12 个月或货到 15 个月
付清
综上所述，从合同条款约定的收款安排及实际执行情况来看，标的公司定制
化产品的客户违约风险较小。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）上市公司已在重组报告书中补充披露报告期内标的公司存货具体构成，
对应原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产
品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成。
（二）报告期各期末，标的公司存货金额、结构及占比变动合理，与同行业
可比公司不存在重大差异。
（三）报告期内标的公司发出商品对应的主要客户回款情况良好，标的公司
定制化产品的客户违约风险较小。
其中房屋建筑物 1.46 亿元，占比超 80%。子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建
设用地纳入了城市更新范围，尚未与政府达成补偿协议。相关地上厂房主要用
于对外出租。
请公司：（1）结合业务模式，说明标的公司固定资产结构的合理性，与同
行业公司是否存在重大差异；（2）补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设
用地对应的账面价值、承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益，并说
明土地收回事项对标的公司生产经营及估值的具体影响。请独立财务顾问、会
计师核查并发表明确意见。请评估师核查问题（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式，说明标的公司固定资产结构的合理性，与同行业公司
是否存在重大差异
（一）标的公司固定资产构成情况
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋及建筑物 14,343.67 80.92% 14,570.48 80.96% 14,385.45 82.01%
通用设备 2,926.36 16.51% 2,952.19 16.40% 2,794.17 15.93%
专用设备 221.67 1.25% 235.43 1.31% 108.87 0.62%
交通运输设备 66.89 0.38% 69.98 0.39% 84.58 0.48%
办公设备及其他 166.36 0.94% 168.08 0.93% 168.06 0.96%
合计 17,724.95 100.00% 17,996.16 100.00% 17,541.12 100.00%
报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、通用设备构成，其
中 各 期 末 房 屋 及 建 筑 物 账 面 价 值 分 别 为 14,385.45 万 元 、 14,570.48 万 元 和
重要的组成部分。报告期各期末，标的公司固定资产结构总体保持稳定。
报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物构成，主要原因为：
（1）标的公司生产的专用磁选设备具有体积大、重量重等特征，需要宽敞的生
产厂房空间来放置生产设备、原材料、在产品和产成品，因此标的公司房屋及建
筑物占比较高与公司经营业务特点相匹配；（2）报告期内标的公司年产 600 台
智能选矿设备改扩建项目（一期）、年产 600 台智能选矿设备改扩建项目（二期）
相继完工转固，使得 2023 年末、2024 年末标的公司房屋及建筑物分别增加
面价值相应较高。
（二）同行业公司固定资产结构情况
单位：%
办公
交通 办公设
公司名称 房屋建 机器设 设备 房屋建 机器设 交通运
运输 备及其
筑物 备 及其 筑物 备 输设备
设备 他
他
华特磁电 73.57 21.41 3.29 1.74 76.94 17.50 4.94 0.61
隆基电磁 78.21 17.36 1.85 2.58 82.26 13.04 1.41 3.30
南矿集团 61.34 32.39 3.83 2.44 60.08 33.76 3.60 2.55
北矿科技 78.62 19.79 0.32 1.27 89.07 9.85 0.27 0.81
山东矿机 49.01 44.80 3.65 2.54 58.61 34.31 4.16 2.92
耐普矿机 72.14 19.09 0.88 7.89 70.40 19.38 0.86 9.36
平均值 68.81 25.81 2.30 3.08 72.89 21.31 2.54 3.26
金环磁选 80.96 17.71 0.39 0.93 82.01 16.55 0.48 0.96
注 1：数据来源于同行业可比公司披露的定期报告；
注 2：上述比例的计算方式为各类固定资产的账面价值/固定资产账面价值总额
由上表可知，同行业可比公司的固定资产亦主要由房屋建筑物构成，且各年
末同行业可比公司固定资产中的房屋建筑物占比平均值分别为 72.89%和 68.81%，
与标的公司固定资产结构基本一致。因此，标的公司的固定资产结构与同行业公
司不存在重大差异。
二、补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承
租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益，并说明土地收回事项对标的公
司生产经营及估值的具体影响
（一）补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、
承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益
报告期各期末，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地及房屋建筑
物账面价值情况如下：
单位：万元
面积 2025 年 3 月 2024 年 12 2023 年 12
项目 不动产证号
（平方米） 31 日 月 31 日 月 31 日
赣（2020）赣州市不
动产权第 0036793 号
赣（2020）赣州市不
宗地一 42,190.24
动产权第 0036792 号
赣（2020）赣州市不
动产权第 0036794 号
赣（2020）赣州市不
宗地二 356.00
动产权第 0036950 号
赣（2021）赣州市不
动产权第 0013631 号
宗地三 94,055.00 1,035.82 1,042.52 1,069.31
赣（2021）赣州市不
动产权第 0013632 号
赣（2020）赣州市不
宗地一房
动产权第 0036793、 - 1,020.46 1,055.34 1,194.84
屋建筑物
宗地三房 赣（2021）赣州市不 - 4,098.67 4,181.36 4,343.93
面积 2025 年 3 月 2024 年 12 2023 年 12
项目 不动产证号
（平方米） 31 日 月 31 日 月 31 日
屋建筑物 动产权第 0013631、
合计 - 6,351.32 6,477.14 6,812.19
注：宗地二和宗地一为同一厂区，宗地二系前者边界外延部分，占地面积较小，地上构筑物
为厂区围墙，功能上和宗地一不可分割。
体用途、年租金情况
涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的承租方、租赁期限以及具体用
途、年租金情况如下表所示：
单位：万元
租赁 承租日期 合同年
序号 承租人 用途
房屋 起始日 终止日 租金
赣州宇泰门窗工程有限
公司
赣州联赢再生资源服务
有限公司
宗地
一
赣州协隆机械设备有限
公司
赣州协隆机械设备有限
公司
租赁 承租日期 合同年
序号 承租人 用途
房屋 起始日 终止日 租金
公司
赣州市好朋友科技有限
公司
赣州市惠民自动化机械
设备有限公司
赣州市惠民自动化机械 10.37
设备有限公司 9.56
南昌市亚辉建材有限责
任公司
赣州市盛发再生资源有 再生资源
限公司 回收
中国有色金属南昌供销
公司
中国有色金属南昌供销
公司
江西开源自动化设备有
限公司
江西交投海通公路养护 64.80
有限公司 7.20
赣州鸿迈新能源科技有
宗地 限公司
三 赣州鸿迈新能源科技有
限公司
生产 146.19
办公 3.89
生产 121.82
生产、仓储 6.30
租赁 承租日期 合同年
序号 承租人 用途
房屋 起始日 终止日 租金
公司 1.47
赣州丰华钢结构有限公 2021/12/15 2023/12/14 生产 34.21
司 2021/12/1 2023/12/14 仓储 12.60
赣州丰华钢结构有限公 生产、办
司 公、仓储
赣州丰华钢结构有限公
司
赣州丰华钢结构有限公 生产、办
司 公、仓储
赣州有色冶金研究院有
限公司
赣州有色冶金研究院有
限公司
赣州有色冶金研究院有 2023/3/1 2024/5/31 生产 44.32
限公司 2023/6/1 2024/5/31 生产 1.56
赣州市威立固德机电设
备有限公司
赣州市威立固德机电设
备有限公司
赣州市威立固德机电设
备有限公司
赣州市威立固德机电设
备有限公司
生产、办 317.95
公、自营食
江西中宏钢结构有限公
司
生产、办
公、仓储
报告期内，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地取得的租金收益
情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
租金收入 181.96 818.72 445.40
营业收入 6,961.65 48,328.06 45,117.36
租金收入占比 2.61% 1.69% 0.99%
报告期内，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地取得的租金收入
分别为 445.40 万元、818.72 万元和 181.96 万元，租金收入占标的公司各期营业
收入的比例分别为 0.99%、1.69%和 2.61%，占比较低。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资
产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（8）固定资产”中补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的
账面价值、承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益情况。
（三）土地收回事项对标的公司生产经营及估值的具体影响
因土地及房产存在征收风险，自 2023 年 11 月起，标的公司子公司铜峰磁选
不再将上述涉及城市更新的三宗国有工业建设用地作为生产经营场所，而是转为
出租经营。如前所述，报告期内标的公司该等土地及房产取得的租金收入分别为
比例分别为 0.99%、1.69%和 2.61%，占比较低。
鉴于上述土地及房产非标的公司的主要生产经营场所，且报告期内标的公司
取得的租赁收入占比较低，因此土地收回事项不会对标的公司的生产经营造成重
大不利影响。
赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推进领导小组办公室（以下
简称“经开区更新办”）已委托江西东升房地产土地资产评估有限公司（以下简
称“东升评估”）对上述土地进行评估，根据江西东升出具的《房地产价值评估
报告》（赣东升房评[2023]9 号）、《房地产价值评估报告》（赣东升房评[2024]03
号），飞翔路地块及房产的评估价值为 5,252.33 万元，金龙路地块及房产的初步
评估价值为 12,569.37 万元，二者合计评估价值为 17,821.70 万元，高于本次交易
的评估价值 13,947.38 万元。
截至目前，上述土地征收工作仍在推进中，若后续上述地块完成征收，标的
公司的预计取得收益将高于本次交易估值，不会对上市公司及中小股东利益造成
损害。
三、中介机构核查意见
（一）财务顾问及会计师核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为：
述地块完成征收，标的公司的预计取得收益将高于本次交易估值，不会对上市公
司及中小股东利益造成损害。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
土地收回事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，若后续上述地
块完成征收，标的公司的预计取得收益将高于本次交易估值，不会对上市公司及
中小股东利益造成损害。
表应收账款和应收票据合并分别为 1.67 亿元、0.88 亿元，占营业收入比重分别
为 37.03%、18.22%。应收账款账龄在一年以内的占比分别为 70.31%和 45.99%。
子公司铜峰磁选 2023 年 11 月已不再生产经营，报告期末账面应收账款 0.7 亿元。
请公司：（1）结合报告期内按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户
的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析
应收账款规模与销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配；（2）结合标的公
司业务模式变化，说明应收账款和应收票据同比下降的原因以及合理性；（3）
结合标的公司应收账款历史账龄结构变化趋势，说明账龄结构变化的合理性，
与业务模式是否匹配，与同行业公司是否存在较大差异；（4）结合铜峰磁选经
营情况说明应收账款回收是否存在风险，针对款项回收拟采取的具体可行保障
措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账龄结
构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款
规模与销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配
报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度 /2023 年度
应收账款账面余额 8,602.49 8,874.32 10,737.85
减：坏账准备 2,706.50 2,411.25 1,703.86
应收账款账面价值 5,895.99 6,463.07 9,033.99
营业收入 6,961.65 48,328.06 45,117.36
应收账款账面余额占营
业收入比例
注：2025 年 3 月末应收账款账面余额占营业收入比例=2025 年 3 月末应收账款账面余额/本
次交易置入资产评估报告预测的金环磁选 2025 年营业收入。
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额占各期营业收入的比例分别为
告期各期末标的公司应收账款规模与销售收入相匹配。
截至 2025 年 3 月末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客
户的账龄结构、信用政策、期后回款（截至 2025 年 7 月 11 日）情况如下：
单位：万元
序
客户名称 应收账款余额 账龄结构 信用政策 期后回款 期后回款比例
号
江苏中基鸿业 1-6 月：146.91
公司 1-2 年：378.22
河北铸合集团 7-12 月：106.00
限公司 3 年以上：71.89
有限 公司 及其 1-2 年：59.74
关联方 1-2 年：77.27
云南 中钛 科技
关联方
中国五矿集团
关联方
合计 3,494.35 589.35 16.87%
序 期后回款比
客户名称 应收账款余额 账龄结构 信用政策 期后回款
号 例
江苏中基鸿业 1-6 月:45.22
公司 1-2 年:449.73
河北铸合集团 7-12 月:106
限公司 2-3 年:73.04
云南中钛科技
关联方
龙佰集团股份 7-12 月：21.58
关联方 2-3 年：1.20
鞍钢集团矿业 7-12 月：35.87
关联方 2-3 年：0.48
合计 3,338.82 1,237.94 37.08%
序 期后回款比
客户名称 应收账款余额 账龄 信用政策 期后回款
号 例
鞍钢集团矿业
关联方
江苏中基鸿业 1-6 月：577.78
公司 1-2 年：95.67
云南中钛科技 7-12 月：11.57
关联方 2-3 年：98.39
河北铸合集团
限公司
洛阳栾川钼业
集团股份有限 1-6 月：325.46
公司及其关联 7-12 月：194.76
方
合计 5,680.41 4,368.26 76.90%
由于 2025 年 3 月末距本问询回复日较近，因此整体回款率相对较低。2023
年末及 2024 年末，江苏中基鸿业矿业科技有限公司、河北铸合集团兴隆县矿业
有限公司和云南中钛科技有限公司等个别客户因经营环境变化或资金周转问题
等因素影响，部分合同剩余款项回款进度不及预期，目前标的公司已与相应客户
达成了还款计划，具体说明如下：
计划，针对截至承诺函出具日的欠款该公司承诺分期付清如下：“①2025 年 6
月支付 200 万元；②2025 年 7 月-11 月每月支付 100 万元；③2025 年 12 月底前
余款（121.605336 万)”。
款计划，针对截至承诺函出具日的欠款该公司承诺分期付清如下：“①2025 年 7
月支付 200 万元；②2025 年 12 月支付 100 万元；③2026 年 6 月支付 200 万元；
④2026 年 12 月支付 150 万元；⑤2027 年 4 月支付 145.92 万元”。
与标的公司达成的还款计划，“截至本函出具之日，我公司累计欠付金环磁选合
同货款共计 199.316 万元，我公司承诺分期付清该欠款：2025 年 8 月支付 10 万
元，2025 年 10 月支付 10 万元，2025 年 12 月支付 10 万元，2026 年 2 月支付 10
万元,2026 年 4 月支付 10 万元，2026 年 6 月支付 10 万元,2026 年 8 月支付 10 万
元,2026 年 10 月支付 10 万元，2026 年 12 月支付 10 万元,2027 年 2 月支付 10 万
元,2027 年 4 月支付 10 万元,2027 年 6 月支付 10 万元，2027 年 8 月支付 10 万元，
元，2028 年 4 月支付 29.316 万元”；根据 2025 年 6 月云南中钛科技有限公司
下属子公司寻甸金林钛矿有限公司与标的公司达成的还款计划，“截至本函出具
之日，我公司尚欠金环磁选合同设备款 46 万元未付，我公司承诺 2025 年 8 月
支付 10 万元，2025 年 10 月支付 10 万元，2025 年 12 月支付 10 万元，2026 年 2
月支付 10 万元，2026 年 4 月支付 6 万元”；根据 2025 年 6 月云南中钛科技有
限公司下属子公司建水铭泰矿业有限公司与标的公司达成的还款计划，“截至本
函出具之日，我公司累计欠付金环磁选合同货款共计 387.464 万元，我公司承诺
分期付清该欠款：2025 年 7 月支付 40 万元，2025 年 10 月支付 20 万元，2025
年 12 月支付 20 万元，2026 年 2 月支付 20 万元，2026 年 4 月支付 20 万元，2026
年 6 月支付 20 万元，2026 年 8 月支付 20 万元，2026 年 10 月支付 20 万元，2026
年 12 月支付 20 万元，2027 年 2 月支付 20 万元，2027 年 4 月支付 20 万元，2027
年 6 月支付 20 万元，2027 年 8 月支付 30 万元，2027 年 10 月支付 30 万元，2027
年 12 月支付 30 万元，2028 年 2 月支付 30 万元，2028 年 4 月支付 7.464 万元”。
截至本问询回复出具日，上述还款计划均在正常履行中。
综上所述，报告期各期末标的公司应收账款规模与销售收入规模相匹配。从
各期末应收账款对应主要客户的信用政策和期后回款情况来看，标的公司个别客
户期后回款情况相较于信用政策存在较大差异，主要系个别客户因经营环境变化
或资金周转问题等因素影响所致，目前标的公司已与相应客户达成了还款计划，
具有一定合理性。
二、结合标的公司业务模式变化，说明应收账款和应收票据同比下降的原
因以及合理性
报告期各期末，标的公司应收账款和应收票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收票据 2,091.43 2,382.95 7,654.15
应收账款 5,895.99 6,463.07 9,033.99
合计 7,987.42 8,846.02 16,688.14
报告期各期末，标的公司应收票据和应收账款账面价值合计金额分别为
降幅 46.99%，主要原因为：（1）2024 年标的公司海外收入较上年增加 4,751.82
万元，而标的公司为控制回款风险对境外销售采取了更严格的信用政策，大部分
境外销售执行款到发货信用政策，因此不会产生应收账款或应收票据挂账，使得
团矿业有限公司及其关联方的信用期为 4 个月，2023 年末该公司仍在信用期内
的应收账款余额为 2,299.54 万元，上述款项于 2024 年收回使得标的公司 2024
年末的应收账款余额有所降低。
综上所述，报告期各期末，标的公司应收票据和应收账款同比下降具有合理
性。
三、结合标的公司应收账款历史账龄结构变化趋势，说明账龄结构变化的
合理性，与业务模式是否匹配，与同行业公司是否存在较大差异
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 8,602.49 100.00% 8,874.32 100.00% 10,737.85 100.00%
报告期各期末，标的公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 70.31%、
降较多，主要原因为：（1）2024 年标的公司境外业务收入占比提高，标的公司
海外业务结算方式主要以先款后货为主，包括收取电汇和信用证，除个别客户因
小额质保金未回款外，其余境外客户均已完成回款;（2）国内部分核心客户回款
及时，2024 年末标的公司应收账款账面余额相应下降；（3）个别客户因经营环
境变化或资金周转问题等因素影响，回款进度不及预期，因此部分应收款项的账
龄有所延长，标的公司账龄结构变化与业务模式匹配。
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
华特磁电 54.32% 25.34% 5.18% 2.02% 0.67% 12.47%
隆基电磁 50.71% 23.91% 6.91% 4.63% 1.24% 12.60%
南矿集团 48.66% 22.59% 16.24% 7.38% 3.30% 1.83%
日
山东矿机 64.54% 19.24% 5.40% 10.82% 0.00% 0.00%
耐普矿机 96.04% 1.81% 1.06% 0.11% 0.00% 0.98%
平均值 63.29% 18.67% 6.72% 4.48% 1.20% 5.64%
金环磁选 49.43% 24.99% 14.24% 11.34%
华特磁电 59.21% 23.65% 4.14% 0.75% 0.79% 11.46%
隆基电磁 55.83% 18.41% 7.45% 2.20% 1.97% 14.14%
南矿集团 52.95% 27.31% 11.97% 4.68% 2.54% 0.55%
日 山东矿机 70.66% 13.67% 4.75% 10.92% 0.00% 0.00%
耐普矿机 97.00% 1.47% 0.13% 0.00% 0.34% 1.06%
平均值 68.17% 16.75% 5.21% 3.40% 1.12% 5.35%
金环磁选 70.31% 17.97% 4.71% 7.02%
从上表可见，2023 年末及 2024 年末，同行业可比公司 1 年以内的应收账款
占比均呈下降趋势，标的公司应收账款账龄结构变化趋势与同行业公司不存在较
大差异。
四、结合铜峰磁选经营情况说明应收账款回收是否存在风险，针对款项回
收拟采取的具体可行保障措施
截至 2025 年 3 月末，铜峰磁选应收账款账面价值 7,018.36 万元，其中应收
母公司金环磁选的货款为 7,018.36 万元，主要系铜峰磁选销售产品给金环磁选形
成的货款。因此，铜峰磁选应收账款的回收风险较小，不会因应收账款无法收回
而损害上市公司中小股东利益。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）报告期内标的公司应收账款规模与销售收入规模相匹配。从各期末应
收账款对应主要客户的信用政策和期后回款情况来看，标的公司个别客户期后回
款情况相较于信用政策存在较大差异，主要系个别客户因经营环境变化或资金周
转问题等因素影响所致，目前标的公司已与相应客户达成了还款计划。
（二）2024 年末标的公司应收账款和应收票据较上年末有所下降，主要系
标的公司海外销售回款较好，以及标的公司信用期内客户及时回款所致，具有合
理性。
（三）报告期各期末，标的公司的应收账款账龄结构变化具有合理性，与标
的公司业务模式匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）铜峰磁选的应收账款回收风险较小，不会因应收账款无法收回而损害
上市公司中小股东利益。
基础法下评估价值 2372.11 万元，评估增值率 3321.51%，主要为表外无形资产-
专利权增值，专利权对标的公司未来产品销售收入有贡献。46 项专利中 7 项系
公司与江西理工大学、昆明理工大学、国家电投集团铝电投资有限公司等其他
主体共同持有。
请公司：（1）补充披露标的公司与其他主体共同研发核心技术的具体情况，
相关知识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充披露共有专利在标的公
司生产经营中的作用，是否为核心技术，或在核心技术、产品中的运用情况；
（3）补充披露共有专利的使用和收益是否有明确约定，是否存在不能继续使用
的风险，是否需要支付相关费用，相关技术后续改进是否受限，改进成果是否
有明确约定。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司与其他主体共同研发核心技术的具体情况，相关知
识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）标的公司与其他主体共同研发核心技术的具体情况，相关知识产权
归属不存在纠纷或潜在纠纷
截至本问询回复出具日，金环磁选与其他主体共同持有专利的具体情况如下：
序 共有权 是否涉及 是否为核
专利名称 专利号 共有专利背景
号 利人 商业安排 心技术
一种从低品
位选钛尾矿
中回收细粒 该等共有专利形成于
钛铁矿的高 金环磁选技术人员黄
梯度强磁选 会春、任祥君、熊涛于
方法 昆明理工大学攻读在
一种周期式 职博士期间，在其导师
昆明理
梯度磁选机 成的矿物加工领域前
工大学
一种三锥度 沿技术研究成果，非商
转鼓 该等专利主要利用昆
一种应用离 明理工大学、金环磁选
心机高效分 的物质技术条件所完
矿的短流程
工艺
该共有专利形成于公
司技术人员任祥君、熊
涛于昆明理工大学攻
读在职博士期间，其导
师陈禄政教授利用昆
昆明理
明理工大学物质技术
工大学、
一种高铁低 条件与国家电投集团
国家电
品位铝土矿 铝电投资有限公司开
的磁选提质 发该发明专利，任祥
铝电投
方法 君、熊涛利用金环磁选
资有限
物质技术条件参与了
公司
该专利部分技术实验
环节。
该共有专利因未缴年
费已于 2025 年 4 月 1
日专利权终止。
该共有专利形成于公
司技术人员任祥君、熊
涛、黄会春于昆明理工
一种应用离
昆明理 大学攻读在职博士期
心机和浮选
工大学、 间，系在其导师陈禄政
江西理 教授指导下完成的矿
细粒钨矿的
工大学 物加工领域前沿技术
工艺
研究成果，非商业委托
研发。
该专利主要利用金环
序 共有权 是否涉及 是否为核
专利名称 专利号 共有专利背景
号 利人 商业安排 心技术
磁选、昆明理工大学物
质技术条件所完成，江
西理工大学参与部分
实验环节。
金环磁选前副总经理
饶宇欢兼任江西理工
一种磁选机 大学研究生校外导师，
液 位 PID 控 江西理 利用江西理工大学物
制系统及方 工大学 质技术条件完成该科
法 研成果，并通过金环磁
选完成部分实验验证
环节。
金环磁选与江西理工大学、昆明理工大学、国家电投集团铝电投资有限公司
共有专利均为金环磁选的技术人员于相应大学就读期间的科研成果，并非金环磁
选的核心技术。
报告期内，金环磁选不存在与第三方共同研发核心技术的情况，上述共有专
利的知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情
况”之“2、主要无形资产”之“（2）知识产权情况”中进行了补充披露。
二、补充披露共有专利在标的公司生产经营中的作用，是否为核心技术，
或在核心技术、产品中的运用情况
（一）前述共有专利尚未投入金环磁选的生产经营，不属于金环磁选的核
心技术
报告期内，金环磁选与江西理工大学、昆明理工大学以及国家电投集团铝电
投资有限公司存在的 7 项共有专利，均为金环磁选技术人员在相应高校就读期间
的科研成果，均系标的公司在产学研结合的理念下与高等院校联合培养技术人员、
扩充技术人才队伍，并就矿物分选方向前沿技术进行探索性技术储备而形成。
截至本问询回复出具日，该等共有专利技术未投入金环磁选生产经营，不属
于金环磁选核心技术，该等共有专利的应用尚处于早期研究或技术储备阶段，金
环磁选主营业务及核心产品不依赖该等共有专利。由于该等共有专利并未投入金
环磁选生产经营，因此该等共有专利对本次金环磁选的评估价值没有影响。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情
况”之“2、主要无形资产”之“（2）知识产权情况”中进行了补充披露。
三、补充披露共有专利的使用和收益是否有明确约定，是否存在不能继续
使用的风险，是否需要支付相关费用，相关技术后续改进是否受限，改进成果
是否有明确约定
（一）标的公司前述共有专利与相应专利共有权人未对其使用和收益、改
进成果进行明确约定，不存在不能继续使用的风险，亦无需向专利共有权人支
付相关费用，相关技术后续改进不会受限
报告期内，金环磁选与江西理工大学、昆明理工大学以及国家电投集团铝电
投资有限公司存在的共有专利均系金环磁选与高等院校联合培养技术人员期间
形成的科研成果，截至本问询回复出具日，相应共有专利均未投入金环磁选的生
产经营。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利权的
共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或
者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费
应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利
权应当取得全体共有人的同意。”因此，就上述共有专利，金环磁选可以单独实
施，无需取得其他共有人的同意，且无需向其他共有人分配收益或支付费用，上
述专利处于共有状态，并不影响金环磁选合法使用该等专利。
根据中介机构对江西理工大学及昆明理工大学的访谈情况，截至本问询回复
出具日，金环磁选未与共有权利人签署协议，亦未对共有专利的使用和收益、改
进成果进行明确约定，但相应专利不存在不能继续使用或继续改进的风险。金环
磁选单独使用该等共有专利无需向共有权利人支付相关费用。
由于金环磁选未与共有权利人对后续技术改进作出约定，后续金环磁选根据
自身业务发展需求，利用自身人力、技术及资金资源在共有专利基础上独立开展
技术后续改进不存在限制，由此产生的相应专利改进成果均归金环磁选所有。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情
况”之“2、主要无形资产”之“（2）知识产权情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：
家电投集团铝电投资有限公司共有专利的知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
于金环磁选的核心技术，该等共有专利对本次交易金环磁选全部股东权益价值的
评估值没有影响。
定，不存在不能继续使用的风险，金环磁选无需向共有权利人支付相关费用。金
环磁选利用自身人力、技术及资金资源在共有专利基础上所开展技术后续改进不
存在限制，由此产生的改进成果归金环磁选所有。
四、关于海外业务收入。草案显示，标的公司最近两年境外收入占比分别
为 12.76%、22.51%。受国内下游需求景气度和海外需求变化影响，标的公司 2024
年加大了产品出口力度。
请公司：（1）补充披露海外业务的客户类型和获客途径，结合公司战略规
划和海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理性及持续性；（2）补充
披露最近三年海外业务前五大客户，是否为关联方，约定的结算方式和实际回
款情况、毛利率，说明与境内业务是否存在较大差异。请独立财务顾问、会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露海外业务的客户类型和获客途径，结合公司战略规划和海内
外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理性及持续性
（一）标的公司海外业务的客户类型和获客途径
针对境外市场，直销模式下，标的公司向行业内主要境外客户直接销售形成
示范效应，并通过自建英文网站、在主流网站投放广告、参加海外专业展会、参
加专业的矿业联盟等多种方式对海外成功案例进行宣传以形成品牌效应，吸引该
国潜在客户；同时，老客户推荐新客户、合作伙伴推荐新客户或相互分享项目信
息等形式也是标的公司开展海外业务的重要途径。而在经销模式下，标的公司通
过合作方拓展海外市场。因此，标的公司境外业务的客户可分为三类，具体情况
如下：
境外客户类型 销售模式 主营业务 代表客户
负责矿山开采项目的施工
矿山工程项目方 直销 Rashmi Group
作业
负责矿山开采项目的整体
矿山工程总包方 经销 Metso Finland Oy
规划及设计
机械设备、机械零件、零部 MHITO METALLURGICAL
买断式经销商 经销
件销售 TECHNOLOGY CO
（二）结合公司战略规划和海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、
合理性及持续性
报告期内，标的公司主营业务收入的区域分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内收入 6,286.06 98.09% 35,764.28 77.49% 37,608.45 87.24%
境外收入 122.56 1.91% 10,391.56 22.51% 5,498.40 12.76%
主营业务收入合计 6,408.62 100.00% 46,155.84 100.00% 43,106.85 100.00%
长 88.99%，主要系印度公司 JSW steel Ltd 及澳大利亚公司 Metso Australia Pty Ltd
分别在当地扩产所致。全球矿山开采企业对境外铁矿的资源开发及开采力度显著
加大，主要有以下几方面原因：
根据世界钢铁协会（World Steel Association）发布的报告，2024 年印度粗钢
产量为 1.49587 亿吨，同比增长 6.3%，继续保持全球第二大粗钢生产国地位，其
金达尔钢铁电力有限公司（India’s Jindal Steel & Power Ltd.）已于 2024 年成功收
购委内瑞拉最大铁矿—奥里诺科铁矿（Ferrominera Orinoco），矿山合计探明矿
量达 23.5 亿吨；此外，东南亚、非洲的基础设施建设热潮刺激了钢铁需求，推
动几内亚西芒杜铁矿、巴西 BAMIN 铁矿等项目加速开发。
随着我国氢能炼钢等低碳技术的推广，国内钢铁厂对铁矿石品位提出了更高
的要求，氢基直接还原铁（DRI）工艺需铁含量≥66%的高品位矿。因此，几内亚
西芒杜铁矿（品位 66-67%）、澳大利亚 Eulogie 磁铁矿（品位 65%）等项目因此
成为投资热点。
随着全球科学与技术的发展，近年来勘察到的可开采矿山数量增加，开采成
本减少，开采效率提升：中国科学院研发的稀土电驱开采技术，将铁矿采收率提
升至 95%，浸取剂用量减少 80%；AI 勘探和数字孪生技术使沙特发现多个新矿
产地；西芒杜项目通过卫星遥感和无人机测绘大大缩短勘探周期；深海采矿技术
的发展也使多金属结核进入开发视野，国际海底管理局正加速制定勘探规则。
近年来，各资源国通过政策创新的方式大力吸引外资：几内亚将西芒杜铁矿
开发权授予中资主导的赢联盟（韦立国际集团（45%）、中国宏桥集团旗下魏桥
铝业（35%）、几内亚联合矿业供应国际公司（20%）及烟台港集团组建的跨国
企业联合体），并简化审批流程，使项目基建进度达 30-40%，预计 2026 年投产；
利比里亚实施《新矿业法》，允许外资 100%控股并自由汇出收益，吸引安塞乐
米塔尔投资 17 亿美元建设非洲最大选矿厂；巴西推出税收优惠政策，淡水河谷
与沙钢合作的中宅精混矿项目成为中巴矿业合作典范。各资源国通过政策创新有
效地提升了当地的资源使用效率，推动了当地的经济发展。
各国为降低供应风险加速布局多元化：中国通过“基石计划”推动海外权益矿
占比从 10%提升至 20%，在几内亚、利比里亚等国建立供应链；美国联合盟友
构建“矿产安全伙伴关系”（MSP）；欧盟出台《关键原材料法案》强化本土开发；
俄乌冲突促使欧洲加速摆脱对俄能源依赖；瑞典稀土勘探投资连续四年增长超
动铁矿配套开发。
综上，2024 年标的公司的海外业务增长与全球矿山对境外铁矿的资源开发
及开采力度显著加大相契合，具有合理性，且预计未来将推动标的公司海外业务
持续增长。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、拟置入
资产的主营业务情况”之“3、销售模式”中补充披露了海外业务的客户类型和
获客途径。
二、补充披露最近三年海外业务前五大客户，是否为关联方，约定的结算
方式和实际回款情况、毛利率，说明与境内业务是否存在较大差异
最近三年，标的公司海外业务前五大客户均为非关联方，结算方式主要以先
款后货为主，包括收取电汇和信用证，除个别客户因小额质保金未回款外，其余
境外客户均已完成回款，且毛利率相对较高，具体情况如下：
单位：万元
序号 所属集团 单位名称 结算方式 收入金额 是否回款 毛利率
提货前付清或签收验
公司 B1 收后付款（适用小额、 1,522.43 是 60.84%
配件等）
发货前付清、签订订
公司 B2 单后付 30%，剩余分 187.68 是 66.65%
别在货到、质保期满
后支付或货到付款
（适用小额、配件等）
小计 1,710.11 61.48%
序号 集团名称 单位名称 结算方式 收入金额 是否回款 毛利率
发货前付清、签订订
单后付 30%，剩余分
公司 A1 别在货到、质保期满 1,163.80 是 54.15%
后支付或货到付款
发货前支付 90%，剩
公司 A2 余分别在到货、质保 1,055.92 是 55.73%
期满后支付
小计 2,219.72 54.90%
公司 B1 发货前付清 782.68 是 42.91%
小计 1,565.07 44.00%
发货前支付除质保金
质保金尚未
回款
期满后支付质保金
序号 集团名称 单位名称 结算方式 收入金额 是否回款 毛利率
从上表可见，在结算方式上，标的公司境外业务款项结清大多在发货前或者
提货前，而标的公司境内业务主要按合同签订、发货、验收及质保期满等分阶段
结算款项，通常在发货前收款比例低于境外业务。
与标的公司境内业务毛利率相比，最近三年标的公司境外主营业务毛利率分
别为 52.94%、46.82%和 44.43%，高于同期境内主营业务毛利率 31.11%、25.90%
和 22.43%，主要系境外客户更为看重品牌和质量，对价格的敏感度相对较低，
客户忠诚度也相对较高，因此标的公司在定价方面具有更大的自主权和灵活性，
能够根据产品成本、性能和市场需求等因素制定合理的价格，实现较境内业务更
高的毛利率。
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、拟置入资产
的主营业务情况”之“（四）报告期内的销售情况”之“2、最近三年海外业务前五
大客户情况”中补充披露相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）2024 年标的公司的海外业务增长与全球矿山对境外铁矿的资源开发
及开采力度显著加大相契合，具有合理性，且预计未来将推动标的公司海外业务
持续增长。
（二）最近三年标的公司境内外业务在结算方式、毛利率等方面均存在一定
差异，主要系境内外市场竞争情况和客户偏好存在差异所致，具有合理性。
五、关于标的公司的历史沿革。草案显示，标的公司是由金环有限、赣州
立环吸收合并而来。金环有限设立时的股东均为赣州立环股东。根据中国稀有
稀土金属集团公司、江钨集团的有关批复，由赣研所和职工组建赣州立环。
请公司：补充披露金环有限的设立背景，说明金环有限设立时与赣州立环
的关系，是否符合设立批复的要求。结合股东（包括代持方和实际出资方）当
时任职情况，说明金环有限是否存在影响本次交易合规性及交易价格的情形。
请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露金环有限的设立背景，说明金环有限设立时与赣州立环的关
系，是否符合设立批复的要求
（一）金环有限的设立系企业经营发展采取的过渡性方案，与赣州立环的
设立批复并无直接关系
尽快解决赣州立环磁选设备业务规模扩大而带来的生产经营用地不足等问题。
赣州立环成立于 2001 年 5 月，系赣研所控制的国有控股企业（赣研所持股
营的逐步扩大，原有赣研所厂房已无法满足企业的生产经营需求，但由于赣州立
环为国有控股企业，取得土地使用权的内部流程较为繁琐，因此为进一步加快磁
选设备等业务的开展，保障相应业务生产经营的稳定，由赣州立环主要自然人股
东熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权于 2002 年 11 月设立金环
有限，并由金环有限取得位于赣州市沙河工业园的土地使用权，继续进行相应生
产经营活动。
因此，金环有限在赣州立环设立的一年后设立，为当时企业经营发展采取的
过渡性方案，与赣州立环的设立批复（即中国稀有稀土金属集团公司《关于同意
组建赣州磁电设备高技术有限责任公司的批复》（中稀发字[2000]171 号）、江
钨集团《关于“赣州立环磁电设备高技术有限责任公司组建方案”的批复》（赣钨
计字[2001]75 号））并无直接关系。
（二）随着金环有限经营规模的扩大，2005 年金环有限吸收合并赣州立环
形成本次置入标的
投字[2005]129 号），原则同意赣研所报来的投资重组金环有限的公司合并协议、
公司增资扩股协议、公司章程；同意赣研所以经评估的实物资产和现金，出资
经江钨有限《关于重组赣州金环磁选设备有限公司的批复》（江钨投字
[2005]129 号）批复，金环有限吸收合并赣州立环，金环有限为吸收合并后的存
续公司，赣州立环注销。金环有限吸收合并赣州立环后，统一在位于赣州市沙河
工业园的土地上进行生产经营。
（三）针对前述金环有限设立及吸收合并赣州立环事项，江钨控股及江西
省国资委均已进行确认
装备股份有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股董办字[2025]171 号），
对金环有限设立及吸收合并赣州立环事项进行了确认，金环磁选国有股权权属清
晰，不存在争议；金环磁选历次国有股权变动真实、有效，存在的瑕疵事项不构
成重大违法违规，未对国有股东利益造成重大不利影响。
限公司历史沿革相关事宜的批复》（赣国资函[2025]52 号），原则同意江钨控股
对金环磁选历史沿革相关事项的审核意见。
曾文清、贺政权共同出资设立，主要系为尽快解决赣州立环磁选设备业务规模扩
大而带来的生产经营用地不足等问题。2005 年 9 月金环有限吸收合并赣州立环，
金环有限为吸收合并后的存续公司。江钨控股知悉并认可金环有限设立及股权代
持情况，金环有限自然人股东（包括代持方和实际出资方）未违反当时国有企业
任职人员持股办企、任职资格及廉洁从业的相关规定。金环有限设立情况未违反
赣州立环的设立批复，未对国有股东利益造成重大不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革”
之“（一）有限公司阶段”之“5、2005 年 9 月，金环有限吸收合并赣州立环、
第四次增资”进行补充披露。
二、结合股东（包括代持方和实际出资方）当时任职情况，说明金环有限
是否存在影响本次交易合规性及交易价格的情形
（一）金环有限员工持有的股份不属于本次交易标的范围，员工持股与本
次交易评估值的相关性较小
根据本次交易方案，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金 6,294.72
万元、应交税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全部剩余资产及负
债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分进行置换，拟置出资产与拟置
入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。因此，金环有限员工持有
的 43%股份并未纳入本次交易标的范围。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股
份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部
权益资产评估报告》，本次标的资产以收益法的评估结果作为最终评估结果，标
的资产未来的经营收益对于本次交易的评估结果及最终交易价格将会产生较大
影响，而与标的公司员工持股情况的相关性较小。
（二）代持方和实际出资方当时以金环磁选员工为主，目前金环磁选历史
上的员工股权代持已经解除并规范，不存在影响本次交易合规性及交易价格的
情况
代持方、实际出资方）当时以金环有限员工为主，相关人员主要担任工程师、技
术员、实验员、车工、电焊工、司机、业务员、会计、管理岗、管理层、董事等
职务。
为解决金环有限存在的员工股权代持问题，金环有限于 2020 年筹划设立员
工持股平台用于承接代持人代其他金环有限员工所持股权。
大和作为执行事务合伙人与其余各被代持员工共同设立了赣州金跃、赣州金邦、
赣州金和、赣州金凯 4 家员工持股平台，用于承接熊大和等 7 名代持人代持的金
环有限股权。
将各代持人（即金环磁选自然人股东）所持股权及其代持股权均转移至上述 4
家持股平台。
为进一步规范金环有限股权管理，金环有限分别于 2021 年及 2025 年对员工
股东进行股权确权公证，并分别于 2021 年 8 月 5 日、2025 年 7 月 13 日在报纸
公开登报公告，并于当年度进行了员工股东的股权确权，公证机构就此出具了《公
证书》。截至本问询回复出具日，中介机构已分别于 2025 年 3 月及 7 月对金环
磁选员工持股平台的合伙人进行了访谈，共计访谈 143 人（全部持股员工 144
人），占全部持股员工总数的 99.31%，经受访人确认，其本人真实出资间接持
有金环磁选股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，其通过员
工持股平台持有的金环磁选股份不存在纠纷或潜在纠纷情形。2025 年 6 月，针
对员工历史持股及变化情况，中介机构获取了金环磁选员工持股平台共计 142
人的确认，确认其历史上在金环磁选及其子分公司、赣州立环的出资均不存在纠
纷或潜在纠纷情形。
因此，截至本问询回复出具日，金环磁选历史上的员工股权代持已经解除并
完成规范，不影响本次交易的合规性。
（三）江钨控股及江西省国资委均对金环磁选的历史沿革进行了确认
江钨控股于 2025 年 6 月 6 日向江西省国资委提交《关于赣州金环磁选科技
装备股份有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股董办字[2025]171 号），
确认金环磁选国有股权权属清晰，不存在争议；金环磁选历次国有股权变动真实、
有效，存在的瑕疵事项不构成重大违法违规，未对国有股东利益造成重大不利影
响。江西省国资委于 2025 年 6 月 13 日作出《关于赣州金环磁选科技装备股份有
限公司历史沿革相关事宜的批复》（赣国资函[2025]52 号），原则同意江钨控股
对金环磁选历史沿革相关事项的审核意见。
同时，江钨控股已于 2025 年 6 月 25 日出具《关于金环磁选历史沿革的承诺
函》，江钨控股承诺本次重组完成后，若金环磁选（含子公司）现有股东或历史
股东就标的股份的权属及标的股份的股东权利（包括表决权、收益权、处置权等）
发生任何争议或纠纷，由此导致上市公司发生损失的，江钨控股将对上市公司进
行足额赔偿。
综上所述，金环有限不存在影响本次交易合规性及交易价格的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
（一）金环有限系在赣州立环设立的一年后设立，系当时为企业经营发展采
取的过渡性方案，与赣州立环的设立批复并无直接关系。经江钨有限批复，金环
有限吸收合并赣州立环，金环有限为吸收合并后的存续公司。针对金环有限设立
及吸收合并赣州立环事项，江钨控股及江西省国资委均已进行确认。
（二）截至本问询回复出具日，金环磁选历史上的员工股权代持已经解除并
完成规范，金环有限不存在影响本次交易合规性及交易价格的情形。
特此公告。
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