湖北和远气体股份有限公司
与
华林证券股份有限公司
关于
湖北和远气体股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 2 月 26 日出具的《关于湖北和远
气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕
简称“和远气体”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会
同华林证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“华林证券”）、泰和泰（武
汉）律师事务所（以下简称“律师”或“泰和泰”）及立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，
请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖北和远气体股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募
集说明书”）一致。
本问询函回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及修改审核问询函、募集说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因所致。
目 录
问题 1
根据申报材料，截至 2024 年 9 月 30 日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持
有公司 20.97%、7.53%、3.29%、1.33%股份，合计持有公司股份的 33.11%；杨
涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，前述四人签订了一致行动
协议，为公司控股股东、实际控制人。杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有公司股票
被质押股数占其持有公司股份比例分别为 51.43%、61.97%、64.28%、0.00%，四
人合计质押股数占其合计持有公司股份的 53.04%。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 59,599.46 万元，发
行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖
北聚势为公司实际控制人之一杨涛所控制的企业。湖北聚势认购上限金额
发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
请发行人补充说明：（1）结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、
冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行
拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动
关系是否将发生变化，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），
说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响；（2）结合杨涛
的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东
出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金
来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排；（3）杨涛、湖北聚势是否存在
对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、冯
杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范因股份质押导致的平仓以及公司控
制权不稳定等风险；（4）说明本次发行的下限，以及杨涛、湖北聚势承诺认购
股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；
（5）
本次发行对象在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并
根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺；（6）请结合发
行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出
计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况、应收账款的回款情况，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本
次募集资金、补充流动资金规模对比情况等，说明本次补充流动资金规模是否与
现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协
议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行拟由湖北聚势认购公
司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化，
并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对
发行人实际控制权、公司治理等产生影响
（一）湖北聚势的股权结构
湖北聚势成立于 2024 年 10 月，是专门为本次发行设立的持股平台，其注册
资本 1,000 万元，暂未实缴。湖北聚势自设立以来，股东及持股情况未发生变更，
具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰直接持有上市公司的股权数量及占四人合计持股
的比例如下：
股东名称 持股数量（股） 占四人合计持股的比例
杨涛 43,614,700 63.33%
杨峰 15,652,590 22.73%
杨勇发 6,844,597 9.94%
冯杰 2,760,191 4.00%
合计 68,872,078 100.00%
如上述两表所示，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有湖北聚势的股权比例与其
占四人合计持股的比例一致，因此，湖北聚势的股权结构中各股东持股比例系根
据杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有上市公司股权的相对比例确定。
（二）杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生
效条件及有效性等
公司章程》，约定共同投资设立宜昌亚太气体有限公司（和远气体前身）。上述
不存在亲属关系，但杨峰与杨涛、杨勇发、冯杰共同创立公司并发展至今，四人
以创始人合伙关系为纽带，自公司成立之初，即共同控制公司，始终是利益共同
体。
协议》，约定杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰同意就公司股东大会审议表决事项，股
东提案权、提名权的行使及《公司章程》规定的其他股东职权，董事会审议事项
及其他与公司经营相关的需要各方作出决策的事项采取一致行动，并在各方所持
意见及立场不一致的，以杨涛的意见为各方统一的立场及意见。
《一致行动协议》中还约定股权转让限制和违约责任等条款：本协议生效后，
非经杨涛书面同意，杨峰、杨勇发、冯杰不得向除本协议以外的第三方转让其持
有的公司全部或部分股权；本协议生效后，非经杨涛书面同意，杨峰、杨勇发、
冯杰不得在其所持公司全部或部分股权上设定任何担保或第三方权益；本协议
生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方
应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。
《一致行动协议》约定协议自各方均签署之日即 2017 年 12 月 20 日起生效，
且在公司存续期间内长期有效，未经各方一致书面同意，各方不得终止本协议。
截至本回复出具日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰通过上述一致行动协议，合
计拥有发行人 32.60%的表决权，同时该协议约定未经各方一致书面同意不得终
止协议，还约定了股权转让限制、违约责任等条款，有效保证了杨涛、杨峰、杨
勇发、冯杰对发行人的控制。
（三）本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行
后前述四人一致行动关系是否将发生变化
本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性如下：
目前，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰均以自然人股东方式直接持有上市公司股
票，持股方式单一；本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份可以丰富实际控制
人的持股方式，并且 4 位实际控制人都通过湖北聚势间接持有上市公司股份，在
股东大会上由湖北聚势统一投票，可以巩固实际控制人的一致行动关系，有利于
稳定上市公司实际控制权。
目前，商业银行并购贷款较个人股票质押融资贷款期限长，但要求借款人为
法人，4 位实际控制人通过湖北聚势认购本次发行股份才能够从商业银行获得并
购贷款支持，从而增加一种认购资金筹集渠道。
本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份主要是为了丰富 4 位实际控制人
的持股方式，巩固实际控制人之间的一致行动关系，并增加认购资金筹集渠道，
本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰的一致行动关系仍然有效，不会发生变化。
（四）结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发
行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰参与本次发行的目的一方面是为了向公司注入流
动资金，降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；另一方面也是为了增加其
对上市公司的持股比例，加强控制权。除认购本次发行股份外，杨涛、杨峰、杨
勇发、冯杰目前暂无后续增持或减持计划。本次发行将进一步提升公司实际控制
人的持股比例，有助于稳定发行人实际控制权；本次发行完成后公司治理架构不
会发生变化，本次发行对发行人公司治理不会产生负面影响。
二、结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主
要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参
与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排
（一）杨涛的财务状况
杨涛为公司实际控制人之一，长期在公司担任董事长和总经理，截至本回复
出具日，杨涛持有公司 4,361.47 万股，持股比例 20.65%，按 2025 年 6 月 30 日
发行人股票前二十个交易日均价 21.87 元/股计算，上述股票市值约为 95,385.35
万元。
最近五年，杨涛的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红，其中
税前薪酬 498.46 万元，税前现金分红 1,778.14 万元，合计为 2,276.60 万元（税
前）。
杨涛及其配偶目前在武汉、宜昌共拥有 4 套房产且均无抵押贷款，其中 3 套
房产位于宜昌，面积分别为 137m2、189m2 和 213m2；1 套位于武汉，面积为 248m2。
根据链家网市场挂牌价格估算，4 套合计市场价值约 1,000 万元。
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，且根据中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等公开网站显示，杨涛信用状况良好，不存在大额到期未
偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单
中，信用状况良好。
（二）湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出
资实缴情况及未来增资计划等情况
湖北聚势成立于 2024 年 10 月，是专门为本次发行设立的持股平台，并未实
际经营，其注册资本 1,000 万元，暂未实缴，计划于本次发行前完成实缴。
湖北聚势未来无增资计划，湖北聚势 4 位股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰拟
通过借款方式向湖北聚势提供本次认购所需的资金。根据杨涛、杨峰、杨勇发、
冯杰与湖北聚势签订的《借款协议》，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰将通过股东借
款的方式为湖北聚势提供 3.90 亿元资金支持，借款期限 5 年，年利率 5%，湖北
聚势可提前 3 个自然日通知，按照《借款协议》现有条件单方延长借款期限 12
个月，最多可以延长两次，即借款期限最多延长 24 个月。
（三）杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源及偿还安排
杨涛及湖北聚势参与本次认购的资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰
自有现金 5,000 万元，以和远气体股票质押借款 36,000 万元，以自有资产担保
的方式借款 19,000 万元，具体如下：
单位：万元
资金来源 说明 金额
自有现金 杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰的现金类资产 5,000
以价值不低于 3 亿元的和远气体股票作质押向新动能发展投资基金
合伙企业（有限合伙）和山东土地资本投资集团有限公司借款，借款 24,000
股票质押
期限 4 年，年利率 8.5%，按年付息，到期还本。
借款
以价值不低于 2.4 亿元的和远气体股票作质押向山东铁路发展基金
有限公司借款，借款期限 2 年，年利率 8.5%，按年付息，到期还本。
以个人房产和股权投资等资产担保向何功威借款，借款期限 5 年（在
没有利息逾期的前提下，债务人可申请延期 2 年），年利率 5%，按
自有资产 年付息，到期还本。
担保借款 何功威系何文忠之子，何文忠家族在宜昌地区从事地产、新能源等行
业多年，具有较强的资金实力；何功威提供了与借款金额匹配的资产
证明。
合计 60,000
（1）自有现金
本次认购资金中杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计自有现金 5,000 万元，每个
人的自有现金金额根据各自认购比例确定，列示如下：
单位：万元
股东名称 湖北聚势认购 杨涛个人认购 合计认购金额 各自认购比例 自有现金金额
杨涛 25,332 20,000 45,332 75.55% 3,778
杨峰 9,092 - 9,092 15.15% 758
杨勇发 3,976 - 3,976 6.63% 331
冯杰 1,600 - 1,600 2.67% 133
合计 40,000 20,000 60,000 100% 5,000
注：受 2024 年中期利润分配方案和 2024 年年度利润分配方案影响，本次发行价格从 14.98
元/股调整为 14.78 元/股，导致认购资金总额从 60,000 万元调整为 59,198.93 万元。由于
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰目前仍在按照 60,000 万元筹集资金，表中湖北聚势和杨涛的认
购资金金额亦未考虑前述利润分配的影响。
目前，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已提供的银行账户存款证明和股票账户资
产证明合计金额超过 5,100 万元，其中杨涛、杨勇发、冯杰提供的银行存款证明
和股票账户资产证明合计金额超过 4,000 万元，杨峰提供的银行存款证明超过
（2）股票质押借款
杨涛目前已取得湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“新动能基金”）、山东土地资本投资集团有限公司（以下简称“山东土地”）
和山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁路”）分别出具的借款意向书，
相关借款条件列示如下：
出借人 拟借款金额 借款年限 年利率 股票质押情况
新动能基金 1.4 亿元 4年 8.50% 以价值不低于 3 亿元的和远气体股票
山东土地 1 亿元 4年 8.50% 作质押
以价值不低于 2.4 亿元的和远气体股
山东铁路 1.2 亿元 2年 8.50%
票作质押
注：新动能基金和山东土地将以专门成立的湖北新动能和远投资合伙企业（有限合伙）作为
借款主体。
新动能基金基本情况如下：
名称 湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019-01-09
注册地址 武汉市武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 2 层 7 号
执行事务合伙人 湖北省高新产业投资集团有限公司
出资额 120,000 万人民币
合伙人名称 出资比例 出资额(万元)
湖北联投集团有限公司 41.6667% 50,000
股权结构 湖北交通投资集团有限公司 41.6667% 50,000
湖北省高新产业投资集团有限公司 8.3333% 10,000
湖北长江汽车产业投资有限公司 8.3333% 10,000
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投
资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
经营范围
集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理
等业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
注：新动能基金四位合伙人的实际控制人均为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
山东土地基本情况如下：
名称 山东土地资本投资集团有限公司
成立时间 2018-05-14
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼 2 层 201-2 室
法定代表人 杨明梅
注册资本 500,000 万人民币
股东名称 出资比例 认缴出资额(万元)
股权结构
山东省土地发展集团有限公司 100% 500,000
以自有资金对外投资及咨询服务；房屋土地租赁；社会经济咨询服
经营范围 务；运输设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注：山东省土地发展集团有限公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员
会。
山东铁路基本情况如下：
名称 山东铁路发展基金有限公司
成立时间 2016-10-28
注册地址 山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 A 座 6 层
法定代表人 蔡承志
注册资本 2,062,213 万人民币
股东名称 出资比例 认缴出资额(万元)
山东铁路投资控股集团有限公司 48.49% 1,000,000
山东省财金发展有限公司 19.40% 400,000
股权结构
山东发展投资控股集团有限公司 14.55% 300,000
山东省土地发展集团有限公司 14.55% 300,000
华鲁控股集团有限公司 3.02% 62,213
铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基
经营范围 金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：山东铁路发展基金有限公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
此外，杨涛还向兴业银行提交了个人股票质押融资贷款 1.2 亿元申请，并已
取得兴业银行出具的借款意向函。未来实际借款时，杨涛和湖北聚势将根据各出
借人给予的借款条件择优使用。
（3）自有资产担保借款
根据杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰与何功威签订的借款合同，杨涛、杨峰、杨
勇发、冯杰分别向何功威借款 14,355 万元、2,879 万元、1,259 万元、507 万元，
合计借款 19,000 万元；借款期限 5 年（在没有利息逾期的前提下，债务人可申
请延期 2 年），年利率 5%，按年付息，到期还本；杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰以
其本人及近亲属持有的非上市公司股权、债权以及房产为借款提供担保，且 4 人
互为联保，共同承担还款义务。担保物包括：杨峰儿子和杨勇发分别持有的非上
市公司股权、杨峰的外部债权、杨涛及其配偶的 4 套房产、杨峰及其儿子的 4 套
房产、杨勇发及其儿子的 3 套房产、冯杰的 2 套房产，担保物具体估值情况列示
如下：
单位：万元
担保物 估值依据 估值结果
杨勇发持有一家 该持股平台公司间接持有潜江一家大型化肥企业 34%股权，
持股平台公司 根据湖北德恒资产评估有限公司出具的评估报告，杨勇发持 12,600
杨峰儿子持有一
根据该拟上市公司过往股权转让价格，目前杨峰儿子持有该
家拟上市公司 3,000
公司股权市场价值约为 3,000 万元。
杨峰的外部债权 债权本金 1,500 万元。 1,500
杨涛及其配偶的 2
位于武汉，面积为 248m 。根据链家网市场挂牌价格估算，4 1,000
套合计市场价值约 1,000 万元。
杨峰及其儿子的
根据链家网市场挂牌价格估算，4 套合计市场价值约 450 万 450
元。
杨勇发及其儿子 2
汉，面积为 245m 。根据链家网市场挂牌价格估算，4 套合计 950
的 3 套房产
市场价值约 950 万元。
冯杰的 2 套房产 房产存在抵押贷款余额 375 万元。根据链家网市场挂牌价格 775
估算，2 套合计市场价值约 1,150 万元。
合计 20,275
因此，根据该借款协议，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰按各自借款金额履行还
款义务。如发生违约，由于 4 人互为联保，则需要共同承担还款义务。
经访谈确认，何功威系何文忠之子，何文忠家族控制的鑫鼎集团在宜昌地区
从事综合物业开发、新能源等行业多年，主要公司包括宜昌市鑫鼎实业有限公司、
宜昌金东山建设发展有限公司、宜昌华鹏置业有限公司等，鑫鼎集团 2024 年营
业收入超十亿元；何文忠、何功威父子与杨涛是多年朋友，愿意借款主要是比较
了解杨涛，相信杨涛未来能够还款；借款的资金来源于何文忠家族多年经营企业
的积累；该借款系真实、自愿的资金拆借，不存在代持、利益输送或潜在利益安
排。此外，何功威提供了与借款金额匹配的资产证明。
此外，何功威还签署了《出借人关于借款合规性的承诺》，具体承诺如下：
“1、在借款人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰发出具体的借款申请后，本人将
按《借款协议》的约定及时向杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰足额提供借款；
是出于本人对朋友的支持和信任，同时收取 5%的固定回报；
杰之间不存在其他利益安排或其他协议约定，不存在针对湖北和远气体股份有
限公司的一致行动关系；
合法自有资金，来源于本人及本人父亲多年来的经营积累所得，本人不存在接受
其他方委托或从其他方处融资后向杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰提供前述借款的情
形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用和远气体及其关联方
资金用于本次借款的情形，不存在和远气体通过本人向杨涛、杨峰、杨勇发、冯
杰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
和远气体 2024 年度向特定对象发行的股票，杨涛和湖北聚势认购的和远气体股
票均为杨涛和湖北聚势所有，本人不存在委托杨涛和湖北聚势直接或间接持有
和远气体股票的情况。”
（4）资金来源合计
目前湖北聚势和杨涛的认购资金来源计划如下：
单位：万元
股东名称 杨涛 杨峰 杨勇发 冯杰 合计
湖北聚势认购 25,332 9,092 3,976 1,600 40,000
杨涛个人认购 20,000 - - - 20,000
合计认购金额 45,332 9,092 3,976 1,600 60,000
各自认购比例 75.55% 15.15% 6.63% 2.67% 100%
自有现金金额 3,778 758 331 133 5,000
向山东铁路借款 9,066 1,818 795 320 12,000
向新动能基金、山东土地借款 18,133 3,637 1,590 640 24,000
向何功威借款 14,355 2,879 1,259 507 19,000
外部借款合计 41,554 8,334 3,645 1,467 55,000
综上所述，杨涛和湖北聚势将使用自有资金、山东铁路借款、新动能基金、
山东土地借款以及何功威借款认购本次发行股份。
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰未来偿还借款本息的资金来源包括：杨涛、杨峰、
杨勇发、冯杰从发行人处获取的薪酬与分红，处置对外投资和减持发行人股份等
方式取得的资金。
（1）薪酬及分红
最近五年，实控人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰从公司合计领取的税前薪酬平
均为 251.49 万元/年，假设未来保持同等水平，则未来 5 年将合计从公司领取税
前薪酬为 1,257.45 万元。
假设资金借入后 5 年，发行人每年实施中期和年度 2 次分红，每次按 10 股
分配 1 元，并假设本次发行于 2025 年中期分红后、年度分红之前完成，杨涛、
杨峰、杨勇发、冯杰预计未来 5 年可获得税前分红 10,492.01 万元。
（2）处置对外投资
杨勇发持有一家持股平台公司 61.11%股权，该持股平台公司间接持有潜江
一家大型化肥企业 34%股权，根据湖北德恒资产评估有限公司出具的评估报告，
杨勇发持有的该持股平台公司 61.11%股权价值为 1.26 亿元。
杨峰儿子持有一家拟上市公司 2.79%股权，根据该公司过往股权转让价格，
目前杨峰儿子持有该公司股权市场价值约为 3,000 万元。此外，杨峰持有的外部
债权价值为 1,500 万元。
未来，杨勇发、杨峰及其近亲属将通过处置对外股权投资、收回对外借款筹
集资金偿还部分借款。
（3）在符合法律法规的情况下，减持上市公司股份进行偿还
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰通过本次认购新增的公司股票，自本次向特定对
象发行完成之日起 36 个月内不得转让。在股份限售期结束之后，杨涛、杨峰、
杨勇发、冯杰可在符合法律法规的情况下，通过适量减持公司股份来偿还部分借
款。
根据上述偿还资金来源，2 年后，偿还山东铁路借款 1.20 亿元，偿还新动
能基金、山东土地 0.20 亿元，4 年后偿还新动能基金、山东土地借款共 2.20 亿
元，5 年后偿还何功威借款 1.00 亿元，使用借款协议中约定的展期条款将剩余
份情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
分红 A 1,777.98 2,178.51 2,178.51 2,178.51 2,178.51 2,178.51 2,178.51
薪酬 B 251.49 251.49 251.49 251.49 251.49 251.49 251.49
处置对外股权投
- 3,000.00 12,600.00 - - - -
资C
收回外部债权 D - 1,500.00 - - - - -
利息 E 2,005.00 4,010.00 3,415.00 2,820.00 1,885.00 700.00 225.00
偿还本金 F - - 14,000.00 - 22,000.00 10,000.00 9,000.00
累计收入减支出
余额 G=A+B+C+D- 24.47 2,944.47 559.46 169.46 -8,270.00 -6,795.00
E-F
减持股票金额
- - - - 21,285.54 8,270.00 6,795.00
G<0，则减持-G
需减持股数（万
- - - - 973.28 378.14 310.70
股）H=G/21.87
减持股票比例 - - - - 3.87% 1.50% 1.24%
合计持股比例 43.35% 43.35% 43.35% 43.35% 39.47% 37.97% 36.73%
注：1、根据借款协议约定，利息按年支付，到期还本；
据此测算，6 年后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有上市公司股权比例将从
本次发行完成后的 43.35%降低至 36.73%，不会对杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰的
实际控制人地位造成重大不利影响。
前述减持测算基于谨慎性原则，未考虑本次募集资金补充流动资金和偿还
有息负债后增加的净利润对股价的影响，按实际控制人对外借款最低利率 5%测
算，公司补流偿债后每年能够降低利息支出 2,959.95 万元，增加净利润 2,515.95
万元。同时，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰 4 年内偿还 3.6 亿元本金后，剩余 1.9
亿元本金杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰并非一定需要在 5 年后通过减持还款，也可
以选择股票质押融资进行置换，待以后择机减持偿还。因此，6 年后减持到 36.73%
只是基于谨慎性原则按 2025 年 6 月 30 日发行人股票前二十个交易日均价 21.87
元/股、6 年后全部还清的情况下进行的测算结果，并非 4 位实际控制人的未来
减持计划。
近年来，发行人投入大额资金投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园
项目和潜江电子特气产业园项目，导致有息负债余额大幅增加。截至 2025 年 3
月 31 日，发行人短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款
余额合计 352,726.85 万元；发行人资产负债率为 70.52%,处于较高水平，发行
人急需通过股权融资补充流动资金、偿还有息负债，以降低资产负债率，帮助上
市公司顺利实现两大电子特气产业园完全投产。在此背景下，杨涛、杨峰、杨勇
发、冯杰以自有资金 5,000 万元并举债 55,000 万元参与本次认购，将自身利益
与公司利益高度绑定，是为了向公司注入流动资金，降低公司资产负债率，帮助
公司进一步向前发展。至于前述 55,000 万元债务偿还问题，杨涛、杨峰、杨勇
发、冯杰及其近亲属将优先处置其他资产、使用股票质押融资进行置换等方式进
行处理，减持发行人股票筹集还债资金只是实际控制人前述方式处置后的补充
措施。因此，本次向特定对象发行是必要的、合理的。
此外，前述所有可能进行的减持，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰未来将在符合
上市公司大股东减持相关规定的前提下进行，确保相关操作的合法合规性。
三、杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，如认购资金部分或全部来源于股份质
押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范
因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳定等风险
（一）杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
如上所述，杨涛及湖北聚势认购资金主要来源于自有资金、以自有资产担保
和股权质押向第三方借款，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
湖北聚势及其股东、杨涛均已出具《关于认购和远气体向特定对象发行股票
资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；
违规持股情形；
有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
购的情形。”
（二）如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、
冯杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范因股份质押导致的平仓以及公司
控制权不稳定等风险
截至本回复出具日，湖北聚势不持有公司股份，公司控股股东、实际控制人
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰质押公司股份情况如下：
占其持
股东 持股数量 持股比 质押股份数
有股份 质权人
名称 （股） 例 量（股）
比例
杨涛 43,614,700 20.65% 15,873,016 36.39% 湖北省铁路发展基金有限责任公司
宜昌产投长证绿色产业基金合伙企
业（有限合伙）
武汉长牛企业管理合伙企业
（有限合伙）
小计 22,429,767 51.43%
杨峰 15,652,590 7.41% 9,700,100 61.97% 海通证券股份有限公司
杨勇
发
冯杰 2,760,191 1.31% - -
合计 68,872,078 32.60% 36,529,867 53.04%
经查阅相关股权质押协议，其中涉及平仓约定的是杨涛质押给湖北省铁路发
展基金有限责任公司、杨峰质押给海通证券和杨勇发质押给国联证券的股份；前
述股票质押触及平仓线的股票价格分别为：13.61 元、9.63 元和 10.92 元，自本
次发行的定价基准日以来，未出现发行人股票收盘价达到或低于上述平仓线价格
的情形，平仓风险不大；且杨涛、杨峰和杨勇发个人质押比例均未超过 70%，存
在追加质押的空间，即使出现公司股价大幅下跌的情形，仍可采取追加质押股票
或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，因此质押平仓导致股权变动的风险较
小，公司控制权不稳定的风险较低。
发行对象存在认购资金部分来源于股份质押情况，杨涛拟向山东铁路以发行
前市值不低于 2.40 亿元股票质押，杨涛拟向新动能基金、山东土地以发行前市
值不低于 3.00 亿元股票质押；以 2025 年 6 月 30 日发行人股票前二十个交易日
均价 21.87 元/股测算，分别需质押 1,097.76 万股和 1,371.74 万股（由杨涛、
杨峰、杨勇发和冯杰按各自认购比例提供股票质押），因此借款后至股份上市前
的过渡期内实际控制人合计质押比例如下：
股东 持股数量 持股比 目前质押股份 过渡期新增股份 合计质押数 合计质
名称 （股） 例 数量（股） 质押数量（股） 量（股） 押比例
杨涛 43,614,700 20.65% 22,429,767 18,655,144 41,084,911 94.20%
杨峰 15,652,590 7.41% 9,700,100 3,741,564 13,441,664 85.88%
杨勇
发
冯杰 2,760,191 1.31% - 658,436 658,436 23.85%
合计 68,872,078 32.60% 36,529,867 24,691,358 61,221,225 88.89%
发行人实际控制人过渡期内存在质押比例超过 70%情形，但考虑到过渡期时
间较短，待发行完成后，其质押比例将会降低至 70%以下，本次发行完成后，杨
涛、杨峰、杨勇发、冯杰持股及质押情况列示如下：
直接、间接合计
股东名称 持股比例 质押股份数量（股） 占其持有股份比例
持股数量（股）
杨涛 73,876,381 29.40% 41,084,911 55.61%
杨峰 21,722,016 8.64% 13,441,664 61.88%
杨勇发 9,498,803 3.78% 6,036,214 63.55%
冯杰 3,828,282 1.52% 658,436 17.20%
合计 108,925,481 43.35% 61,221,225 56.20%
注：发行完成后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰通过湖北聚势持有的股份已按间接持股填入上
表中，湖北聚势质押发行人股份数量也拆分至杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰个人。
根据上述测算，本次发行完成后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计将质押
拟借款机构新动能基金、山东土地、山东铁路各自出具的借款意向书均未涉及平
仓约定；发行前质押股份中涉及平仓约定的是杨涛质押给湖北省铁路发展基金
有限责任公司、杨峰质押给海通证券和杨勇发质押给国联证券的股份；前述股票
质押触及平仓线的股票价格分别为：13.61 元、9.63 元和 10.92 元；自本次发行
的定价基准日以来，未出现发行人股票收盘价达到或低于上述平仓线价格的情
形，平仓风险不大,即使出现公司股价大幅下跌的情形，仍可采取追加质押股票
或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，质押平仓导致股权变动的风险较小，
公司控制权不稳定的风险较低。
四、说明本次发行的下限，以及杨涛、湖北聚势承诺认购股票数量区间的下
限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 40,053,403 股，发行数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%。2024 年 10 月 17 日，公司与湖北聚势、杨涛分别
签署了《附条件生效的股份认购协议》，湖北聚势认购公司本次发行的 A 股股票
为进一步明确本次认购数量，湖北聚势、杨涛已出具承诺，拟认购上市公司
本次发行的股份数量下限分别为 26,702,269 股和 13,351,134 股。发行对象合计认
购本次拟发行的全部股份，根据合计拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的
合计认购金额下限为 59,198.93 万元。
综上，根据公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》
及湖北聚势、杨涛出具的承诺，湖北聚势、杨涛承诺拟认购的股票数量下限分别
为 26,702,269 股和 13,351,134 股，合计承诺认购股票数量下限 40,053,403 股与本
次发行股票数量上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
五、本次发行对象在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的
情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自首发前股票限售解除日 2023 年 1 月 13 日起至
今未减持任何发行人股票，因此，本次发行对象及其自然人股东在定价基准日前
六个月不存在减持其所持发行人股份的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于
发出要约。
本次发行前，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体
市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（三）项的规定，经公司 2024 年第四次临时股东大会批准，认购对象
免于发出收购要约。
因此，发行对象已根据《上市公司收购管理办法》就本次认购的股份出具了
六、请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情
况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况、应收账款的回款情况，以及发行人财务性投资总额、私募
基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况等，说明本次补充流
动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规
模是否合理
（一）发行人货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对比情
况如下：
单位：万元
项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
货币资金 37,208.87 39,732.55 24,198.93 23,438.60
短期借款、一年内到期的非流动负
债
货币资金/（短期借款+一年内到期
的非流动负债）
报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体
大幅提高。截至 2025 年 3 月末，发行人货币资金为 37,208.87 万元，仅能覆盖
当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的 25.06%。发行人货币资金余额
相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可以显著增强公
司风险承受能力。
（二）发行人资产负债率
近年来发行人及其子公司股权融资较少，随着发行人宜昌电子特气及功能性
材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目的建设，公司资产负债率近年来持续
上升，2025 年 3 月末的资产负债率为 70.52%，高于可比公司平均值（37.70%）。
公司目前有息负债较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利
润。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人负债总额 41.76 亿元，其中短期负债金额
最近三年及一期公司的主要债务数据如下：
单位：万元
项目
/2025年1-3月 年度 年度 年度
资产负债率 70.52% 69.67% 68.06% 58.98%
负债合计 417,559.62 398,722.59 277,318.47 173,380.66
短期负债 148,455.72 132,785.14 74,701.61 76,776.13
其中：短期借
款
一年内到期的
非流动负债
财务费用—利
息支出
报告期各期末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券简称 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
杭氧股份 56.24% 56.84% 55.43% 53.43%
金宏气体 52.53% 50.50% 45.19% 36.45%
广钢气体 29.08% 26.21% 20.50% 37.45%
侨源股份 10.27% 12.21% 13.97% 15.81%
华特气体 40.38% 39.24% 40.86% 33.79%
平均值 37.70% 37.00% 35.19% 35.39%
和远气体 70.52% 69.67% 68.06% 58.98%
注：数据来源于上市公司定期报告。
报告期各期末，发行人资产负债率明显高于同行业可比公司同期资产负债率。
报告期各期末公司流动比率与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券简称 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
杭氧股份 1.26 1.29 1.34 1.65
金宏气体 1.32 1.77 1.70 1.44
广钢气体 1.61 2.14 4.23 0.74
侨源股份 5.35 4.31 3.61 3.46
华特气体 3.44 3.39 4.05 2.56
平均值 2.60 2.58 2.99 1.97
和远气体 0.52 0.53 0.72 0.71
报告期各期末公司速动比率与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券简称 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
杭氧股份 0.97 1.01 1.05 1.33
金宏气体 1.24 1.65 1.60 1.37
广钢气体 1.45 1.94 3.98 0.59
侨源股份 4.94 3.96 3.32 3.17
华特气体 3.02 3.02 3.60 2.05
平均值 2.32 2.32 2.71 1.70
和远气体 0.48 0.49 0.68 0.67
报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势，且较
同行业可比公司偏低；资产负债率呈上升趋势，且较同行业可比公司偏高，公司
存在一定的流动性风险。但是，公司销售情况良好、回款正常，应收账款账期主
要集中在一年以内；公司均按时偿还银行贷款本息，未发生逾期贷款等违约行为；
公司仍有一定金额尚未使用银行授信额度。公司今后将通过继续积极与金融机
构对接，增加授信额度，加强应收账款管理，推动本次向特定对象发行等方式增
加公司流动性。
本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债
规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，
公司 2025 年 3 月末的资产负债率将由 70.52%降至 64.07%，资本及负债结构将
得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司平稳、健康发展。
（三）发行人银行授信情况
公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至 2025 年 3 月 31 日，公司合计
授信额度 19.41 亿元，已使用 14.03 亿元，尚未使用授信额度 5.38 亿元。但目
前公司资产负债率处于较高水平，2025 年 3 月末的资产负债率达到 70.52%，明
显高于可比公司平均值，再大幅增加有息负债将增加财务风险。
（四）发行人营运资金需求测算
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货；预
测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债；预测期营运资金占用=预
测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金需求=预测期末经
营营运资金占用额-预测期初经营营运资金占用额。
其一，2022 年至 2024 年，公司营业收入分别为 132,160.74 万元、165,455.54
万元和 153,299.28 万元，营业收入复合增长率 7.70%。同行业可比公司近三年
的营业收入复合增长率平均值为 5.45%，具体情况如下：
证券简称 2022 年至 2024 年营业收入复合增长率
杭氧股份 3.51%
金宏气体 13.30%
广钢气体 16.88%
侨源股份 5.58%
华特气体 -12.04%
平均值 5.45%
综合考虑行业发展水平和自身发展规划，公司估计营业收入未来年均增长率
为 5%，并以此为基础计算公司未来 2025 年-2027 年的营业收入。
其二，预测期内，公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债
占营业收入比例与 2022 年至 2024 年相应比例的平均值保持一致。
基于上述假设，预计公司 2025 年、2026 年、2027 年三年营业收入分别为
公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年末主要经营性流动资产、经营性流动
负债占营业收入的比例情况如下表所示：
占营业收入比例
项目
应收票据 4.17% 5.92% 5.80% 5.30%
应收账款 14.53% 12.96% 15.38% 14.29%
应收款项融资 0.67% 0.69% 0.77% 0.71%
预付款项 4.36% 5.29% 5.09% 4.91%
存货 4.76% 3.68% 2.79% 3.74%
经营性流动资产合计 28.49% 28.54% 29.83% 28.95%
应付票据 3.16% 9.57% 2.63% 5.12%
应付账款 21.56% 13.89% 7.68% 14.38%
合同负债 0.80% 1.25% 1.07% 1.04%
经营性流动负债合计 25.52% 24.72% 11.39% 20.54%
经营营运资金占用额 2.97% 3.83% 18.44% 8.41%
以上述指标计算的未来三年主要经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：
单位：万元
占营业
项目 收入比
例
营业收入 153,299.28 100.00% 160,964.24 169,012.46 177,463.08
应收票据 6,386.34 5.30% 8,525.39 8,951.66 9,399.24
应收账款 22,278.34 14.29% 23,001.58 24,151.66 25,359.24
应收款项融资 1,026.15 0.71% 1,143.72 1,200.91 1,260.95
预付款项 6,691.30 4.91% 7,909.62 8,305.10 8,720.36
存货 7,299.83 3.74% 6,026.49 6,327.81 6,644.20
经营性流动资产合计 43,681.96 28.95% 46,606.80 48,937.14 51,383.99
应付票据 4,850.41 5.12% 8,245.16 8,657.42 9,090.29
应付账款 33,052.16 14.38% 23,143.33 24,300.50 25,515.52
合同负债 1,222.65 1.04% 1,675.87 1,759.67 1,847.65
经营性流动负债合计 39,125.21 20.54% 33,064.37 34,717.59 36,453.47
经营营运资金占用额 4,556.76 8.41% 13,542.43 14,219.55 14,930.53
未来三年新增流动资金需求 10,373.77
注1：流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；未来三年新增流动资金需求
=2027年末经营营运资金占用额-2024年末经营营运资金占用额；
注2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。
根据前述假设及历史数据，结合公司主要的经营资产和经营负债的占比情况
进行测算，2027 年末经营营运资金占用额为 14,930.53 万元，与，2024 年末经
营营运资金占用额相比，补充营运资金需求为 10,373.77 万元。
（五）发行人大额资金支出规划
截至 2025 年 3 月末，发行人大额资金支出规划 153,555.73 万元，主要包
（1）偿还短期借款及未来一年到期的非流动负债金额共计 148,455.72 万元；
括：
（2）主要项目建设资金需求金额为 5,100.01 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，主要项目建设资金需求如下：
单位：万元
序 截至2025年3月末已投 资金需求缺
项目名称 投资总额
号 入金额 口
宜昌电子特气及功能性材料
产业园项目
合计 200,000.00 194,899.99 5,100.01
（六）发行人应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况
项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
应付账款、预收账款、应付票据占
营业收入比例
存货占营业收入比例 5.43% 4.76% 3.68% 2.79%
注：已对2025年1-3月占营业收入比例做年化处理，即2025年1-3月营业收入*4作为分母。
比例整体有所上升。随着产能扩大，存货占营业收入的比例整体有所上升，存货
对流动资金的占用有所增加。2025 年一季度末占比情况已做年化处理，但由于
一季度受春节假期等影响，销售收入占比较小，导致 2025 年一季度应付账款、
预收账款、应付票据和存货占营业收入比例相对较大。
（七）发行人应收账款的回款情况
单位：万元
项目
/2025年1-3月 年度 年度 年度
应收账款 27,248.35 22,278.34 21,440.76 20,324.21
应收账款周转
率（次）
注：已对2025年1-3月应收账款周转率年化处理，即2025年1-3月应收账款周转率=2025年1-3
月营业收入*（360天/90天）/应收账款平均账面价值。
定，应收账款金额小幅上升，营业收入先升后降所致；2025 年 1-3 月公司应收
账款周转率有一定下降，主要系公司第一季度受春节假期等影响，销售收入占比
较小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动
资金的需求将逐步增加。
（八）发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流
动资金规模对比情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 5,514.25 万元，占
合并报表归属于母公司净资产比例为 3.50%，未超过 10%，故不属于金额较大的
财务性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：
单位：万元
序号 科目 财务性投资金额 占归属于母公司净资产比例
合计 5,514.25 3.50%
公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参
股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至 2025 年 3 月 31 日，
公司其他非流动金融资产包括武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）
源股权投资中心（有限合伙）系公司于 2021 年参与投资的私募基金，主要投资
领域为湖北省内处于成熟期的氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质
项目，基于谨慎性考虑，公司对该投资基金的投资认定为财务性投资。湖北长阳
农村商业银行股份有限公司系公司于 2012 年参与投资的企业，从事商业银行业
务，公司将该投资认定为财务性投资。截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投
资中的财务性投资为宜昌思远 4,096.25 万元。宜昌思远系公司于 2022 年参与
投资的基金，投资对象为气体、清洁能源、电子化学品、环保等领域具有传统产
业发展升级潜力的企业，资金投向与公司主营业务相关性高，但考虑到宜昌思远
目前实际完成对外投资金额较小，主要资产仍为货币资金，基于谨慎性原则，公
司将其视同财务性投资测算整体财务性投资规模。
综上，截至 2025 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 5,514.25 万元（其
中包括私募基金金额 5,214.25 万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为
额 59,198.93 万元和补充流动资金的规模 10,000.00 万元，且财务性投资的投资
时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，
短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性。
（九）说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充
流动资金和偿还银行贷款规模是否合理
债的比例为 25.06%，覆盖比例较低；
司平均值；截至 2025 年 3 月 31 日，发行人负债总额 41.76 亿元，其中短期负债
金额 14.85 亿元，高于本次募集资金用于偿还银行贷款规模 49,198.93 万元；
再大幅增加有息负债将增加财务风险；
元；
收入比例整体有所上升；随着产能扩大，存货占营业收入的比例整体有所上升，
存货对流动资金的占用有所增加；
金的需求逐步增加；
集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主
要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模
具有合理性；
次募集资金用于补充流动资金规模 10,000.00 万元。
综上所述，基于公司资产负债率 70.52%较高、短期负债期末余额 14.85 亿
元较大、未来营运资金需求存在 1.04 亿元缺口等情况，本次补充流动资金规模
偿还银行贷款规模 49,198.93 万元合理。
【补充披露情况】
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/二、
财务风险/（一）偿债风险”中补充流动性风险相关内容：
“近年来，发行人投入大额资金投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园
项目和潜江电子特气产业园项目，导致有息负债余额大幅增加。截至 2025 年 3
月 31 日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余
额合计 352,726.85 万元。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.71、0.72、0.53
和 0.52，速动比率分别为 0.67、0.68、0.49 和 0.48，资产负债率分别为 58.98%、
降趋势，且较同行业可比公司偏低；资产负债率呈上升趋势，且较同行业可比公
司偏高，公司存在一定的流动性风险。如果未来电子特气及功能性材料销售情况
不及预期，将会对公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信
贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债
风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对问题（1）、（3）、（4）、（5），保荐人执行了以下核查程序：
的《一致行动协议》，核查本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必
要性；了解杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰是否存在后续增持或减持计划，核查本次
发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响；
行股票资金来源的承诺函》；取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰与第三方签署的借
款协议；查看上市公司关于股份质押的公告，取得相关股权质押协议，计算股票
质押式回购交易的平仓线价格，核查因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳
定等风险；
得湖北聚势、杨涛各自出具的《关于认购股票数量的承诺函》，核查本次发行的
下限以及杨涛、湖北聚势承诺认购股票数量区间的下限；
过程，核查是否存在减持上市公司股票行为；取得发行对象出具的《关于本次发
行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让的承诺函》。
针对问题（2）、（6），保荐人和会计师执行了以下核查程序：
的税前薪酬和分红金额；取得中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，核查
杨涛是否存在大额到期未偿还债务，是否被列入失信被执行人员名单；查询中国
执行信息公开网、中国裁判文书网等网站核查杨涛是否存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁；查询湖北聚势工商登记资料；了解湖北聚势的主营业务、经营情况、主要
财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等，取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯
杰与湖北聚势签订的《借款协议》；取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及其近亲属
的存款证明、证券账户资产证明、对外股权投资证明、对外债权证明、房产证、
与第三方签订的借款协议及第三方的资产证明，访谈第三方了解借款原因、是否
存在代持情形等，取得自然人何功威出具的《出借人关于借款合规性的承诺》，
取得新动能基金、山东土地、山东铁路、兴业银行出具的借款意向书，核查等杨
涛、杨峰、杨勇发、冯杰自有资金情况，核查拟借款金额、利率、期限、质押条
件等，核查借款人是否具备相应的资金实力；测算未来 5 年杨涛、杨峰、杨勇发、
冯杰从公司取得的薪酬和分红情况，核查未来相关借款到期后的偿还安排；
余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的
回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、
补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务
规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理。
二、核查意见
针对问题（1）、（3）、（4）、（5），经核查，保荐人认为：
行动关系，稳定上市公司实际控制权、改善上市公司控股股东治理结构等，具有
合理性；本次发行后前述四人一致行动关系不会发生变化；本次发行将进一步提
升公司实际控制人的持股比例，有助于稳定发行人实际控制权；本次发行完成后
公司治理架构不会发生变化，本次发行对发行人公司治理不会产生负面影响；
人及其关联方资金用于本次认购的情形；公司实际控制人股权质押平仓导致股权
变动的风险较小，公司控制权不稳定的风险较低；
限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；
发行人股份的情形；发行对象已根据《上市公司收购管理办法》就本次认购的股
份出具了 36 个月内不减持的承诺。
针对问题（2）、（6），经核查，保荐人和会计师认为：
冯杰自有现金 5,000 万元，以和远气体股票质押借款 36,000 万元，以自有资产
担保的方式借款 19,000 万元；未来的偿债资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、
冯杰从发行人处获取的薪酬与分红、处置对外投资、减持发行人股份等方式取得
的资金；
偿还银行贷款规模合理。
问题 2
发行人首次公开发行募集资金 3.91 亿元，于 2020 年 1 月 8 日到位，用于潜
江年产 7 万吨食品液氮项目等 3 个项目。截至 2024 年 9 月 30 日，前次募集资金
已使用完毕。其中，鄂西北气体营运中心项目实际效益低于承诺效益 20%以上。
前募原计划由公司实施的“湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项
目”“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”“湖北和远
气体股份有限公司总部与信息化、培训中心”三个募投项目所对应的募集资金用
途，经履行相应审议程序，变更至和远潜江电子特种气体有限公司、和远潜江电
子材料有限公司实施的“新增电子特气及电子化学品项目”，变更募投项目暨用
途的募集资金金额为 14,812.13 万元。
请发行人补充说明：（1）前次募投相关项目实际效益低于预期效益的主要
原因，并量化拆分各因素对预期效益的影响金额；（2）“新增电子特气及电子
化学品项目”建设的最新进展及其经营情况。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投相关项目实际效益低于预期效益的主要原因，并量化拆分各
因素对预期效益的影响金额
（一）鄂西北气体营运中心项目简介
鄂西北气体营运中心项目为公司在湖北省襄阳市老河口循环经济产业园内
（化工集中区）建设的营运中心，2021 年正式投产，包含全液体空分装置和一套
钢瓶气自动化充装系统，生产的主要产品是液氧和液氮，主要用于近距离保障襄
阳、十堰等鄂西北地区用气客户的需求，降低公司物流成本并提高公司产品价格
竞争力。此外，园区内入驻企业主要从事再生资源加工产业，有一定的工业用气
需求，鄂西北气体营运中心还为园区内用气企业提供气体产品。
（二）实际效益低于预期效益的主要原因及对预期效益影响的量化分析
根据《鄂西北气体营运中心项目可行性研究报告》测算的预期效益为：项目
建成投产后年均销售收入 7,093.86 万元，年均总成本费用 4,944.86 万元，年均新
增增值税 468.9 万元及附加税 53.92 万元，年均利润总额 2,095.08 万元，年均所
得税 523.77 万元，年均税后利润 1,571.31 万元。
报告期内，鄂西北气体营运中心项目效益实现情况如下：
单位：万元
每年承 截止日累计 累计效益
诺效益 实现效益 完成率
注：累计效益完成率=截止日累计实现效益/(每年承诺效益*4)。
鄂西北气体营运中心项目效益未达预期的主要原因为：
①液氮市场销售价格低于效益测算时预测的价格
《鄂西北气体营运中心项目可行性研究报告》于 2018 年 8 月出具，基于
资建设的煤制氢项目建成投产，并配套了 2 个 4 万方空分装置（发行人鄂西北
气体营运中心项目配置的仅为 5100 方空分装置），给襄阳荆门区域带来较大量
的液氮新增产能，造成该区域液氮市场价格有所下降。发行人进行募投项目效益
测算时未能预测到该因素，进而导致该项目实际效益不及预期。
②2022 年以后电价超过效益测算时采用的电价
根据《国家发改委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》
（发改价格【2021】1439 号）和《省发改委 2022 年湖北省电力中长期交易实施
方案》（鄂发改能源【2021】409 号）的相关规定，燃煤发电市场交易价格浮动
范围由原来的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大为上下浮动原则上
均不超过 20%，同时受国际局势和极端天气影响，大宗商品燃煤价格上涨，从而
导致 2022 年以后电价上涨。
《鄂西北气体营运中心项目可行性研究报告》于 2018 年 8 月出具，基于
价格因大宗商品燃煤受国际局势和极端天气等因素影响而上涨，进一步导致电
价较测算时有所上升，且电费占液氧和液氮生产成本的比例较大，导致生产成本
增长较多，降低了实际效益。
液氮价格和电价对预期效益的影响金额如下：
累计效益完
项目 测算情况 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年
成率
液氧均价（元/吨） 818.97 885.89 807.88 840.85 809.16
液氮均价（元/吨） 775.86 670.02 670.14 701.96 622.62
液氧销量（吨） 58,140.00 63,342.07 43,485.40 45,958.38 41,237.00
液氮销量（吨） 20,062.00 27,160.31 41,678.93 43,372.28 48,550.63
液氧销售金额（万元） 4,761.47 5,611.39 3,513.10 3,864.41 3,336.72
液氮销售金额（万元） 1,556.53 1,819.80 2,793.07 3,044.56 3,022.85
瓶装气销售金额（万
元）
合计销售金额（万元） 7,093.86 7,529.20 6,452.30 7,341.35 6,770.18
电价(元/度) 0.56 0.56 0.65 0.65 0.60
用电量（万度） 4,960.00 6,211.94 5,813.49 5,659.86 5,950.99
电费（万元） 2,777.60 3,471.49 3,781.10 3,655.66 3,586.84
实现效益（万元） 1,571.31 1,404.74 555.53 1,115.96 985.81 64.63%
液氮价格对效益的影响
- 215.60 330.48 240.40 632.41 22.57%
金额（万元）
电价对效益的影响金额
- - 394.16 364.60 216.14 15.51%
（万元）
调整后效益（万元） 1,571.31 1,620.34 1,280.17 1,720.96 1,834.36 102.71%
注：1、该项目主要使用内部结算价格向公司内部销售，这里的销售金额为按公司相关产品
对外销售均价还原后的对外销售金额；
年老河口和远首次被认定为高新技术企业，按 15%税率扣除企业所得税影响）；
增加的净利润（2021 年至 2023 年已按 25%税率扣除企业所得税影响，2024 年老河口和远
首次被认定为高新技术企业，按 15%税率扣除企业所得税影响）。
由上表可以得出，假设 2021 年-2024 年各年度液氮均价等于测算使用的液
氮均价 775.86 元/吨，2021 年-2024 年各年度鄂西北气体营运中心项目效益将分
别增加 215.60 万元、330.48 万元、240.40 万元和 632.41 万元，累计效益完成率
将提高 22.57%；假设报告期内各期电价等于测算使用的电价 0.56 元/度，2021 年
-2024 年各年度鄂西北气体营运中心项目效益将分别增加 0、394.16 万元、364.60
万元和 216.14 万元，累计效益完成率将提高 15.51%。即假设液氮价格和电价按
测算时价格保持不变，2021 年-2024 年鄂西北气体营运中心项目累计效益完成
率将从实际的 64.63%提高至 102.71%。
二、“新增电子特气及电子化学品项目”建设的最新进展及其经营情况
（一）“新增电子特气及电子化学品项目”建设的最新进展
截至 2025 年 3 月 31 日，“新增电子特气及电子化学品项目”已累计投入
金已经全部使用完毕，具体投资进展情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 3 月 截至 2025 年 3
募集资金承 项目达到预定可使用状
募投项目 31 日募集资金实际 月 31 日项目实
诺投资金额 态时间
投资金额 际投资金额
新增电子 期和三期相关资产已转
特气及电 固；
子化学品 电子材料一期部分资产
项目 预计 2025 年 9 月达到预
定可使用状态
（二）“新增电子特气及电子化学品项目”的经营情况
“新增电子特气及电子化学品项目”主要包含电子特气二期、三期以及电子
材料一期相关资产，其中电子特气二期、三期相关资产已于 2024 年 9 月转固，
主要生产超纯氨、氨水、甲烷、高纯一氧化碳等产品，并已实现对外销售。电子
材料一期已完成土建施工及设备安装工作，目前正在进行试生产调试，已有部分
氯化氢产品对外销售，预计部分资产将于 2025 年 9 月达到预定可使用状态。
截至 2025 年 3 月 31 日，“新增电子特气及电子化学品项目”生产的超纯
氨、氨水、甲烷、高纯一氧化碳和氯化氢销售情况、毛利率等具体经营情况如下：
产品 项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
产量（吨） 1,199.01 3,590.54 -
销量（吨） 1,339.38 3,253.54 -
超纯氨 销售收入（万元） 623.93 1,949.82 -
销售成本（万元） 469.58 864.84 -
毛利率 24.74% 55.65% -
氨水 产量（吨） 5,921.42 25,529.47 10,029.50
销量（吨） 5,944.47 26,501.96 9,894.14
销售收入（万元） 248.41 1,185.38 574.37
销售成本（万元） 249.54 1,144.33 570.37
毛利率 -0.46% 3.46% 0.70%
产量（万立方米） 170.23 655.26 140.54
销量（万立方米） 170.23 655.26 140.54
甲烷 销售收入（万元） 427.29 1,666.92 355.84
销售成本（万元） 341.44 970.20 113.72
毛利率 20.09% 41.80% 68.04%
产量（瓶） 5,035 18,534 -
销量（瓶） 5,035 18,534 -
高纯一氧化碳 销售收入（万元） 66.23 281.11 -
销售成本（万元） 36.41 118.17 -
毛利率 45.02% 57.96% -
产量（立方米） 220.79 200.59 -
销量（立方米） 207.93 196.09 -
氯化氢 销售收入（万元） 84.38 72.08 -
销售成本（万元） 33.20 31.99 -
毛利率 60.65% 55.63% -
销售收入（万元） 1,450.23 5,155.30 930.22
合计 销售成本（万元） 1,130.17 3,129.52 684.09
毛利率 22.07% 39.30% 26.46%
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
告及该募投项目的预计效益测算表；取得公司液氧、液氮报告期各期的平均销售
价格；取得报告期各期鄂西北气体营运中心项目实际用电量和实际电价；测算实
际液氮均价低于测算价格和实际电价高于测算价格对鄂西北气体营运中心项目
收益实现情况的影响；
及自有资金投入情况，建设进度及试生产情况；取得公司“新增电子特气及电子
化学品项目”生产的主要产品产量、销量、收入、毛利等经营情况数据。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
工业气体整体市场环境不及预期，液氮市场销售价格低于测算预期效益时采用的
销售价格；另一方面是 2022 年以后电价超过测算预期效益时采用的电价，且电
费占液氧和液氮生产成本的比例很大，导致生产成本增长较多，降低了实际效益；
电子材料一期相关资产，其中电子特气二期、三期相关资产已于 2024 年 9 月转
固，主要生产超纯氨、氨水、甲烷、高纯一氧化碳等产品，并已实现对外销售。
电子材料一期已完成土建施工及设备安装工作，目前正在进行试生产调试，已有
部分氯化氢产品对外销售，预计部分资产将于 2025 年 9 月达到预定可使用状态。
问题 3
报告期内，发行人前五大客户中存在贸易型公司，并存在发行人对同一主体
同时进行采购和销售的情形。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人预付款项余额为
别为 17.17%、15.72%、37.17%、37.48%，呈现增长趋势，且在建工程规模较大。
根据申报材料，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的金额在 1,000 万
元以上的重大融资租赁合同合计 17 项，金额 1,700.00 万元至 5 亿元不等，报告
期末长期应付款余额为 15.97 亿元。报告期末，发行人其他应收款余额为 3,329.76
万元，其中第二、三、五名其他应收款应收对象的款项性质均为一般企业往来款；
长期股权投资余额为 4,122.30 万元，包括宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称宜昌思远）等。
请发行人补充说明：（1）报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主
营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等，贸易型客户分别对应的下
游终端客户及应用领域等；
（2）发行人通过贸易型客户进行销售的背景及原因、
业务内容，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，
是否符合行业惯例，收入确认等会计处理是否合规；（3）结合发行人对同一主
体同时进行采购和销售的内容及金额，是否存在关联关系等，说明对同一主体同
时进行采购和销售的原因及合理性；（4）结合发行人与相关主体及其子公司往
来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情
况以及是否存在资金占用的情形；
（5）结合发行人前五大预付对象的主要情况，
发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等，说明
相关交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因，是否存在
资金占用的情形；（6）结合发行人的业务模式，说明发行人通过融资租赁对外
融资的具体情况及合理性；（7）列示截止报告期期末在建工程明细项目的所处
阶段、已累计投入金额、预计投入金额、预计转固时间以及报告期各期发行人主
要在建工程转固情况、相关在建工程转固的时点、结转金额及其依据，说明是否
存在延时转固的情形，是否符合相关规定；（8）在建工程及固定资产的受限情
况，列示各类资产受限金额、受限原因，及是否对公司正常生产经营产生不利影
响；（9）主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额，相关产品新增产能的目
标市场、潜在客户及目前拓展情况，是否存在潜在市场开拓不及预期、下游行业
需求不足的情形，并结合上述情况以及前募项目未达预期的相关影响因素，说明
发行人固定资产减值计提是否充分；（10）其他应收款中一般企业往来款的具体
内容，是否涉及资金拆借情形，并结合上述情况说明相关款项未认定为财务性投
资的合理性；（11）发行人对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来
出资计划，并结合宜昌思远的（拟）对外投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资
金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；（12）对未认定为财务性投资的
长期股权投资，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关，并结合投资
后新取得的行业资源或新增客户、订单以及报告期内被投资企业主要财务数据情
况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（13）结合相关财务报表科
目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
的相关要求。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对发行人贸易型客
户执行的审计程序与获取的审计证据，并对相关业务的真实性与会计处理的合规
性发表明确意见。
【回复】
一、报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与
发行人合作时间及持续年限等，贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域
等
（一）报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、
与发行人合作时间及持续年限等
报告期内，发行人前五大客户情况如下：
单位：万元
是否存 占销售
序号 客户名称 在关联 主要产品类型 销售金额 总额的
关系 比例
宜都市尧逸化工商贸有限公
司
湖北大峪口化工有限责任公
司
管道氧气、管道氮
气、液氧、液氮
湖北兴发化工集团股份有限 管道氮气、压缩空
公司 气、液氧、氩气
合计 8,189.84 23.09%
宜都市尧逸化工商贸有限公
司
管道氧气、管道氮
气、液氧、液氮
湖北兴发化工集团股份有限 管道氮气、压缩空
公司 气、液氧、氩气
合计 32,787.94 21.39%
管道氧气、管道氮
气、液氧
宜都市尧逸化工商贸有限公
司
合计 44,024.83 26.61%
宜都市尧逸化工商贸有限公
司
武汉群星明供应链管理股份
有限公司
湖北兴发化工集团股份有限 管道氮气、压缩空
公司 气、液氧、氩气
合计 31,111.69 23.55%
注1：主要客户中，受同一实际控制人控制的企业已合并计算销售金额；
注2：湖北宜化集团有限责任公司包括集团旗下的湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化松滋肥
业有限公司、湖北新宜化工有限公司、湖北宜化降解新材料有限公司、湖北宜化集团化工机
械设备制造安装有限公司、湖北宜化新材料科技有限公司及湖北宜化化工股份有限公司；
注3：湖北兴发化工集团股份有限公司包括集团旗下的湖北兴瑞硅材料有限公司、湖北泰盛
化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司及湖北省兴发磷化工研究院有限公司。
发行人前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人
合作时间及持续年限等情况如下：
注册资本 200.00 万人民币
参保人数 2人
许可项目：危险化学品经营,建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
主营业务
品），石灰和石膏销售,建筑材料销售，企业管理咨询,金属制品销售，
金属链条及其他金属制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
成立时间 2021 年 4 月 12 日
合作时间及年限 2021 年起开始合作，合作至今
自 2021 年发行人取得液氨稳定货源起，发行人开始与宜都市尧逸化工商贸
有限公司（简称“宜都尧逸”）合作，主要向其销售液氨。此后双方持续合作，
合作稳定。液氨属于国民经济重要的基础性化工原材料，用途十分广泛。宜都尧
逸主要在宜都市液氨下游市场有一定客户资源，包括：湖北六国化工股份有限公
司、嘉施利化肥有限公司等。公司与其签订液氨销售合同，有利于推动产品销售，
系正常业务往来。
宜都尧逸成立于 2021 年，其股东刘尧、朱家学分别持有该公司股份 60%、
纳意愿较低。由于贸易商服务区域较为固定，业务发展模式以销售渠道推广为主，
宜都尧逸液氨等产品的运输服务主要通过其密切合作的运输公司湖北兴道达物
流有限公司（以下简称“湖北兴道达”）提供，因此宜都尧逸实际运营所需员工
较为有限。湖北兴道达的公司人员超过 40 人，运力足以满足宜都尧逸的业务需
求。因此宜都尧逸未配备运输相关人员，员工主要工作集中在开展客户维护和合
作谈判方面，其员工人数较少具有合理性。
宜都尧逸的实控人刘尧曾在湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴
发集团”）工作多年，熟悉合成氨行业上下游。2021 年 4 月，刘尧从兴发集团
辞职创立宜都尧逸，凭借其在合成氨行业内的多年人脉积累和合作方湖北兴道
达的液氨运输槽罐车队，开始向兴发集团采购液氨产品，主要销售给湖北六国化
工股份有限公司、嘉施利化肥有限公司等生产型终端用户。2021 年 12 月，发行
人合作方碧弘盛的液氨开始试生产，发行人获得液氨稳定货源，而宜都尧逸有液
氨终端客户资源，且能够通过湖北兴道达的液氨运输槽罐车队上门自提，因此，
宜都尧逸也开始向发行人采购液氨产品，销售给其生产型终端用户。综上，宜都
尧逸并非为开展发行人液氨业务专门成立；发行人开始销售液氨前，宜都尧逸已
采购兴发集团液氨产品对外销售半年以上；发行人开始销售液氨后，宜都尧逸向
发行人采购液氨产品是基于双方资源优势进行的市场化交易，具有合理性。
注册资本 5,000.00 万人民币
参保人数 38 人
天然气加工、储存、运输、销售（涉及许可经营项目，应取得
主营业务
相关部门许可后方可经营）
成立时间 2011 年 11 月 15 日
合作时间及年限 2014 年起开始合作，合作至今
合作，主要向其销售液化天然气（即 LNG）。此后双方持续合作，合作稳定。宜
昌力能作为天然气液化工厂，具有一定的液化天然气存储能力，承担着为宜昌城
市燃气管网补气调峰重要职能。发行人从事 LNG 贸易，可以满足宜昌力能 LNG
调峰、储存需求，双方合作系正常业务往来。
注册资本 2,000.00 万人民币
参保人数 215 人
一般项目：高纯一氧化碳研发及技术转让；尿酸钠制造、批发、
零售；化工机械设备、机电设备、仪器仪表、压力容器批发、
零售；化工产品技术开发、转让及咨询服务；房屋建筑工程施
主营业务 工；钢结构工程服务；氨（2）、氢（1648）、甲烷（1188）、
氨水（35）、二氧化碳（642）、硫磺（1630）批发（无仓储）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立时间 2016 年 8 月 26 日
合作时间及年限 2016 年起开始合作，合作至今
空分项目投资合作协议》由发行人投资 15000 空分设备为碧弘盛配套现场供气，
后因碧弘盛资金及技术问题，其主体项目进展缓慢，至 2021 年 12 月才开始试生
产。2022 年发行人正式开始向其销售管道氧气、管道氮气、液氧、液氮，碧弘盛
采购上述产品用于生产液氨。此后双方持续合作，合作稳定。
注册资本 500.00 万人民币
参保人数 22 人
氨、液化石油气、甲醇、丙烯、丁烷批发（票面经营）,其他石
化产品销售,货物装卸、搬运、仓储服务，化肥、矿产品（以上
均不含危险品及国家专项规定项目）、汽车轮胎、润滑油、硅
酸铝纤维制品、酒类批发零售,卷烟零售，网上贸易代理（不含
主营业务 国家专项规定项目），国内水路运输，普通货运，通行费代缴，
物流信息咨询，硫酸渣、铁粉（以上均不含危险品及国家专项
规定项目）、钢材、建材（不含砂石、散装水泥及其他扬尘材
料）、水暖、五金销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立时间 2014 年 8 月 21 日
合作时间及年限 2022 年开始合作，合作至今
作，主要向其销售液氨。此后双方持续合作，合作稳定。荆门市佳顺贸易有限公
司主要在鄂州市液氨下游市场有一定客户资源，包括：宜昌鄂中生态工程有限公
司等。公司与其签订液氨销售合同，有利于推动产品销售，系正常业务往来。
注册资本 3,903.00 万人民币
参保人数 28 人
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；五金产品
批发；五金产品零售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；
主营业务
化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；进出
口代理；化肥销售；肥料销售；国际货物运输代理；非居住房
地产租赁；无船承运业务；票据信息咨询服务。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立时间 2014 年 8 月 21 日
合作时间及年限 2021 年开始合作，合作至今
明”）开展合作，主要向其销售液氨。武汉群星明主要在下游市场有一定客户资
源，包括：湖北大峪口化工有限责任公司、河南能源化工集团等。此后双方持续
合作，合作稳定。
注册资本 500,000.00 万人民币
参保人数 201 人
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险
爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不
含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；
化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火
主营业务 力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、
危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增
值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1995 年 4 月 16 日
合作时间及年限 2021 年开始合作，合作至今
其子公司销售液氮等大宗气体规模持续增长。除此之外，2022 年宜化集团下属
子公司湖北新宜化工有限公司对其 33 万吨氨醇产能搬迁升级，导致宜化集团出
现巨大液氨需求缺口，于是宜化集团开始向发行人大量采购液氨。2024 年 2 月，
新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目达到预定可使用状态，宜化集
团向发行人采购液氨规模大幅缩小。
注册资本 20,000.00 万人民币
参保人数 696 人
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；肥料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工
主营业务
生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
机械设备销售；轻质建筑材料制造；五金产品制造；建筑材料
销售；金属材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立时间 1994 年 6 月 17 日
合作时间及年限 2022 年至 2024 年合作
湖北楚星化工股份有限公司（简称“楚星化工”）由宜化集团统一管理，通
常向宜化集团采购液氨。2022 年宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对
其 33 万吨氨醇产能搬迁升级,导致楚星化工开始向发行人大量采购液氨。2024
年 2 月，新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目达到预定可使用状
态，2024 年 4 月起，楚星化工不再向发行人采购液氨。
注册资本 46,414.58 万人民币
参保人数 1,275 人
许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食
品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；
仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品
主营业务 生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加
工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制
造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；
非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销
售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化
肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿
物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设
备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化
学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡
胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销
售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
成立时间 1993 年 12 月 27 日
合作时间及年限 2016 年至 2023 年合作
合作，间歇性向其销售少量氧气。双环科技通常向宜化集团采购液氨，2022 年
宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对其 33 万吨氨醇产能搬迁升级,导
致双环科技开始向发行人大量采购液氨。2023 年 4 月份以后，随着双环科技参
股公司应城宏宜化工科技有限公司的合成氨产线投产，双环科技合成氨转向应城
宏宜化工科技有限公司购买，2023 年 5 月起，双环科技基本不再向发行人采购
液氨。
注册资本 111,172.47 万人民币
参保人数 29,644 人
磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；
硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销
售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发
电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特
种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产
主营业务
品生产、销售、进出口（有效期至：2025 年 08 月 11 日）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关
有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加
剂、饲料添加剂生产及销售
成立时间 1994 年 8 月 17 日
合作时间及年限 2010 年开始合作，合作至今
液氧、氩气等。此后双方持续合作，合作稳定。
注册资本 200.00 万人民币
参保人数 3人
氯（1381）、盐酸（2507）、硫酸（1302）、苯乙烯（96）、
丙烯（140）、醋酸（2630）、二甲醚（479）、二氧化碳（642）、
甲醛（1173）、石脑油（1964）、氨（2）、乙醇（2568）、甲
醇（1022）、氢氧化钠（1669）、液氮（172）、液氧（2528）、
主营业务
液氩（2505）、硫磺（1290）、电石（2107）批发（无仓储）;
磷矿石、1,4-丁二醇、氰尿酸、化肥、种子、建材（不含危险
化学品）、饲料批发、零售。（涉及许可经营项目,应取得相关
部门许可后方可经营）
成立时间 2018 年 5 月 29 日
合作时间及年限 2024 年开始合作，合作至今
作，主要向其销售液氨。丰楚化工系湖北省地方国企湖北省农业生产资料控股集
团有限公司全资子公司，主要在下游市场有一定客户资源，包括：湖北省黄麦岭
磷化工有限责任公司等。此后双方持续合作，合作稳定。
注册资本 110,312.7024 万元
参保人数 1000 人
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险化学品生产；肥料生
产；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；肥料销售；货
物进出口；矿山机械制造；矿山机械销售；塑料制品制造；塑
料制品销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨
主营业务
询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；机械设
备销售；机械零件、零部件销售；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；土地使用权租赁；住房租赁；非居
住房地产租赁；机械设备租赁；通用设备修理；污水处理及其
再生利用；建筑用石加工（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
成立时间 2005 年 8 月 12 日
合作时间及年限 2024 年开始合作，合作至今
开展合作，主要向其销售液氨。大峪口化工主要从事磷肥等化工产品生产、销售，
大峪口化工向发行人采购液氨主要用于化肥生产。此前，大峪口化工通过武汉群
星明等贸易商间接向发行人采购液氨。2024 年开始，大峪口化工直接向发行人
采购液氨，双方合作稳定。
（二）贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域等
报告期内，发行人主要贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域如下：
贸易型客户名称 下游终端客户 应用领域
湖北六国化工股份有限公司、嘉施利化
宜都市尧逸化工商贸有限公司 各行业生产用化工原料
肥有限公司等公司
宜昌中燃城市燃气发展有限公司等
宜昌力能液化燃气有限公司 石化能源
公司及宜昌地区部分LNG加气站
荆门市佳顺贸易有限公司 宜昌鄂中生态工程有限公司等公司 各行业生产用化工原料
武汉群星明供应链管理股份有 湖北大峪口化工有限责任公司、河南
各行业生产用化工原料
限公司 能源化工集团等公司
湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司
湖北省丰楚化工有限公司 各行业生产用化工原料
等公司
注：终端客户资料来源为公司主要客户访谈记录、客户邮件说明及挂牌企业年报。
二、发行人通过贸易型客户进行销售的背景及原因、业务内容，是否为买断
式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，是否符合行业惯例，
收入确认等会计处理是否合规
（一）发行人通过贸易型客户公司进行销售的背景及原因、业务内容
报告期内，公司主营业务收入按客户类型分类情况如下：
单位：万元
客户类 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端客 72.77 67.97 76.16
户 % % %
贸易型 27.23 32.03 23.84
客户 % % %
合计 33,756.47 147,217.70 161,296.04 128,547.62
由上表可见，报告期内，发行人主营业务主要通过直销向终端客户开展，以
通过贸易型客户（以下简称“贸易商”）销售作为辅助。发行人在报告期各期向
贸易商销售的收入金额分别为 46,239.22 万元、38,452.97 万元、47,156.39 万元、
公司通过贸易商销售的产品主要包括液氨和液化天然气，前者为重要的无机
化工原料之一，后者为化石能源之一，上述产品均存在成熟的大宗贸易市场，属
于需求广泛的标准化产品，下游终端用户呈现较为分散的格局，通过贸易商能够
在保持销售费用可控的情况下间接覆盖更广阔区域的市场，为公司带来合理收益。
另外，公司向上述贸易商客户销售商品主要采用先款后货的方式进行结算，信用
风险低，有利于公司经营资金周转。因此，公司向贸易商销售产品存在一定合理
性及必要性。
公司贸易业务涉及产品包括液氨和液化天然气。报告期内，发行人贸易业务
收入、毛利等金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 贸易产品 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
液氨 11,252.65 45,912.77 56,364.29 46,290.73
液化天然气 2,389.96 11,928.68 14,465.75 7,293.31
营业收入 贸易产品收入合计 13,642.61 57,841.44 70,830.04 53,584.05
公司营业收入 35,462.98 153,299.28 165,455.54 132,160.74
占比 38.47% 37.73% 42.81% 40.54%
液氨 450.17 416.31 2,206.19 5,378.51
液化天然气 149.53 342.70 865.52 250.27
毛利 贸易产品毛利合计 599.70 759.02 3,071.71 5,628.78
公司毛利额 7,055.64 29,871.22 30,331.46 29,215.24
占比 8.50% 2.54% 10.13% 19.27%
如下：
（1）液氨
公司开展液氨贸易的背景如下：2016 年 8 月，湖北潜江金华润化肥有限公
司（简称“金华润”）引入社会资本方碧弘盛对年产 20 万吨合成氨装置进行技
术改造，并签署《合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目合同》
（以下简称《改
氢合同》）。发行人作为华中地区最大的综合气体供应商之一，与碧弘盛先后签
订了《15000 空分项目投资合作协议》《10000 方氢气项目投资合作协议》《化
工尾气甲烷回收项目投资合作协议》，为碧弘盛配套 15000 空分项目向其提供工
业氧气，并通过投资获取低成本氢气、甲烷资源。
后因碧弘盛资金及技术问题，前述合成氨改产氢气循环化改造项目开工后
实际进展缓慢，碧弘盛原主要用氢意向单位金澳科技后续放弃合作；项目建设进
入中后期后，原计划生产的大量氢气无法在潜江化工园实现就地管道销售。于是
作建设合成氨改产氢气循环化改造项目合同的补充协议》，由发行人增加原料气
提纯氢气装置、合成氨合成装置等后续工段建设投资，碧弘盛将氢气与前述
该合作共建模式，一方面是通过解决碧弘盛产出大量氢气难以销售问题，保障前
期 15000 空分项目等相关项目的投资安全；另一方面也可以获得液氨稳定货源
扩大业务规模，并为和远气体未来发展超纯氨等电子特气提供充足的原材料。综
上，发行人开展液氨贸易业务具有必要性。
道将液氨销售给和远气体，并由和远气体储存、充装后对外销售或者进一步生产
成超纯氨对外销售。此后，公司充分利用液氨稳定货源的优势，通过贸易商客户
快速拓展相关市场；2022 年因宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对其
来采购新宜化工液氨产品的湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、
楚星化工和双环科技等终端客户液氨收入大幅增长。报告期内，公司液氨贸易业
务的具体情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
湖北地区市场价格（元/吨） 2,130.95 2,342.56 3,096.76 3,588.02
销售单价（元/吨） 2,073.47 2,217.19 3,168.27 3,696.38
销售数量（吨） 54,269.53 207,076.77 177,902.61 125,232.53
销售收入（万元） 11,252.65 45,912.77 56,364.29 46,290.73
销售成本（万元） 10,802.48 45,496.45 54,158.11 40,912.23
毛利（万元） 450.17 416.31 2,206.19 5,378.51
毛利率 4.00% 0.91% 3.91% 11.62%
采购单价（元/吨） 1,878.23 2,038.13 2,814.82 3,135.81
期末人员配备 8 8 6 5
注：湖北地区市场价格来源于卓创资讯（不含税）。
报告期内，公司液氨产品的毛利率较低，主要受华中地区液氨市场供应增加，
新增产能集中释放，叠加需求增速不及预期，市场竞争激烈等因素影响，华中地
区液氨价格下跌明显，公司液氨产品的价差持续收缩，毛利率大幅下滑。同时，
公司与液氨供应商碧弘盛为合作共建模式，碧弘盛负责煤制气工段投资，公司负
责氢气提纯装置、合成氨合成装置等后续工段设备投资，由于碧弘盛合成氨合作
项目于 2021 年 12 月开始试生产，公司氢气提纯装置、合成氨合成装置等相关
设备于 2022 年 12 月才正式转固，因此 2022 年的液氨采购单价相对较低，毛利
率尚未包含相关设备的折旧成本，因此毛利率相对较高。
（2）液化天然气
公司贸易业务采购的液化天然气主要来源于贸易型的液化天然气代理企业，
部分来源于湖北晋控气体有限公司（以下简称“晋控气体”）、三宁化工等化工
企业的尾气回收项目。国内液化天然气生产企业一般规模较大，直接向终端用户
出售液化天然气的情况较少，液化天然气通常由贸易型企业代理进行销售。公司
IPO 时期即开展液化天然气贸易，从事液化天然气贸易业务多年，具有较为稳定
的货源和销售渠道，能够一站式满足客户的多样化气体需求，发行人开展液化天
然气贸易业务具有必要性。
报告期内，公司液化天然气贸易业务的具体情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
湖北地区市场价格（元/吨） 4,436.18 4,596.44 5,036.89 6,690.19
销售单价（元/吨） 4,320.66 4,516.17 4,641.40 6,829.91
销售数量（吨） 5,531.48 26,413.28 31,166.76 10,678.49
销售收入（万元） 2,389.96 11,928.68 14,465.75 7,293.31
销售成本（万元） 2,240.43 11,585.97 13,600.23 7,043.04
毛利（万元） 149.53 342.70 865.52 250.27
毛利率 6.26% 2.87% 5.98% 3.43%
采购单价 4,047.00 4,402.26 4,380.61 6,598.11
期末人员配备 8 8 9 5
注：湖北地区市场价格来源于卓创资讯（不含税）。
报告期内，公司液化天然气主要受销售价格和外购成本因素影响，作为大宗
贸易产品，毛利率维持在较低水平。
报告期内，发行人对贸易业务前五大客户通过贸易业务销售产品收入如下：
单位：万元
贸易业务主要产 贸易业务销 占销售总
序号 客户名称
品类型 售金额 额的比例
合计 7,411.64 20.90%
合计 28,313.02 18.47%
合计 38,570.85 23.31%
合计 28,574.43 21.62%
报告期内，发行人对贸易业务前五大供应商通过贸易业务采购金额如下：
单位：万元
贸易业务主要产品 贸易业务采购 占采购总
序号 供应商名称
类型 金额 额的比例
合计 12,812.65 50.15%
合计 54,796.14 46.09%
合计 61,712.46 49.01%
合计 44,914.87 47.16%
（1）报告期内贸易业务前五大客户、供应商变动情况
报告期内贸易业务前五大客户变动情况及原因如下：
的巨大液氨需求缺口的契机，大力拓展楚星化工、宜化肥业、双环科技等液氨终
端客户市场。2023 年度新进入前五大的三家液氨贸易业务客户楚星化工、宜化
肥业、双环科技均为终端客户。此外，2023 年，由于工业企业全面恢复生产，
发行人液化天然气贸易业务逐步恢复，向液化天然气贸易商的采购及销售金额
均有所增加。洛阳高格新能源科技有限公司作为公司 2023 年度主要液化天然气
销售客户进入贸易业务前五大客户名单。
业基本不再向发行人采购液氨，双环科技参股公司应城宏宜化工科技有限公司
的合成氨产线投产后也几乎停止向发行人采购液氨。发行人液氨主要销售客户
转变为以液氨贸易商为主，与 2022 年前五大贸易业务客户接近。另外，2024 年
公司加强与宜昌力能合作，该公司作为宜昌城市燃气管网补气调峰的重要组成
部分，具有一定的液化天然气存储能力，宜昌力能利用其存储能力在价格合适时
向发行人采购较大规模的液化天然气。因此，宜昌力能进入发行人 2024 年度贸
易业务前五大客户名单。
贸易商向大峪口化工销售液氨转向直接向大峪口化工销售。因此，当期大峪口化
工替代武汉群星明进入销售前五大客户名单。同时，发行人基于与宜化集团的良
好合作关系，向宜化集团关联方松滋史丹利宜化新材料科技有限公司提供液氨。
另外，发行人加强与地方国企合作，与湖北省农业生产资料控股集团有限公司全
资子公司贸易商湖北省丰楚化工有限公司加大合作力度，持续拓展液氨贸易市
场份额。
报告期内贸易业务前五大供应商变动情况及原因：
报告期内，发行人液氨贸易的主要供应商一直为湖北碧弘盛科技有限公司，
相对稳定。少数情况下，宜都尧逸从兴发集团等厂商处采购到价格更合适的液氨
时，发行人基于成本考虑也向宜都尧逸采购液氨作为补充。2024 年起，基于价
格因素考虑，发行人向宜都尧逸采购液氨金额有所增加。
晋控气体、威立雅三方合作的“年产 55 万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及
中水回用装置 BOT 的项目”，为晋控气体年产 55 万吨氨醇技术升级改造项目提
供污水处理及中水回用配套，也获得了晋控气体液化天然气采购资格，因此晋控
气体成为 2024 年新增供应商。除此之外，发行人液化天然气其他前五大供应商
均为液化天然气贸易商，且业务范围集中在湖北、四川、陕西等地。由于各个液
化天然气供应商有各自货源，价格上有所区别，而液化天然气产品属于大宗商品，
发行人主要基于价格因素考虑向各个供应商采购量。因此，在报告期内，发行人
贸易业务前五大供应商中有关液化天然气业务的供应商名单有一定变动。
（2）报告期内贸易业务前五大客户、供应商结算情况
贸易业务前五大供应商与客户期末预收或预付金额、期末未结应收或应付
金额及其原因：
①报告期末贸易业务前五大客户期末预收账款、应收账款余额及原因
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对贸易业务前五大客户的预收账款余额、
应收账款余额情况如下：
单位：万元
合同负债 应收账款
序号 客户名称
账面余额 账龄 账面余额 账龄
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对宜都尧逸、丰楚化工、松滋史丹利宜化新
材料科技有限公司（简称“史丹利宜化”）、荆门佳顺、荆门市华正林贸易有限
公司（简称“荆门华正林”）主要体现为合同负债，余额分别为 69.92 万元、
述客户销售液氨产品，以预付款形式结算。上述款项不存在款项长期未结算的情
况。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对公安县众兴化工物资有限公司（简称“公
安众兴”）期末合同负债、应收账款余额分别为 7.50 万元、73.30 万元。报告
期内，发行人向公安众兴销售液氨，主要以预付款形式结算，由于付款转账时间
差等原因，出现一定金额的应收账款余额，金额较小。上述款项不存在款项长期
未结算的情况。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对大峪口化工期末应收账款余额为 393.94
万元，账龄为一年以内。报告期内，发行人向大峪口化工销售液氨，由于该公司
为发行人 2024 年新开发生产型客户，且系央企中国海洋石油集团有限公司控股，
发行人与大峪口化工约定结算方式为买方于卖方提供销售发票后 10 日内付款。
因此发行人在期末对大峪口化工存在一定金额应收账款。上述款项不存在款项
长期未结算的情况。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对宜昌力能的应收账款余额为 872.21 万
元，账龄为一年以内。2025 年一季度，发行人向宜昌力能销售液化天然气，主
要以预付款形式结算，由于付款转账时间差等原因，2025 年 3 月 31 日形成应收
账款 850.63 万元；此外发行人还向宜昌力能销售少量液氮产品，账期为双方每
月定期结算产品供应量并开具发票后次一个月结清货款，由此形成应收账款
元，截止 2025 年 4 月 30 日已收回 570.00 万元，预计剩余应收账款将于 2025 年
除上述客户外，发行人对其他贸易业务前五大客户的合同负债余额、应收账
款余额均为零，主要是由于发行人从事相关贸易业务资金结算周期短，发货与回
款均较快，符合贸易业务资金周转快的业务特点。
综上所述，发行人与贸易业务前五大客户不存在款项长期未结算的情况。发
行人开展贸易业务基于自身资源配置，为提高公司盈利能力，具有商业实质。
②报告期末贸易业务前五大供应商期末预付账款、应付账款余额及原因
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对贸易业务前五大供应商的预付账款余额、
应付账款余额情况如下：
单位：万元
序号 预付账款 应付账款
供应商名称
账面余额 账龄 账面余额 账龄
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对碧弘盛、湖北晋控气体有限公司（简称
“晋控气体”）、友创天然气（武汉）有限公司（简称“友创天然气”）、四川
巨安地晟能源化工有限公司（简称“四川巨安”）、陕西洁安天成新能源有限公
司（简称“洁安天成”）主要体现为预付账款，这主要是因为发行人向上述公司
采购液氨、液化天然气均采用先款后货，预付款形式结算，由此产生一定金额期
末预付账款余额，账期均为一年以内。上述款项不存在款项长期未结算的情况。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对宜都尧逸、盖思国际能源（海南）有限公
司（简称“盖思国际”）分别存在应付账款余额 436.19 万元、706.88 万元，账
龄均为一年以内，这主要是因为发行人向宜都尧逸采购液氨、向盖思国际采购液
化天然气出现付款转账时间差，形成一定金额的应付账款余额。上述款项不存在
款项长期未结算的情况。
除上述供应商外，发行人对贸易业务前五大供应商的预付账款余额、应付账
款余额均为零，主要是由于发行人从事相关贸易业务资金结算周期短，付款与收
货均较快，符合贸易业务资金周转快的业务特点。
综上所述，发行人与贸易业务前五大供应商不存在款项长期未结算的情况。
发行人开展贸易业务基于自身资源配置，为提高公司盈利能力，具有商业实质。
报告期内，保荐机构及会计师对报告期内发行人贸易业务进行函证，验证贸
易业务收入金额的真实性、准确性，并针对未回函的函证执行了替代性核查程序。
发行人贸易业务函证覆盖金额占贸易业务收入的比例如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
发函数量 32.00 90 66
回函数量 30.00 69 53
发函金额(A) 53,619.11 69,214.96 50,626.03
发函比例(F=A/E) 92.70% 97.72% 94.48%
回函确认相符金额(B) 48,940.07 44,887.63 43,472.83
回函确认相符比例(I=B/E) 84.61% 63.37% 81.13%
回函调节相符金额(C） 4,536.78 8,700.00 776.01
回函相符及调节相符比例
(G=(B+C)/E)
未回函但经替代程序后可确认的
- 15,627.33 6,377.19
金额（D)
替代相符比例(H=(D/E)) - 22.06% 11.90%
回函+替代金额占比(G+H) 92.45% 97.72% 94.48%
当期贸易业务收入（E) 57,841.44 70,830.04 53,584.05
例分别为 94.48%、97.72%和 92.70%。贸易业务收入函证覆盖金额包括回函确认
相符金额、回函不符但调节后验证相符金额及函证替代程序确认金额。其中，报
告期各期回函确认相符的金额占贸易业务收入的比例分别为 81.13%、63.37%和
针对回函不符情况，中介机构核查了上述差异形成的原因，主要是客户尚未
收到发票而尚未入账,产生与客户账面的时间性差异。同时，中介机构检查相关
差异的支持凭证，包括财务凭证、发货单/结算单、合同、发票、回款单据等，
确认经调节后金额相符。报告期内，回函相符及回函不符但调节后验证相符金额
占销售收入比例分别为 82.58%、75.66%及 92.45%。
报告期内，发行人部分客户未回函主要系报告期内，公司部分客户系大型集
团公司下属的企业，其内部对于回函、用章相关流程的规定较为复杂，保密意识
较强，回函意愿较低。针对部分未回函客户，中介机构获取该客户对应期间收入
明细账，对其收入发生额进行确认，并获取相关的财务凭证、发货单/结算单、
合同、发票、回款单据等原始凭证进行检查。
（二）发行人通过贸易型客户公司进行销售是否为买断式销售，报告期内是
否存在售后退回情形及相关会计处理，是否符合行业惯例，收入确认等会计处理
是否合规
液氨行业内诸多上市公司均选择采用终端用户与贸易商结合的方式进行销
售：如兴化股份（002109）在定期报告中披露“兴化化工的客户主要分为贸易商
和终端用户，榆神能化的客户以贸易商用户为主。公司各项产品均向社会公开销
售，销售价格在价格办规定价格之上时开展签约，收款方式以现金、银行承兑汇
票等结算”；泸天化（000912）在定期报告中披露“母公司化工产品在西南地区
传统优势市场，保持较高市场占有率与产品影响力，合成氨、硝铵、硝酸等产品
对周边区域市场具有价格风向标作用；化工客户以大型贸易商、终端用户相结合，
销售物流半径规划优良”等。
LNG 行业内众多上市公司也采用终端用户与贸易商结合的方式进行销售：
如德龙汇能（000593）在定期报告中披露“在业务下游，公司深度挖掘工业终端、
加液站等用户，并与天然气贸易商合作，灵活组织、智能控制，辅以 CNG 补充，
全方位满足用户的能源需求”；恒通股份（603223）在定期报告中披露“主要通
过 LNG 贸易商组织运输车辆前往 LNG 接收站、液厂，将 LNG 销售给城市燃气
公司、工业企业、加气站、其他贸易商等”。
综上所述，通过贸易型客户销售液氨和液化天然气等大宗产品与发行人销售
模式相匹配，符合相关行业特点和惯例，具有商业合理性。
存在售后退回情形及相关会计处理，收入确认等会计处理是否合规
根据发行人与贸易商签订的销售合同，在交付方面，发行人将货物交给贸易
商即完成交付义务，货物的所有权及货物损毁灭失风险同时转移给贸易商；在退
换货政策方面，产品数量以发行人过磅数量为准，贸易商在接收产品时对产品数
量进行确认，如数量不符，须在现场向发行人提出异议，贸易商或其提货人签字
确认交收后，即视为发行人所交付的产品数量符合合同约定；产品质量方面，相
关产品应符合双方约定的国家标准，逾期未提出质量异议则视为对质量无异议。
签字确认交收后，产品的风险报酬及所有权已经转移，因此，发行人通过贸易型
客户进行的销售均为买断式销售。
发行人建立了《采购管理办法》
《销售确认管理办法》
《核心客户管理办法》
等产品质量保障及服务制度体系。为保证产品质量，发行人严控采购环节及生产
管理环节，认真落实质量管控人员培训等工作，提高检验人员的分析能力，提升
员工的质量意识。发行人以客户需求为导向，积极跟进客户反馈情况，持续保证
产品质量。得益于以上多种质量控制措施，报告期内，发行人产品能够较好地满
足客户的需求，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，发行人销售的主要产品
均不存在售后退回的情形。鉴于该类销售业务售后退回风险较小，发行人在确认
收入时未考虑相关退货的影响，关于退货的相关会计处理方式符合企业会计准则
的要求，公司收入确认等会计处理合规。
三、结合发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额，是否存在关
联关系等，说明对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性
（一）发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额
报告期内，发行人向既是客户又是供应商的主要单位相关销售情况如下：
单位：万元
客户 主要销售产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
管道氧气、管
湖北碧弘盛科技
道氮气、液 1,482.34 4.18% 7,055.96 4.60% 6,444.55 3.90% 4,306.45 3.26%
有限公司
氧、液氮
宜昌国诚涂镀板 管道氮气、氢
有限公司 气、氦气等
湖北三宁化工股
液氮 4.21 0.01% 169.03 0.11% 18.65 0.01% 180.98 0.14%
份有限公司
管道氮气、压
湖北兴瑞硅材料
缩空气、氧气 815.24 2.30% 3,246.12 2.12% 2,435.06 1.47% 2,937.20 2.22%
有限公司
等
宜昌力能液化燃 液化天然气、
气有限公司 液氮等
宜都市尧逸化工
液氨 1,839.79 5.19% 8,426.22 5.50% 5,781.58 3.49% 9,483.46 7.18%
商贸有限公司
陕西元和石油天
液化天然气 - 0.00% 8.19 0.01% 314.99 0.19% 1,807.69 1.37%
然气有限公司
武汉青盛气体有 氧气、氮气、
限公司 氩气等
友创天然气（武
液化天然气 79.69 0.22% 32.60 0.02% 795.21 0.48% 30.91 0.02%
汉）有限公司
污水处理服
湖北晋控气体有 务、氧气、氮
限公司 气、氩气、氢
气等
湖北新宜化工有 液氨、氧气、
限公司 氮气、氩气等
盈德气体（上
液氧 117.55 0.33% 203.67 0.13% - 0.00% - 0.00%
海）有限公司
合计 5,890.74 16.61% 30,833.03 20.11% 19,460.82 11.76% 20,230.08 15.31%
注：列示报告期内销售前十大客户同时至少有一期采购金额超过 150 万元的企业以及采购
前十大供应商同时至少有一期销售金额超过 150 万元的企业之销售明细。
报告期内，发行人向既是客户又是供应商的主要单位的采购情况如下：
单位：万元
供应商 主要采购产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
湖北碧弘盛科技
液氨 10,219.14 40.00% 46,419.58 39.05% 55,746.76 44.28% 42,134.91 44.24%
有限公司
宜昌国诚涂镀板
转售电力、水 44.48 0.17% 1,842.76 1.55% 4,724.96 3.75% 4,271.36 4.49%
有限公司
液化天然气、
湖北三宁化工股
液氧、液氮、 268.72 1.05% 1,163.00 0.98% 2,368.19 1.88% 1,719.41 1.81%
份有限公司
液氩等
湖北兴瑞硅材料 含氢尾气、转
有限公司 售电力、水
宜昌力能液化燃
液化天然气 25.04 0.10% 278.56 0.23% 6,783.85 5.39% - 0.00%
气有限公司
宜都市尧逸化工
液氨、盐酸 1,362.93 5.34% 2,510.29 2.11% 414.92 0.33% 6.26 0.01%
商贸有限公司
陕西元和石油天
液化天然气 0.00 0.00% 124.36 0.10% 266.16 0.21% 219.58 0.23%
然气有限公司
武汉青盛气体有 氢气、氧气、
限公司 氮气、氩气
友创天然气（武
液化天然气 321.39 1.26% 1,884.61 1.59% 250.00 0.20% 1,051.64 1.10%
汉）有限公司
湖北晋控气体有
液化天然气 1,218.69 4.77% 3,505.16 2.95% - 0.00% - 0.00%
限公司
湖北新宜化工有 液氮、液氧、
限公司 液氩
盈德气体（上 液氮、液氧、
海）有限公司 液氩等
合计 15,445.03 60.46% 65,871.97 55.41% 77,423.93 61.49% 55,330.16 58.10%
注：列示报告期内销售前十大客户同时至少有一期采购金额超过 150 万元的企业以及采购
前十大供应商同时至少有一期销售金额超过 150 万元的企业之采购明细。
（二）公司与上述企业的关联关系及同时进行采购和销售的原因、合理性
截至报告期末，碧弘盛的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
截至报告期末，碧弘盛的股东为宋群、张圣平、郭勤、雷新寿。上述四人与
发行人不存在关联关系。因此，碧弘盛与发行人不存在关联关系。
发行人与碧弘盛的合作主要基于湖北潜江金华润化肥有限公司（简称“金华
润”）老厂技改项目。2016 年 8 月，金华润引入社会资本方碧弘盛对年产 20 万
吨合成氨装置进行技术改造，并签署《合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目
合同》（以下简称《改氢合同》）。发行人作为华中地区最大的综合气体供应商
之一，与碧弘盛先后签订了《15000 空分项目投资合作协议》《10000 方氢气项
目投资合作协议》《化工尾气甲烷回收项目投资合作协议》，向碧弘盛配套提供
工业氧气，并通过投资获取低成本氢气、甲烷资源。
后因碧弘盛资金及技术问题，前述合成氨改产氢气循环化改造项目开工后实
际进展缓慢，碧弘盛原主要用氢意向单位金澳科技后续放弃合作；项目建设进入
中后期后，原计划生产的大量氢气无法在潜江化工园实现就地管道销售。于是
作建设合成氨改产氢气循环化改造项目合同的补充协议》，由发行人增加原料气
提纯氢气装置、合成氨合成装置等后续工段建设投资，碧弘盛将氢气与前述
对取得的液氨进行储存、充装后对外销售或者进一步提纯成超纯氨对外销售。
合作协议补充协议》《15000 空分项目投资合作协议补充协议（二）》，分别对
发行人向碧弘盛销售氮气和蒸汽相关交易价格、结算方式进行了补充。2021 年，
由于发行人用于向碧弘盛供气的空分设备处于试生产阶段，尚未转为固定资产，
发行人对碧弘盛供气销售收入抵销相关成本后的净额冲减对应在建工程账面价
值。2022 年，上述设备转为固定资产，发行人开始确认对碧弘盛的销售收入。
报告期内，发行人向碧弘盛销售大宗气体及采购液氨业务相互独立，分别签
订合同，分别结算。在发行人向碧弘盛销售方面，发行人作为华中地区最大的综
合气体供应商，基于业务发展考虑向碧弘盛提供氧气、氮气，属于发行人核心业
务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向碧弘盛采购方面，碧
弘盛所生产的合成氨是发行人开展工业级化学品业务及进一步提纯加工成超纯
氨的重要基础，采购环节存在合理性。
截至报告期末，宜昌国诚涂镀板有限公司（以下简称“宜昌国诚”）股权结
构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
宜昌国诚的股东宜昌国诚资产管理有限公司、宜昌国有资本投资控股集团
有限公司均为宜昌市国资委全资控股企业。因此，宜昌国诚与发行人不存在关联
关系。
发行人在宜昌国诚所在园区内建立生产基地作为供气中心，并通过管道输送
的方式向包含宜昌国诚涂镀板有限公司在内的园区客户供气，受场地等客观条件
限制同时出于成本考虑该生产基地未配备独立的变电站，导致需要使用客户转售
的电力。《中华人民共和国电力法》规定电力转售不得加价，宜昌国诚按国网电
价与公司结算。公司通过前述供气中心向宜昌国诚销售管道氮气，通过运输车辆
向其销售氢气、氮气、氦气等产品。
在发行人向宜昌国诚销售方面，发行人作为华中地区最大的综合气体供应商，
基于业务发展考虑通过园区管道向宜昌国诚提供氧气、氮气，属于发行人核心业
务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向宜昌国诚采购方面，
报告期内，发行人主要向宜昌国诚采购其转售的国网电力，电力为发行人生产大
宗气体所必需的能源。客观条件决定发行人无法直接向国网采购电力，宜昌国诚
在转售电力过程中不存在加价获利，发行人向宜昌国诚采购电力符合实际业务需
求，存在商业合理性。
截至报告期末，湖北三宁化工股份有限公司（以下简称“三宁化工”）持股
比例超过 5%的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 86.82%
截至报告期末，三宁化工持股比例超过 5%的股东包括：晋能控股装备制造
集团有限公司（简称“晋能控股”）、李万清、殷银华、枝江楚天塑业有限公司
（简称“枝江楚天”）。其中晋能控股系山西省国资委控股的省管国企，与发行
人不存在关联关系。李万清、殷银华与发行人不存在关联关系。枝江楚天的股东
为闫友林、闫巧荣、闫伟明，该三人与发行人不存在关联关系。因此，三宁化工
与发行人不存在关联关系。
三宁化工系一家规模较大的化工企业。发行人与三宁化工于 2013 年签订了
《合成氨驰放气资源综合利用》项目，向其提供设备租赁及维护服务，同时取得
该项目产出的液化天然气、液氧、液氮、液氩的优先采购权；同时三宁化工在停
机检修及项目试生产等阶段会需求大量的液氮，用于化工设备保护气、管道吹扫
等，又会反向采购发行人的液氮。前述合成氨驰放气资源综合利用项目后因环保
等政策停运后，公司向其采购液化天然气的业务终止。三宁化工后期新建工厂时
配套建设了大型的空分设备，有大量富余的液氧、液氮和液氩产出，相比传统独
立的空分制气工厂有较大的成本优势，发行人继续向其购买液氧、液氮、液氩。
在发行人向三宁化工销售方面，三宁化工仅在设备停机检修及项目试生产等
特定阶段产生液氮需求，并向发行人采购，相关业务符合三宁化工的实际业务需
要。发行人基于业务规模及自身能力，在上述特定阶段能够向三宁化工保证液氮
及时供应，且保证品质持续稳定达标，上述销售行为存在合理性。在发行人向三
宁化工采购方面，报告期内，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩。上述产品
为三宁化工生产过程中产生的副产品，出售价格相对较低。发行人基于价格考虑
向其采购，符合商业逻辑，采购行为存在合理性。
截至报告期末，湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅”）股权结构
如下：
序号 股东名称 持股比例
兴瑞硅由国有实际控制上市企业湖北兴发化工集团股份有限公司 100.00%
持股。湖北兴发化工集团股份有限公司由兴山县财政局控股，与发行人不存在关
联关系。因此，兴瑞硅与发行人不存在关联关系。
兴瑞硅位于兴发化工园，发行人为兴发工业园整体配套管道氮气和管道压缩
空气，向包括兴瑞硅在内的园区用气客户统一供应。此外，发行人还通过液氧储
罐供气项目向兴瑞硅销售液氧。兴瑞硅拥有氯碱尾氢（废氢）资源，而园区一部
分单位需求管道氢，为此公司在园区投建了一套氢气提纯装置，采购该单位的氯
碱尾氢（废氢），为园区其他客户提供提纯后的氢气。兴瑞硅向发行人在园区的
子公司金猇和远提供电力用于生产氮气、压缩空气及提纯氢气。公司向兴瑞硅销
售管道氮气、压缩空气、液氧，采购氯碱尾氢（废氢）和电力。
在发行人向兴瑞硅销售方面，发行人作为华中地区最大的综合气体供应商，
基于业务发展考虑通过园区管道向兴瑞硅提供氧气、氮气等，属于发行人核心业
务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向兴瑞硅采购方面，报
告期内，发行人主要向兴瑞硅采购其转售的国网电力，电力为发行人生产大宗气
体所必需的能源，占成本比例较高。受场地等客观条件限制同时出于成本考虑，
金猇和远未配备独立的变电站，兴瑞硅在转售电力过程中不存在加价获利，发行
人向兴瑞硅采购电力符合实际业务需求；发行人向兴瑞硅采购废氢提纯后销售给
园区内其他客户，与向其销售氧气、氮气等相互独立，上述采购行为存在商业合
理性。
截至报告期末，宜昌力能液化燃气有限公司（以下简称“宜昌力能”）股权
结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
截至报告期末，持有宜昌力能股份的股东包括：宜昌市鑫鼎实业有限公司
（简称“鑫鼎实业”）、孟晓凡。鑫鼎实业的股东为何文忠、何建材、何建刚，
该三人与发行人不存在关联关系。孟晓凡与发行人不存在关联关系。因此，宜昌
力能与发行人不存在关联关系。
发行人向宜昌力能销售、采购的主要产品均为液化天然气。除少量大型上游
液化工厂外，液化天然气市场大多是贸易商，各贸易商经常需要协调各自资源，
根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，上述
行为属于液态天然气市场的常见运营模式。此外，宜昌力能作为天然气液化工厂，
具有一定的液化天然气存储能力，承担着为宜昌城市燃气管网补气调峰重要职能，
其利用自身存储能力进行囤货贸易，在市场需求低迷时低价购进，需求高峰时高
价卖出。除上述交易外，力能基于自身业务使用需要，向发行人采购少量液氮等
大宗气体。
报告期内，发行人向宜昌力能采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，
以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有
商业合理性。发行人销售液氮等大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业
逻辑，销售环节存在合理性。
截至报告期末，宜都尧逸的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
截至报告期末，宜都尧逸的股东为刘尧、朱家学。该二人与发行人不存在关
联关系。因此，宜都尧逸与发行人不存在关联关系。
宜都尧逸系大宗化工商品贸易商，经营液氨、盐酸等各类化工产品。通常情
况下，宜都尧逸向发行人采购液氨对外销售。少数情况下，宜都尧逸从湖北兴发
化工集团股份有限公司等厂商处采购到价格更合适的液氨时，发行人基于成本考
虑也向宜都尧逸采购液氨。另外，宜都尧逸向发行人供应盐酸并提供蒸发冷凝液
回收利用服务。双方交易时都参照市场价格定价，定价公允。
在发行人向宜都尧逸销售方面，发行人基于业务发展考虑向宜都尧逸提供液
氨，属于发行人核心业务之一。液氨产品下游终端用户呈现较为分散的格局，通
过贸易商销售能够在保持销售费用可控的情况下间接覆盖更广阔区域的市场，为
公司带来合理收益，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向宜都尧逸
采购方面，报告期内，发行人主要向宜都尧逸采购自身不生产的盐酸等产品，符
合实际业务需求；偶发性基于价格因素考虑向宜都尧逸采购液氨有利于发行人降
低成本，存在商业合理性。
截至报告期末，陕西元和石油天然气有限公司（以下简称“陕西元和”）的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
截至报告期末，陕西元和的股东分别为陕西融侨投资有限公司、林玉梅、陈
明义、吴智豪。陕西融侨投资有限公司由林宝明通过上海融锦投资集团有限公司
此，陕西元和与发行人不存在关联关系。
报告期内，发行人向陕西元和销售、采购的产品均为液化天然气。除少量大
型上游液化工厂外，液化天然气市场大多是贸易商，各贸易商经常需要协调各自
资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，
系液态天然气市场的常见运营模式。陕西元和在陕西地区有一定液化天然气上游
货源及下游客户资源，双方因存在所处区域和上游货源地的区别，存在不同时间
点相互调货赚取价差的情况。
报告期内，发行人向陕西元和采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，
以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有
商业合理性。
截至报告期末，武汉青盛气体有限公司（以下简称“青盛气体”）的股权结
构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
截至报告期末，青盛气体的股东为江勤学、吴昌盛。该二人与发行人不存在
关联关系。因此，青盛气体与发行人不存在关联关系。
青盛气体于 2012 年在武汉成立，主要从事瓶装气体充装、销售。报告期内，
发行人向青盛气体销售的产品主要为大宗气体液氧、液氮、液氩等。同时，发行
人基于武汉青山区附近的客户需求结合成本考虑向青盛气体采购瓶装氢气、氧气、
氮气等产品销售给客户。
在发行人向青盛气体销售方面，发行人基于业务发展考虑向青盛气体提供液
氧、液氮、液氩等液态大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销
售环节存在合理性。在发行人向青盛气体采购方面，报告期内，结合运输费用，
发行人基于成本考虑，在特定地区客户有需求时向青盛气体采购瓶装气体，与发
行人向青盛气体销售的液态气体形态不同，能够在成本可控的情况下满足客户多
样化需求，存在商业合理性。
截至报告期末，友创天然气（武汉）有限公司（以下简称“友创天然气”）
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
截至报告期末，友创天然气的股东为吴惠平、孙思。该二人与发行人不存在
关联关系。因此，友创天然气与发行人不存在关联关系。
报告期内，发行人向友创天然气销售、采购的产品均为液化天然气。如本节
“7、陕西元和石油天然气有限公司”所述，液化天然气各贸易商经常需要协调
各自资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的
情况，系液态天然气市场的常见运营模式。友创天然气在武汉地区有一定液化天
然气上游货源及下游客户资源，双方因存在所处区域和上游货源地的区别，存在
不同时间点相互调货赚取价差的情况。
报告期内，发行人向友创天然气采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，
以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有
商业合理性。
截至报告期末，晋控气体的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
截至报告期末，晋控气体的股东为晋能控股装备制造集团有限公司、华强化
工集团股份有限公司、天津晋信化工股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，晋
能控股系山西省国资委控股的省管国企，与发行人不存在关联关系。华强化工集
团股份有限公司的大股东系晋控金石化工集团有限公司，同样由晋能控股控制，
与发行人不存在关联关系。天津晋信化工股权投资合伙企业（有限合伙）系晋能
控股与中国信达资产管理股份有限公司及其子公司合资成立，与发行人不存在
关联关系。因此，晋控气体与发行人不存在关联关系。
晋控气体系湖北当阳地区一家规模较大的化肥及化工原料生产企业。报告期
内，公司向其销售液氮等大宗气体，并通过子公司向其提供污水处理服务。同时，
该企业在生产合成氨的过程中，会产生副产品液化天然气，公司向其采购液化天
然气用于对外销售。
在发行人向晋控气体销售方面，发行人基于业务发展考虑向晋控气体提供液
氮等大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑；通过子公司向晋控气
体提供污水处理服务有助于发行人在成本收益可控的情况下与晋控气体建立良
好的合作关系，优先获得其液化天然气采购权，销售环节存在合理性。在发行人
向晋控气体采购方面，报告期内，发行人主要向晋控气体采购自身不生产的液化
天然气，用于开展液化天然气贸易业务，符合实际业务需求，存在商业合理性。
截至报告期末，湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）的股权结
构如下：
序号 股东名称 持股比例
截至报告期末，新宜化工系宜昌市国资委控股的上市公司湖北宜化化工股
份有限公司的全资子公司。湖北宜化化工股份有限公司与发行人不存在关联关
系。因此，新宜化工与发行人不存在关联关系。
报告期内，发行人向新宜化工提供液氮等产品，用于最终生产化肥。同时，
由于新宜化工用于最终生产化肥的液氨产线于 2022 年停产改造升级，出现阶段
性液氨需求，发行人阶段性向其供应液氨。2024 年起，新宜化工设备升级完成
后，其生产过程中产生的液氮、液氧等副产品以较低价格出售。发行人基于价格
考虑采购上述产品。
在发行人向新宜化工销售方面，新宜化工仅在生产线改造升级等特定阶段产
生液氨需求，并向发行人采购。相关业务符合新宜化工的实际业务需要。另外，
发行人基于业务规模及自身能力持续向新宜化工供应液氮等大宗气体，属于发行
人核心业务之一。上述销售行为存在合理性。在发行人向新宜化工采购方面，报
告期内，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩。上述产品为新宜化工生产过程
中产生的副产品，出售价格相对较低。发行人基于价格考虑向其采购，符合商业
逻辑，采购行为存在合理性。
截至报告期末，盈德气体（上海）有限公司（以下简称“盈德气体”）的股
权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
截至报告期末，盈德气体的股东为湖南盈德气体有限公司，该公司最终控制
方为杭州盈德气体有限公司（简称“杭州盈德”）。根据公开资料显示，杭州盈
德前身系曾在港股上市发行并私有化的盈德气体（02168HK）。根据公开披露信
息，杭州盈德最新股权结构中持股比例超过 10%的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 66.3631%
公开资料显示，上述公司均为投资机构，与发行人不存在关联关系。因此，
盈德气体与发行人不存在关联关系。
盈德气体所属集团系国内气体行业头部企业，主要从事大宗气体生产、销售。
报告期内，发行人通过盈德气体中标额度间接向下游一家生产型用气单位销售
液氧，形成对盈德气体的销售收入。同时，盈德气体集团内的荆门盈德气体有限
公司在荆门地区有气体生产基地，发行人在该地区阶段性产能不足以满足客户
需求或盈德气体价格更低时，就近向盈德气体采购液氮、液氧等产品。
在发行人向盈德气体销售方面，发行人基于业务发展考虑通过盈德气体中
标额度向生产型用气单位提供液氧等大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合
商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向盈德气体采购方面，报告期内，结
合荆门地区大宗气体季节性需求变化与跨区域调货成本对比，发行人阶段性向
盈德气体采购液氮等，能够在成本可控的情况下满足客户需求，存在商业合理性。
四、结合发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算
情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形
（一）往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
结算情况
单位：万元
科目 时间点 账面余额 账龄 截至2025年6月30日往来款项结算情况
应收账款 2024.12.31 2,447.20 1年以内 已结清
预付账款
合同负债 2023.12.31 246.86 1年以内 已结清
注：报告期内期末余额为零的往来账项未列示，下同。
发行人向碧弘盛销售管道氧气、管道氮气、液氧、液氮等产品，应收账款的
账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款。由于液
氨价格持续低迷，碧弘盛营运资金较为紧张。2024 年四季度起，碧弘盛还款周
期较长，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对碧弘盛应收账款账面余额为 4,099.56
万元，账龄未超过 6 个月。截至 2025 年 6 月 30 日，上述应收账款已结清。2023
年末，基于双方资金状况及需求，碧弘盛向发行人预先支付部分货款，形成当年
末合同负债余额 246.86 万元，上述合同负债已如期结清。
发行人向碧弘盛采购液氨产品方面，报告期内，双方约定的结算方式为先款
后货，预付款总额设定为一个月的货款，由于发行人向碧弘盛采购液氨产品规模
较大导致预付账款金额较大。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人 2025 年 3 月 31 日
的预付账款已结清。
结算情况
单位：万元
截至2025年6月30日往来款
科目 时间点 账面余额 账龄
项结算情况
应收账款
其他应收款
应付账款
发行人向宜昌国诚销售管道氮气、氢气、氦气等产品，应收账款的账期为双
方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款，结清货款，
应收账款均已如期结清。发行人向宜昌国诚采购其转售的电力，应付账款的账期
为双方每月定期结算耗用电能，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款，结清货款，
结算正常。另外，基于宜昌国诚的要求以及长期合作考虑，发行人向其交纳 5,000
元合作保证金，合作期内预计持续保留。根据双方 2024 年重新签署的《供用电
协议》，发行人作为用电人支付供电人（宜昌国诚）100 万元人民币作为保证金，
因此该其他应收款系合同条款要求，不属于资金占用。
项结算情况
单位：万元
科目 时间点 账面余额 账龄 截至2025年6月30日往来款项结算情况
应收账款 2024.12.31 7.33 1年以内 已结清
其他应收 2024.12.31 0.60 5年以上 未结清
款 2023.12.31 0.60 5年以上 未结清
预付账款
发行人向三宁化工销售液氮等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产
品供应量，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款结清货款。2020 年，发行人基于
与三宁化工签订《合成氨驰放气资源综合利用》协议，向其收取设备租赁费（具
体详见本题第三问三宁化工相关说明）。2021 年之后，由于环保要求等客观情
况，三宁化工不再向发行人租赁设备。上述租赁应收款回款周期较长，导致发行
人 2022 年末对其均有较大金额的应收账款余额。后发行人逐步追回销售欠款，
且三宁化工不再向发行人租赁设备，三宁化工向发行人采购及租赁金额有所降低，
综合使得发行人对三宁化工的应收账款余额下降，截止 2025 年 3 月 31 日，发行
人对三宁化工的应收账款余额为 3.74 万元。发行人向三宁化工采购液氧、液氮、
液氩等产品，根据合同约定先款后货，预付款结算。另外，基于三宁化工的要求
以及长期合作考虑，发行人向其交纳不超过一万元合作保证金，合作期内预计持
续保留。由于金额较小，不涉及重大资金占用。除此之外，截至 2025 年 6 月 30
日，双方上述往来款项均已结清。
结算情况
单位：万元
账面余 截至2025年6月30日往来款项结算
科目 时间点 账龄
额 情况
应收账款
其他应收款
应付账款 2023.12.31 5.84 1年以内 已结清
发行人向兴瑞硅销售管道氮气、压缩空气、液氧等产品，应收账款的账期为
双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款，应收账款均已
如期结清。发行人向兴瑞硅采购含氢尾气及兴瑞硅转售的电力，双方约定每月定
期结算产品供应量，并开具发票后次一个月，结清货款。报告期内，发行人向兴
瑞硅采购环节往来款项主要为一定金额的应付账款，与协议内容相符。另外，基
于兴瑞硅的要求以及长期合作考虑，发行人向其交纳不超过 5 万元合作保证金，
合作期内预计持续保留。由于金额较小，不涉及重大资金占用。除此之外，截至
项结算情况
单位：万元
科目 时间点 账面余额 账龄 截至2025年6月30日往来款项结算情况
应收账款
预付账款 2023.12.31 29.72 1年以内 已结清
应付账款
发行人向宜昌力能销售液氮等大宗气体，应收账款的账期为双方每月定期结
算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款，由此形成少量金额应收账款。
同时，发行人向宜昌力能采购与销售液化天然气，均采用先款后货，预付款形式
结算。发行人由此形成对宜昌力能一定金额的预付账款。2025 年一季度末，宜昌
力能由于付款转账时间差等原因形成相对较大金额应收账款。2025 年 3 月 31 日，
发行人对宜昌力能的应收账款余额为 872.21 万元，截至 2025 年 6 月 30 日已收
回 786.88 万元，预计剩余应收账款将逐步收回。另外，宜昌力能向发行人提供
液化天然气代储服务，由此产生少量应付账款余额。截至 2025 年 6 月 30 日，除
发行人对宜昌力能的应收账款存在余额外，双方上述往来款项均已结清。
款项结算情况
单位：万元
科目 时间点 账面余额 账龄 截至2025年6月30日往来款项结算情况
应收账款
应付账款
合同负债 2024.12.31 1.79 1年以内 已结清
发行人向宜都尧逸销售液氨产品，主要采用先款后货，预付款形式结算，形
成一定金额合同负债。少数情况下，由于付款转账时间差等原因，出现一定金额
的应收账款余额。发行人向宜都尧逸采购液氨、盐酸等产品及蒸发冷凝液回收利
用服务，采购液氨主要采用先款后货，采购盐酸及蒸发冷凝液回收利用服务约定
不超过三个月账期；2024 年末和 2025 年一季度末由于发行人向尧逸采购液氨出
现付款转账时间差，形成一定金额的应付账款余额。截至 2025 年 6 月 30 日，双
方上述往来款项均已结清。
项结算情况
单位：万元
科目 时间点 账面余额 账龄 截至2025年6月30日往来款项结算情况
预付账款 2022.12.31 0.28 1年以内 已结清
发行人向陕西元和采购与销售液化天然气，均采用先款后货，预付款形式结
算。除 2022 年末发行人对其有 0.28 万元预付账款余额外，报告期其他各期末，
未产生往来账项余额，与相关协议约定相符。
算情况
单位：万元
截至2025年6月30日往来款项结
科目 时间点 账面余额 账龄
算情况
应收账
款
预付账 2025.3.31 479.16 1年以内 已结清
款 2024.12.31 25.36 1年以内 已结清
应付账
款
发行人向青盛气体销售液氧、液氮、液氩等产品，应收账款的账期为双方每
月定期结算产品供应量，并开具发票、邮件发送电子结算单，采购方收到电子结
算单后 30 天内结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向青盛气体采购瓶装
氢气、氧气、氮气等产品，双方结算模式与发行人向其销售模式一致。2025 年一
季度，基于双方长期合作关系，发行人向青盛气体支付预付款采购，形成期末预
付账款余额 479.16 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，双方上述往来款项均已结清。
款项结算情况
单位：万元
科目 时间点 账面余额 账龄 截至2025年6月30日往来款项结算情况
应收账款
预付账款 2025.3.31 49.58 1年以内 已结清
应付账款 2023.12.31 13.14 1年以内 已结清
其他应付款 2022.12.31 5.00 1年以内 已结清
发行人向友创天然气采购与销售液化天然气，均主要采用先款后货，预付款
形式结算。实际业务中，发行人与友创天然气基于长期合作信任，双方均存在先
取得对方产品后支付货款情况，导致 2023 年末应收账款余额较大，2024 年 1 月
余 88.42 万元。2022 年，发行人向友创天然气收取押金 5 万元，由此产生 2022
年末其他应付款余额 5 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，双方上述往来款项均已结
清。
算情况
单位：万元
科目 时间点 账面余额 账龄 截至2025年6月30日往来款项结算情况
应收账款
预付账款
应付账款 2025.3.31 6.17 1年以内 已结清
发行人向晋控气体销售液氮等产品，并通过子公司晋控气体提供污水处理服
务，双方每月定期结算产品供应量，并开具发票、完成挂账手续后 3 个月内结清
货款，应收账款均已如期结清。发行人向晋控气体采购液化天然气产品，采用先
款后货，预付款形式结算。发行人由此形成对晋控气体一定金额的预付账款。2025
年 3 月 31 日，经应付、预付款项合并后，发行人对晋控气体的采购端往来余额
为预付账款 114.53 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，双方上述往来款项均已结清。
算情况
单位：万元
截至2025年6月30日往来款
科目 时间点 账面余额 账龄
项结算情况
应收账款
预付账款
合同负债 2024.12.31 6.20 1年以内 已结清
发行人向新宜化工销售液氨、氧气、氮气、氩气等产品，应收账款的账期为
双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后 30 天结清货款，由此形成一定金
额应收账款。2024 年 12 月 31 日，经应收账款、合同负债合并后，发行人对新
宜化工的销售端往来余额为应收账款 46.59 万元。同时，发行人向新宜化工采购
液氮、液氧、液氩等产品，均采用先款后货，预付款形式结算。发行人由此形成
对新宜化工一定金额的预付账款。截至 2025 年 6 月 30 日，双方上述往来款项均
已结清。
项结算情况
单位：万元
截至2025年6月30日往来款
科目 时间点 账面余额 账龄
项结算情况
应收账款
预付账款
发行人通过盈德气体中标额度向下游生产型用气单位销售液氧产品，应收
账款的账期参照盈德气体与该下游生产型用气单位的账期，即双方每月定期结
算产品供应量，并开具发票后 30 天结清货款，由此形成一定金额应收账款。同
时，发行人向盈德气体采购液氮、液氧、液氩等产品，均采用先款后货，预付款
形式结算。发行人由此形成对盈德气体一定金额的预付账款。截至 2025 年 6 月
（二）应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形
综上所述，报告期内，发行人与上述同为客户及供应商的企业间应收账款结
算正常，不存在占用发行人资金的情形。
五、结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前
五大预付客户与发行人是否存在关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质，
是否存在款项长期未结算的情况及原因，是否存在资金占用的情形
（一）结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周
期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等
单位：万元
是否
序
单位名称 关联 期末余额 账龄 结算方式及周期 用途
号
方
预付一个月货款，
一年
以内
情况分批支付
四川巨安地晟能源化工有 一年 先款后货，每月结 采购液化天然气
限公司 以内 算 预付款
一年 先款后货，每月结 采购氧氮氩产品
以内 算 预付款
长阳土家族自治县致远发 一年 自愿捐赠，分次支
展基金会 以内 付
一年 先款后货，每月结 采购液化天然气
以内 算 预付款
合计 7,857.72
是否
序
单位名称 关联 期末余额 账龄 结算方式及周期 用途
号
方
预付一个月货款，
湖北碧弘盛科技有限公 一 年
司 以内
金情况分批支付
中国石化销售股份有限
一 年
以内
司
宜昌金东山建设发展有 一 年
限公司 以内
潜江市江汉气体有限公 一 年 气体产品采购预
司 以内 付款
湖北国酒茅台销售有限 一 年
公司武汉分公司 以内
合计 6,110.68
是否
序
单位名称 关联 金额 账龄 结算方式及周期 事项
号
方
湖北碧弘盛科技有限公 一 年 先款后货，按月结
司 以内 算
湖北三盟机械制造有限 一 年 预付款到账之日起
公司 以内 60 天内交付完毕
宜昌既济数能集团有限 一 年 工程合同签订后，
公司 以内 预付 200 万预付款
国网湖北省电力有限公 一 年
司浠水县供电公司 以内
预付款 80%，质保
高安市宝仕杰建材有限 一 年
公司 以内
个月内支付
合计 7,088.23
是否
序
单位名称 关联 金额 账龄 结算方式及周期 事项
号
方
湖北碧弘盛科技有限公 一 年 先款后货，按月结
司 以内 算
国网湖北省电力有限公 一 年
司浠水县供电公司 以内
湖北大学教育发展基金 一 年 自愿捐赠 1,000 万
会 以内 元，分 5 年支付
中国石油天然气股份有
一 年
以内
公司
中国石化销售有限公司 一 年
湖北宜昌石油分公司 以内
合计 5,818.35
（二）相关交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因，
是否存在资金占用的情形
根据上表所示，发行人发生预付账款相关交易主要为以“先款后货”模式结
算的液氨、液化天然气、氧氮氩等产品采购款、宜昌和潜江两大产业园建设项目
的工程及设备预付款、预充值的加油卡和电卡预付款等，均具有商业实质。
报告期末，公司预付湖北碧弘盛科技有限公司金额较大主要系公司向其采购
液氨产品规模较大导致。根据《合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目补充协
议（二）》相关协议约定，发行人给碧弘盛预付款总额设定为一个月的货款，正
常参照上月采购金额确认，每月根据发行人的资金情况分批支付。报告期各期，
公司与湖北碧弘盛科技有限公司的预付账款期末余额与采购金额（含税）占比情
况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-3 月 日/2024 年度 31 日/2023 年度 31 日/2022 年度
预付账款期末余额 6,617.86 5,709.82 6,285.22 5,012.56
采购金额（含税） 11,547.63 52,454.13 62,993.84 47,612.45
占比 57.31% 10.89% 9.98% 10.53%
注：2025 年 3 月 31 日预付账款余额占比较高主要系相应采购金额并非全年数据导致，
按年度简单折算后占比为 14.33%。
报告期各期末，发行人预付账款的账龄全部为一年以内，不存在款项长期未
结算的情况，不存在资金占用的情形。
六、结合发行人的业务模式，说明发行人通过融资租赁对外融资的具体情况
及合理性
（一）发行人通过融资租赁对外融资的具体情况
报告期内，发行人通过融资租赁的方式，向深圳市融资租赁（集团）有限公
司（以下简称“深圳融租”）、中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电
投”）、招银金融租赁有限公司（以下简称“招银融租”）、海通恒信国际融资
租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）等金融主体募集资金，用于建设宜
昌和潜江两大电子特气产业园。
融资租赁的方式包括售后回租和直租模式。
售后回租模式主要系发行人将自有资产（如机器设备、厂房等）出售给上述
融资租赁公司，获取相应融资金额，同时将相关资产进行售后回租，保留资产的
使用权。租赁期内，发行人按期向融资租赁公司支付租金。租赁期满后，发行人
将相关资产进行回购或续租。
直租模式主要系发行人选定所需资产设备后，由融资租赁公司直接出资购
买相应资产设备，再将其租赁给发行人使用。租赁期内，发行人按期支付租金。
租赁期满后，发行人以名义价格获得相关资产设备的所有权。
报告期内，公司融资租赁相关的长期应付款和一年内到期的长期应付款占
负债总额的比例如下：
单位：万元
项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
长期应付款（含 1 年内到期部
分）
负债总额 417,559.62 398,722.59 277,318.47 173,380.66
占比 50.61% 55.72% 48.02% 38.72%
截至 2025 年 3 月 31 日，公司售后回租和直租模式的融资租赁明细如下：
单位：万元
融资
序 融资主 借款 账面 租赁
合同编号 类型 租赁 起租日 到期日
号 体 本金 余额 利率
公司
和远气 海通 1 年期 LPR， 2024 年 2027 年
体 恒信 季度调息 6月 6月
和远气 海通 1 年期 LPR， 2024 年 2027 年
体 恒信 季度调息 6月 6月
和雅环 海通 1 年期 LPR， 2024 年 2027 年
境 恒信 季度调息 6月 6月
和雅环 海通 1 年期 LPR， 2024 年 2027 年
境 恒信 季度调息 6月 6月
和远气 深圳 1 年期 LPR， 2021 年 2025 年
体 融租 按年调息 5月 5月
和远气 深圳 1 年期 LPR， 2022 年 2026 年
体 融租 按年调息 12 月 12 月
金猇和 深圳 1 年期 LPR， 2022 年 2026 年
远 融租 按年调息 12 月 12 月
金猇和 深圳 5 年期 LPR， 2023 年 2030 年
远 融租 按年调息 1月 1月
和远运 深圳 1 年期 LPR， 2023 年 2028 年
输 融租 按年调息 5月 11 月
和远运 深圳 1 年期 LPR， 2023 年 2028 年
输 融租 按年调息 6月 11 月
和远运 深圳 1 年期 LPR， 2023 年 2028 年
输 融租 按年调息 11 月 11 月
和远运 深圳 5 年期 LPR， 2023 年 2029 年
输 融租 按年调息 11 月 3月
和远运 深圳 5 年期 LPR， 2024 年 2029 年
输 融租 按年调息 5月 6月
和远新 深圳 5 年期 LPR， 2023 年 2030 年
材料 融租 按年调息 6月 8月
和远新 深圳 5 年期 LPR， 2024 年 2031 年
材料 融租 按年调息 1月 2月
伊犁和 深圳 1 年期 LPR， 2021 年 2025 年
远 融租 按年调息 7月 7月
年化 6%（不
含税），每
RHZL-2021- 潜江和
中电 民银行同期 2021 年 2029 年
投 同类贷款基 11 月 5月
QJHY-1 江特气
准利率同比
例、同方向
进行调整
潜江和
LPR+50 个基
远、潜
RHZL-2022- 点，每半年
江特 中电 2023 年 2031 年
气、潜 投 1月 1月
QJTQ 整日前一个
江电子
工作日的
材料
LPR 利率以
及加/减基点
数调整一次
LPR+50 个基
点，每半年
RHZL-2024- 根据利率调
潜江特 中电 2024 年 2030 年
气 投 9月 12 月
QJTQ 工作日的
LPR 利率以
及加/减基点
数调整一次
和远新 国药 1 年期 LPR， 2024 年 2027 年
材料 租赁 按年调息 11 月 11 月
CTRZ- 和远新 长投 2024 年 2027 年
CDZL-ZL- 和远新 楚道 2024 年 2027 年
与租赁期间
相对应的
利率调整而
调整
合计 253,556.90 211,307.77
注 1：账面余额为发行人未来应付的借款本金及利息。
注 2：同一融资租赁合同下，存在分批提款情形，起租日为最早一笔提款时间，到期日为
最后一笔到期时间。
（二）发行人通过融资租赁对外融资的合理性
电子特气及电子化学品是发行人打造未来核心竞争力，实现“成为具有国际
竞争力的综合型气体公司”发展愿景的重要支撑。近年来，发行人总投资近 30
亿元，用于建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项
目。
公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目属
于重资产投入项目，随着建设项目的快速推进，公司对建设资金需求不断增加。
目前，公司主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金。融资租赁与
银行借款融资的优劣势对比如下：
维度 融资租赁 银行贷款
审批难度 较低（重租赁物价值） 较高（重企业信用和抵押物）
融资金额 较高（折扣率通常 7-8 折） 较低（折扣率通常 2-3 折）
借款期限 较长（通常 3-7 年） 短期借款为主，长期借款为辅
资金成本 较高（含服务费、利息） 较低（利率透明）
资产所有权 租赁期内归租赁公司 企业所有
相较于银行借款，发行人通过融资租赁的方式进行融资更具有合理性，通过
融资租赁的方式筹集建设资金具有如下显著优势：
性支付大额的投资建设资金，可以按季支付租金，减轻公司现金流负担；
方式，融资租赁可以获得更高的融资金额，用于项目投资建设；
金流动性；
根据需求定制租赁期限和付款方式，且审批流程相对简单，资金能够迅速到位。
综上，融资租赁在资金管理、融资能力和运营灵活性等方面具有显著优势，
适合重资产企业或处于建设期的企业。通过融资租赁，企业可以更高效地利用资
金，同时保持竞争力和可持续发展能力。因此，发行人通过融资租赁对外融资具
有其合理性。
七、列示截止报告期期末在建工程明细项目的所处阶段、已累计投入金额、
预计投入金额、预计转固时间以及报告期各期发行人主要在建工程转固情况、相
关在建工程转固的时点、结转金额及其依据，说明是否存在延时转固的情形，是
否符合相关规定
（一）报告期期末主要在建工程项目情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
所处阶 预计投入金 累计投入金 预计转固时
项目名称 子项目
段 额 额 间
宜 昌 电 子 特 宜昌电子特气及功能性材
试生产 201,864.24 194,142.59 2025 年 9 月
气 及 功 能 性 料产业园项目（一期）
材 料 产 业 园 电子级硅烷项目 试生产 4,883.00 2025 年 9 月
项目
投建初期，结
情况调整
投建初期，结
电子特气前驱体和功能性
建设期 14,161.00 34.29 合 后 续 建 设
材料及配套工程项目
情况调整
新增电子特
年产 1.7 万吨电子材料（一 部分资产
气和电子化 试生产 20,500.00 29,472.79
期）项目 2025 年 9 月
学品项目
合计 - 287,308.24 224,372.77 -
（二）报告期各期公司主要在建工程转固情况
公司报告期各期主要在建工程转固情况如下：
单位：万元
项目 转固时点 入固定资产 他减少金 转固依据 在延时
金额 额 转固
公司企管、项目中心、安环中
心等部门联合确认的《年产 8
电子特气产业 注
园项目
方电子级高纯氢气项目验收报
告》
注：厂区维修改造部分，转入长期待摊费用。
单位：万元
项目 转固时点 入固定资产 其他减 转固依据 在延时
金额 少金额 转固
主要为一套空分系统和办公设
施，与产线不直接相关，用于
宜昌电子特气
及功能性材料 1,011.62 - 否
陆续转固 冷，设备金额较小，未单独验
产业园项目
收，公司根据实际投用情况对
其转固
单位：万元
转固时 2024 年其他
项目 入固定资产 转固依据 在延时
点 减少金额
金额 转固
主要为综合楼、中控楼、分析
宜昌电子特气及
功能性材料产业 8,550.18 - 否
园项目
其转固
公司企管、项目中心、安环中
年产 5 万吨液
氧、12 万吨液氮 9,078.80 - 否
建设项目
目项目验收报告》
公司企管、项目中心、安环中
新增电子特气和 2024 年
电子化学品项目 9 月
期、三期项目验收报告》
公司企管、项目中心、安环
和远气体兴发新
中心等部门联合确认的《金
材料产业园氮气 2024 年
供应系统技改项 9 月
气仪表空气供应项目内部验
目
收报告》
晋控年产 55 万
公司与湖北晋控气体有限公
吨氨醇技术升级
改造项目污水处 - 13,512.38 否
理及中水回用装
业运营确认函》
置项目
注：该项目采用 BOT 模式，按合同享有水处理费收益权，转入无形资产。
公司 2025 年 1-3 月无主要在建工程转固事项。
公司对在建工程转固的判断依据为项目是否已达到预定可使用状态。
对于重大在建工程项目，公司于工程建设完成后，遵照《危险化学品建设项
目安全监督管理办法》（国家安监总局令第 45 号）规定向应急管理局申请试生
产，取得同意试生产意见函后开展产品试生产工作，试生产周期通常为 3 个月至
且产品品质持续稳定达标的情形下，公司确认相关在建工程达到预定可使用状态，
据此对相关资产进行转固，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在延时转固
的情形。
八、在建工程及固定资产的受限情况，列示各类资产受限金额、受限原因，
及是否对公司正常生产经营产生不利影响
截至 2025 年 3 月 31 日，公司固定资产、在建工程受限整体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
固定资产—房屋及建筑物 23,596.17 用于借款抵押或作为融资租赁租赁物
固定资产—机器设备 126,764.26 用于借款抵押或作为融资租赁租赁物
固定资产—运输设备 12,660.64 用于融资租赁租赁物
固定资产—办公设备 430.21 用于借款抵押或作为融资租赁租赁物
在建工程 140,700.10 用于借款抵押或作为融资租赁租赁物
合计 30,4151.38 -
截至 2025 年 3 月 31 日，固定资产、在建工程的具体受限情况主要如下：
（一）不动产与在建工程抵押
截至 2025 年 3 月 31 日，公司已设置抵押权的不动产与在建工程情况如下：
被担保主
序 抵押 抵押权 债务 最高抵
债权起止 抵押财产 他项权证
号 人 人 人 押额
期间
鄂
宜市国用（2012）第
招商银 （2024）
行股份 宜昌市不
和远 和远 2024.03.18-
气体 气体 2027.03.17
司宜昌 第 0365074 号房屋 第
分行 宜市房权证猇亭区字 0006763
第 0365075 号房屋 号
宜市国用（2009）第
宜市房权证西陵区字
第 0308863 号房屋
鄂
宜市房权证西陵区字
招商银 （2024）
第 0308864 号房屋
行股份 宜昌市不
宜昌 和远 2024.03.18- 宜市房权证西陵区字
蓝天 气体 2027.03.17 第 0308865 号房屋
司宜昌 第
宜市房权证西陵区字
分行 0006762
第 0329957 号房屋
号
宜市房权证西陵区字
第 0329958 号房屋
宜市房权证西陵区字
第 0329959 号房屋
蔡国用（2010）第
招商银 （2024）
武房权证蔡字第
行股份 2013002243 号房屋 武汉市蔡
武汉 和远 2024.03.18-
天赐 气体 2027.03.17 武房权证蔡字第
司宜昌 证明第
分行 0003697
武房权证蔡字第
号
浠水国用（2012）第 鄂
招商银 120624 号土地 （2024）
行股份 房权证经济开发区第 浠水县不
浠水 和远 2024.03.18-
蓝天 气体 2027.03.17
司宜昌 第
房权证经济开发区第
分行 0001860
号
荆州国用（2008）第 鄂
湖北银
行股份
荆州房权证玉桥字第 荆州市不
荆州 有限公 和远 1.5 亿 2023.07.24-
骅珑 司宜昌 气体 元 2026.01.24
荆州房权证玉桥字第 第
猇亭支
行
号
宗地编号：Q[2020]33
号（82950.17 ㎡）
鄂（2023）潜江市不
动产权第 0002761 号
房屋
鄂（2023）潜江市不
动产权第 0002763 号
鄂
房屋
中电投 （2024）
鄂（2023）潜江市不
融和融 潜江市不
潜江 潜江 9.33 亿 2024.07.30- 动产权第 0002765 号
特气 特气 元 2030.12.08 房屋
有限公 第
鄂（2023）潜江市不
司 0006357
动产权第 0002767 号
号
房屋
鄂（2023）潜江市不
动产权第 0002769 号
房屋
鄂（2023）潜江市不
动产权第 0002770 号
房屋
鄂（2022）宜昌市不 鄂
深圳市 动产权第 0055850 号 （2023）
和远 融资租 和远 土地 宜昌市不
万元 2032.07.19
料 团）有 料 性材料产业园项目在 第
限公司 建工程中 504#分析化 0022351
验楼等 28 个房屋 号
鄂（2022）宜昌市不 鄂
深圳市 动产权第 0055850 号 （2024）
和远 融资租 和远 土地 宜昌市不
万元 2033.01.31
料 团）有 料 性材料产业园项目在 第
限公司 建工程中 504#分析化 0003661
验楼等 28 个房屋 号
司签订《抵押合同》（合同编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ-12），为债务人潜
江和远、潜江特气、潜江电子材料 3 份《融资租赁合同（售后回租）》主合同（编
号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ、RHZL-2022-101-0810-QJTQ、RHZL-2021-101-
潜江市不动产权第 0000292 号土地使用权、鄂（2023）潜江市不动产权第 0014427
号土地使用权。
限公司签订《抵押合同》（合同编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ-13），为债务
人潜江和远、潜江特气、潜江电子材料 3 份《融资租赁合同（售后回租）》主合
同（编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ、RHZL-2022-101-0810-QJTQ、RHZL-2021-
料鄂（2023）潜江市不动产权第 0017624 号（已注销作废的原权证编号：鄂（2023）
潜江市不动产权第 0000294 号）土地使用权。
（二）动产抵押与融资租赁
截至 2025 年 3 月 31 日，公司已办理的动产抵押与融资租赁的具体情况如
下：
借 借款金
序
款 贷款人 额（万 借款期限 所涉及的担保资产
号
人 元）
和 湖北银行 2025.08.08 杨涛、岳棚提供最高额保证担保；和
气 公司宜昌 2024.09.25- 荆州骅珑以不动产提供最高额抵押担
体 猇亭支行 2025.09.25 保
股份有限 2023.10.12- 设备提供最高额抵押担保
公司宜昌 2026.10.12
分行 2024.04.26- 和远气体、武汉天赐、宜昌蓝天以不
动产提供最高额抵押担保；浠水蓝天
注 1：为担保湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行对和远气体的债权，和远气体抵押的财产
是 43 台（套） 机器设备， 荆州骅珑抵押的不动产系位于荆州开发区纬五路的荆州国用（2008）
第 10610050 号土地使用权和荆州房权证玉桥字第 200400945、200400946 号房屋。
注 2：为担保招商银行股份有限公司宜昌分行对和远气体的债权，和远气体抵押的不动产系
位于宜昌市猇亭区南玻路的宜市国用（2012）第 190104423 号土地使用权和宜市房权证猇亭
区字第 0365074、0365075 号房屋，武汉天赐抵押的不动产系位于武汉市蔡甸区奓山街龙王
村的蔡国用（2010）第 1997 号土地使用权和武房权证蔡字第 2013002243、2013002246、
道的浠水国用（2012）第 120624 号土地使用权和房权证经济开发区字第 01018858、01018859
号房屋以及 82 台（套）机械设备，宜昌蓝天抵押的不动产系位于宜昌市西陵经济开发区石
板村二组的宜市国用 （2009） 第 060303092-1 号土地使用权和宜市房权证西陵区字第 0308863、
序 合同金额
出租方 承租方 签订日期 租赁物 租赁期
号 （万元）
贫氪氙提取设备、氮气压
海通恒 和远 缩机等设备一批
信国际 气体 液氩常温罐、氩提取设备
融资租 等设备一批
赁股份 板框压滤机、阴离子 PAM
有限公 和雅 自动泡药机等设备一批
司 环境 板框压滤机、干式等离心
泵设备一批
荆 州 菲利 华石 英玻 璃股
深圳市 份有限公司厂区 KDON-
融资租 18O0/3O0 空分装置 1 套、
和远
气体
团）有 公 司 厂区 合成 氨驰 放气
限公司 净 化 分离 再利 用项 目设
备1套
序 合同金额
出租方 承租方 签订日期 租赁物 租赁期
号 （万元）
宜 昌 中心 医院 、武 汉复
投、奇宏光电、江汉建机、
楚凯冶金、瀚瑞铜业、江
瀚新材、湖北世丰、武船
谷、云岭光电、武汉百事、
荆州华泰美、中建钢构现
场供气成套设备各 1 套、
共 15 套
宜 昌 兴发 集团 产业 园现
场供气成套设备 1 套
金猇
湖 北 兴瑞 硅材 料有 限公
和远
应项目成套设备 1 套
危 险 品罐 箱骨 架运 输半
挂车
缠 绕 管束 、高 纯液 氨罐
氯化硅罐箱
和远
危 险 品罐 箱骨 架运 输半
挂车
氢气缠绕管束、硅烷集装
箱、硅烷管束
硅烷集装箱、硅烷管束、
高纯液氨罐箱
生产装置
和远新材
生产装置、1 套年产 500
料
套年产 8.68 万吨偶联剂
生产装置
伊犁
和远
招银金
融租赁 老河口和
有限公 远
司
潜江和
浅层砂过滤器等设备 240
项
特气
中电投
潜江和
融和融
远、潜江
资租赁 氯 气 氯化 氢羰 基硫 设备
有限公 等 161 项
江电子材
司
料
潜江
特气
序 合同金额
出租方 承租方 签订日期 租赁物 租赁期
号 （万元）
湖北省 5000 吨/年电子硅烷生产
长投融 和远气 装置
资租赁 体、和远
有限责 新材料 5000 吨/年电子硅烷生产
任公司 装置
国药控
国）融 和远新材
资租赁 料
司
湖北楚
道融资 和远新材
租赁有 料
限公司
平安国
际融资 危 险品 运输 半挂 牵引 车
租赁有 等
限公司
综上，公司固定资产、在建工程受限主要系因公司外部融资需要，将部分固
定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。报告期内，
相关资产均由公司正常使用，不存在因债务到期无法偿还致使固定资产及在建工
程使用权受到限制的情形。报告期内，公司声誉和信用记录良好，因债务违约导
致担保物被处置的风险较小，预期不会对公司正常生产经营产生不利影响。但考
虑到公司目前整体资产负债率较高，如后续发生债务筹资渠道收紧或因流动性
错配致使公司无法如期偿还相关款项，仍存在因资产受限导致公司经营陷入困
境的风险。
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、
市场及经营风险”中补充披露了“固定资产及在建工程资产受限风险”：
“截至 2025 年 3 月 31 日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值
分别为 16.35 亿元和 14.07 亿元，合计占当期期末总资产的比例为 51.37%。相
关受限资产主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，
或采用融资租赁方式租入资产形成。
虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性
等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚
至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。”
九、主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额，相关产品新增产能的目标
市场、潜在客户及目前拓展情况，是否存在潜在市场开拓不及预期、下游行业需
求不足的情形，并结合上述情况以及前募项目未达预期的相关影响因素，说明发
行人固定资产减值计提是否充分
（一）主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额
器设备和房屋及建筑物。其中：机器设备折旧年限为 5-15 年，残值率 5%；房屋
及建筑物折旧年限 20-30 年，残值率 5%。
按整体折旧年限为 15 年，残值率 5%模拟测算，相关在建工程全部转固后，
预计每年增加折旧金额为 14,497.65 万元。
（二）相关产品新增产能的目标市场、潜在客户及目前拓展情况
公司宜昌和潜江两大电子特气产业园建设将为公司带来超纯氨、高纯氢、高
纯一氧化碳、硅烷、三氯氢硅、四氯化硅等多品类电子特气及电子化学品产能，
其下游主要目标市场覆盖锂电池硅碳负极、光伏、光纤、集成电路等领域。
（1）锂电池硅碳负极领域
硅碳负极材料作为新一代锂离子电池负极材料，凭借其高比容量和能量密度
优势，正成为动力电池与消费电子领域升级的关键技术方向。其中，硅烷 CVD
制备的硅碳负极材料具有充放电效率高、循环稳定性好、适合工业化生产等特点，
从实现的性能、生产工艺和产品稳定性而言，是具有优势的技术方向。根据东吴
证券研究报告预测，2025 年全球 CVD 路线硅碳负极需求达 0.15 万吨，2030 年
全球硅碳负极需求可达 8 万吨左右，配套硅烷需求将达 4.23 万吨。
（2）光伏领域
参考 wind 终端的统计数据，2018 年末中国光伏累计装机容量为 1.75 亿千瓦
时，2024 年末中国光伏累计装机容量已增长至 8.87 亿千瓦时，对应年复合增速
高达 31.10%，光伏行业整体呈现快速增长。
（3）光纤领域
参考 wind 终端的统计数据，2017 年末中国光缆线路长度为 3,747 万公里，
行业整体平稳增长。
（4）集成电路领域
根据弗若斯特沙利文的市场调研，2019-2023 年，我国境内集成电路产品市
场规模由 8,246 亿元增至 12,362 亿元，复合增长率达 10.65%。同时预计未来中
国集成电路产业市场规模将继续保持增长态势，2028 年境内集成电路行业市场
规模将达到 20,680 亿元。
综上，公司新增业务产能所对应的下游目标市场均发展良好，为公司相关业
务拓展提供了支撑。
公司高度重视新产品的下游客户开拓工作，已与晶科能源、正泰集团、通威
股份、长飞光纤、三安光电等二十余家上市公司（含其子公司）或行业龙头企业
就新业务品类产品建立了合作关系，此外，公司正在与贝特瑞、道氏技术等多家
潜在客户推进验厂等供应商验证程序。
相较于传统工业气体，电子特气及电子化学品客户往往更加重视产品品质
及稳定性，相关产品单价及附加值更高，产品运输可采用瓶装气、管束车等多种
形式，整体运输成本占比较低，产品供货半径大，区域性特点不显著，公司宜昌、
潜江两大生产基地的产品具备辐射国内及国际市场的能力。
公司电子特气及电子化学品产品业务开拓时，除基于公司在湖北地区的声
誉拓展湖北及周边省份客户外，重点在全国范围内开拓产业链下游龙头企业，打
造优质产品形象，目前客户已涉及国内各主要省份。此外，2024 年还实现了对
国际客户 INOX Air Products Private Limited 的销售，是公司新业务进军国
际市场的里程碑。随着公司产品品类的进一步完善、产品品质进一步提升以及客
户信誉的不断积累，客户群体预期将逐步扩大。
综上，公司当前在新业务领域已有一定的客户储备，针对新增产品的市场开
拓正在积极推进中，未出现潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形。
鉴于相关产品的产能释放存在一定过程，客户拓展需伴随验厂试用等较长周期，
且新业务经营发展和市场竞争态势具有固有的不确定性，因而存在相关资产转固
后，大额折旧影响公司利润水平的可能。公司此前已在募集说明书“第七节 与
本次发行相关的风险因素/二、财务风险”中披露了“在建工程转固影响未来经营
业绩的风险”，特提醒投资人关注。
（三）公司固定资产减值计提充分
公司全资子公司老河口和远气体有限公司作为前募项目“鄂西北气体营运中
心项目”的实施主体，其固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
资产原值 11,420.83 11,420.83 11,415.76
累计折旧 2,840.89 2,162.61 1,482.03
减值准备 - - -
固定资产净额 8,579.54 9,258.22 9,933.73
产能利用率 116.10% 104.88% 102.31%
对外销售金额 6,778.18 7,341.35 6,452.30
实现效益 985.81 1,115.96 555.53
注：1、产能利用率系投资项目的实际产量与设计产能之比，设计产能按年运行 8000 小时测
算，运行稳定情况下实际运行一般超过 8000 小时，故导致产能利用率大于 100%。
对外销售均价还原后的对外销售金额。
公司前募项目效益未达预期主要系液氮销售价格下降和电价上涨。其中：液
氮价格因 2019 年荆门盈德气体有限公司空分设备投产后价格下降；2022 年电价
因国际局势、极端天气导致大宗商品燃煤价格上升并在市场化电价机制传导下
电价上涨后，已于 2024 年有所下调。尽管上述情形对公司前次募投项目经营效
益产生了一定的不利影响，导致公司前募项目效益未达预期，但整体项目资产设
备运行使用情况良好，产能利用率保持在高位，未因市场端和成本端波动引发停
工停产等情况，报告期内项目持续处于盈利状态，固定资产的账面价值能够在项
目盈利过程中予以收回，相关固定资产不存在减值迹象。
根据《固定资产管理制度》《闲置资产管理办法》等相应制度管理要求，财
务部及设备管理部门结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，对固定
资产进行减值测试，将可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对。
报告期内，公司的固定资产减值测试情况如下：
是否存在减
序号 准则相关规定 公司实际情况
值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明 报告期各期末，公司主要机
计的下跌 下降情况
报告期内，公司所处的经
企业经营所处的经济、技术或者法律等
济、技术或者法律等环境以
环境以及资产所处的市场在当期或者将
在近期发生重大变化，从而对企业产生
重大变化或者在近期将无重
不利影响
大变化
市场利率或者其他市场投资报酬率在当
报告期各期末，报告期内市
期已经提高，从而影响企业计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资
酬率未发生显著提高
产可收回金额大幅度降低
新率 78.85%，成新率较高。
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实 经公司盘点，主要机器设备
终止使用或者计划提前处置 期末公司存在部分闲置设备
及拟处置设备，涉及减值的
情况
企业内部报告的证据表明资产的经济绩
效已经低于或者将低于预期，如资产所 报告期各期毛利额较高，相
（或者亏损）远远低于（或者高于）预 及获利能力良好
计金额等
公司不存在其他表明资产可
能已经发生减值的迹象
报告期各期末，发行人部分闲置及拟处置资产存在减值迹象，相关资产计提
减值准备的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
资产原值 111.00 111.00 111.00 12,365.74
累计折旧 30.91 30.57 29.21 4,853.01
减值准备 61.32 61.32 61.32 621.50
账面净额 18.78 19.12 20.47 6,891.23
注：2022 年固定资产减值准备金额较大，主要系枝江分公司因项目合作方停产搬迁面临闲
置拆除风险，根据银信资产评估有限公司 2023 年 4 月 18 日出具的《枝江分公司固定资产可
收回金额资产评估报告》（银信评报字（2023）第 B00302 号），评估确认的资产可收回金
额 6,869.36 万元、资产账面净值 7,429.10 万元，计提资产减值金额 559.74 万元。
报告期各期末，处于闲置及拟处置状态的固定资产存在减值迹象，由于废旧
设备的变卖价值较低，预计可回收金额低于账面价值，发行人已针对相关固定资
产充分计提减值准备。
综上所述，公司固定资产整体使用情况良好，不存在重大减值情形，报告期
内处于闲置及拟处置状态的固定资产减值准备计提充分。
十、其他应收款中一般企业往来款的具体内容，是否涉及资金拆借情形，并
结合上述情况说明相关款项未认定为财务性投资的合理性
报告期各期末，公司其他应收款构成如下：
单位：万元
项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
一般企业往来款 1,258.32 348.16 280.18 738.56
员工借支款 1,254.00 4.50 0.79 10.50
押金及其他保证金 851.32 836.37 3,295.43 1,899.92
融资保证金 - 23.87 23.87 23.87
社保及公积金 73.96 75.95 69.38 40.66
合计 3,437.60 1,288.86 3,669.65 2,713.52
系 2025 年 3 月末包含“中企云链平台”、
“建信融通平台”、
“中航信用平台”、
“中联重科联信”等供应链金融服务平台收取的货款 879.53 万元，公司一般在
年度审计时将相关款项调整至应收账款列报，因核算口径原因导致呈现的变动
较大。
体员工过节费，后续在年中绩效考核时核算确认。公司为便利员工欢度春节，在
每年春节前后预支发放公司全体员工过节费，发放时借记：其他应收款-员工往
来，贷记：银行存款。相关过节费属于对员工年度激励和考核的提前发放，后续
在年中考核完成时进行确认。公司日常激励与考核周期为前一年度 7 月至当年
度 6 月，每年 7-8 月根据绩效确认情况，对预支过节费进行确认，借记：应付职
工薪酬，贷记：其他应收款-员工往来。报告期内，公司对春节过节费的发放与
确认规则均保持一惯性。
公司押金及其他保证金主要为招投标保证金、向政府购置土地保证金、日常
经营向客户供应商支付履约保证金等。2025 年 3 月 31 日，公司押金及其他保证
金前 5 大构成如下：
单位：万元
客户 其他应收款 类别
中国石化国际事业有限公司重庆招标中心 260.76 招投标保证金
竹根滩镇农村集体“三资”监管代理中心 201.78 向政府购置土地保证金
日常经营向客户供应商
宜昌国诚涂镀板有限公司 100.50
支付履约保证金
日常经营向客户供应商
宜昌市得心实用气体有限公司 81.96
支付履约保证金
日常经营向客户供应商
上海汇智达国际物流有限公司 21.49
支付履约保证金
合计 666.49 -
公司其他应收款中社保及公积金余额为公司提前代员工缴纳的社保公积金
个人部分，因公司向社保及公积金部门缴款时间和员工工资发放时间存在差异
形成，公司后续在员工工资发放时相应扣除予以收回。
除前述员工借支款、社保及公积金涉及的高级管理人员外，公司各期末其他
应收款的其他对手方均非公司关联方。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款中一般企业往来款余额为 1,258.32
万元；期末其他应收款前五名中，第一、四、五名的款项性质均为一般企业往来
款，合计 727.06 万元。截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如
下：
单位：万元
坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
期末余额
中企云链 一般企业往来款 344.30 1 年以内 10.33
中国石化国际事业有限公 1 年以内；
押金及其他保证金 260.76 -
司重庆招标中心 1-2 年
竹根滩镇农村集体“三资”
押金及其他保证金 201.78 2-3 年 -
监管代理中心
中国化学工程第十六建设 1 年以内；
一般企业往来款 198.93 15.78
有限公司第六分公司 1-2 年
建信融通有限责任公司 一般企业往来款 183.83 1 年以内 5.51
坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
期末余额
合计 1,189.60 - 31.62
公司与建信融通有限责任公司、中企云链的一般企业往来款是公司待提取的
货款。建信融通有限责任公司、中企云链是基于互联网的供应链金融服务平台，
公司部分客户使用前述平台的电子票据向公司支付货款，公司在相关电子票据到
期后予以提取。针对相关平台回款，企业日常记账使用其他应收款科目-一般企
业往来核算，各年度审计时，已将相关款项调整至应收账款，因最近一期未经审
计，期末数暂未调整。
公司与中国化学工程第十六建设有限公司第六分公司的一般企业往来款是
公司在建工程建设过程中对中国化学工程第十六建设有限公司第六分公司的应
收水电费及项目管理罚款。
除前述单位外，公司其他应收款一般企业往来款的剩余余额还主要包括公司
在“中航信用平台”、“中联重科联信”等供应链金融服务平台收取的货款，以
及公司经营过程中形成的资产处置款、罚款等。
综上，公司其他应收款中一般企业往来款系因公司日常经营及发展需要形成，
不涉及资金拆借情形，不涉及财务性投资。
十一、发行人对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划，
并结合宜昌思远的（拟）对外投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目
的等，说明是否认定为财务性投资
（一）公司对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
协议》，公司作为宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜
昌思远”）有限合伙人，认缴出资 4,000 万元，并于 2022 年 8 月完成出资，实
缴出资 4,000 万元。公司尚无对宜昌思远进一步出资的计划。
宜昌思远的出资结构如下：
单位：万元
合伙人名称 类型 认缴出资额 实缴出资额 占比
宜昌慧德融合产业投资基金
普通合伙人 100.00 100.00 1.64%
管理有限公司
湖北和远气体股份有限公司 有限合伙人 4,000.00 4,000.00 65.57%
湖北华铖投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 32.79%
合计 - 6,100.00 6,100.00 100.00%
（二）公司基于谨慎性原则将宜昌思远视同财务性投资
和远气体主营业务为各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气
回收循环利用，覆盖大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子化学
品等领域，公司参与投资宜昌思远的目的，系希望发挥专业投资平台作用，加深
公司在气体、电子化学品产业布局，寻求清洁能源、电子特气及电子化学品等领
域的潜在客户。宜昌思远合伙协议中已明确约定，宜昌思远投资对象为气体、清
洁能源、电子化学品、环保等领域具有传统产业发展升级潜力的企业。
最近一年及一期，宜昌思远主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 6,167.55 6,246.80
其中：货币资金 4,167.55 5,246.80
所有者权益 6,167.55 6,246.80
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 - -
净利润 12.52 55.03
注：2024 年年度数据经武汉顾安会计师事务所（普通合伙）审计，宜昌思远 2025 年一季度
数据未经审计。
截至 2025 年 3 月 31 日，宜昌思远已参与投资 2 项，具体情况如下：
被投企业名称 投资时间 投资金额 投资占比 业务情况
武汉敏声新技 2024 年 4 射频滤波器、压电式麦克风以及压
术有限公司 月 电超声传感器芯片
上海太洋科技 2025 年 1 光学材料产品以及铍金属材料产
有限公司 月 品的生产、销售
武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）从事射频滤波器的设计
研发和生产销售，其产品开发及生产过程中存在电子大宗气体需求，系公司产业
链下游的潜在客户。武汉市商务局网站信息显示，武汉敏声已宣布投资 30 亿元，
在光谷落地总部并建设高端射频滤波器研发生产基地，相应地将带来较大规模的
气体配套需求。公司通过宜昌思远参与武汉敏声投资，可以以此为契机，寻求与
武汉敏声的业务合作。公司曾参与武汉敏声气体供应的招投标报价，未来公司将
继续寻求业务合作机会。
上海太洋科技有限公司（以下简称“太洋科技”）从事光学材料产品以及铍
金属材料产品的生产、销售，属于化学原料和化学制品制造业，其生产过程中存
在大宗气体需求。公司通过宜昌思远参与太洋科技投资，可以以此为契机，寻求
与太洋科技的业务合作。截至本回复出具日，双方暂未达成气体业务合作。
截至 2025 年 3 月 31 日，宜昌思远尚未使用完毕的认缴资金为 4,167.55 万
元（含资金利息），公司将持续监督相关资金的投资方向，确保用于约定的领域，
努力实现与公司业务协同发展。
综上，公司基于自身业务拓展需要投资宜昌思远，资金投向与公司主营业务
相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，但考虑到宜昌思远目前实际完成对外
投资金额较小，主要资产仍为货币资金，基于谨慎性原则，公司将其视同财务性
投资测算整体财务性投资规模。
十二、对未认定为财务性投资的长期股权投资，详细论证被投资企业与公司
主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单以及
报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效
协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务
性收益
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 是否为财务性投资
宜昌思远产业投资基金合伙企业 基于谨慎性原则，视同财务性
（有限合伙） 投资测算整体财务性投资规模
湖北晋威宜远环境服务有限公司 111.22 否
宜昌市星远产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 14,207.48 -
（一）宜昌思远
宜昌思远情况参见本题“十一”问的相关回复内容。
（二）晋威宜远
雅”）签署股东协议，决定共同投资设立湖北晋威宜远环境服务有限公司（以下
简称“晋威宜远”），公司认缴投资 74.70 万元，公司于 2024 年 6 月完成出资。
晋威宜远的出资结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 占比
威立雅（中国）环境服务有限公司 174.30 174.30 70.00%
湖北和远气体股份有限公司 74.70 74.70 30.00%
合计 249.00 249.00 100.00%
最近一年及一期，晋威宜远主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 1,013.32 784.23
其中：货币资金 271.50 306.67
所有者权益 611.80 359.35
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 622.28 1,101.70
净利润 252.45 121.75
注：晋威宜远最近一年及一期财务数据未经审计。
晋威宜远设立的目的是专门为“年产 55 万吨氨醇技术升级改造项目污水处
理及中水回用装置 BOT 的项目”提供污水处理配套运维服务。“年产 55 万吨氨
醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置 BOT 的项目”是公司、威立雅、
晋控气体三方合作的项目，用于配套晋控气体年产 55 万吨氨醇技术升级改造，
为项目提供污水处理及中水回用。
晋控气体主要从事煤产业链相关业务，为公司重要供应商之一，公司向其采
购 LNG。晋威宜远所配套服务的晋控气体年产 55 万吨氨醇技术升级改造项目在
液氮洗工序会分离出副产品 LNG，是公司向晋控气体采购的 LNG 重要来源之
一，双方已就 LNG 采购事宜签订了《LNG 销售合同》。
综上，公司对晋威宜远的投资能够进一步强化与晋控气体的业务合作关系，
与公司主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
公司可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目
的。
（三）星远基金
产业基金合伙企业（有限合伙）签署合伙协议，决定共同投资设立宜昌市星远产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星远基金”），公司认缴投资
单位：万元
合伙人名称 类型 认缴出资额 实缴出资额 占比
湖北同富创业投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 500.00 2.50%
湖北和远气体股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 10,000.00 50.00%
宜昌产投长证绿色产业基金合伙企
有限合伙人 9,500.00 9,500.00 47.50%
业（有限合伙）
合计 - 20,000.00 20,000.00 100.00%
最近一年及一期，星远基金主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 20,000.17 20,000.00
其中：货币资金 400.17 400.00
所有者权益 20,000.17 20,000.00
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 0.18 -
注：星远基金 2024 年年度数据经湖北华审会计师事务有限公司审计，星远基金 2025 年一
季度数据未经审计。
星远基金是因公司子公司和远新材料筹资而专门设立的平台，2024 年 12 月
少数股东。公司对星远基金的出资系子公司融资需要形成，资金已投回公司子公
司，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
十三、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月
至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从
本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关
报表科目的具体情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额 财务性投资金额
合计 - 5,514.25
注：截至 2025 年 3 月 31 日，公司会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项
融资、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产均与日常经营相关，不属于
财务性投资。
（一）其他应收款
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3,266.48 万元，对应
账面余额 3,437.60 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 财务性投资金额
一般企业往来款 1,258.32 -
员工借支款 1,254.00 -
押金及其他保证金 851.32 -
社保及公积金 73.96 -
合计 3,437.60 -
其他应收款包括一般企业往来款、员工借支款、押金及其他保证金、社保及
公积金等，均因公司日常经营及发展需要形成，不涉及财务性投资及类金融业务。
其中一般企业往来款具体构成情况详见本题“十”问的相关回复内容。
（二）其他流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 7,843.08 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 金额 财务性投资金额
可抵扣进项税 7,843.08 -
预缴税金 - -
合计 7,843.08 -
其他流动资产为可抵扣进项税，因报告期内公司项目建设规模较大，工程及
设备采购形成的可抵扣进项税金额较高，致使报告期末尚有较大规模的可抵扣
进项税未能抵扣或申请退税。相关款项不涉及财务性投资及类金融业务。
（三）长期应收款
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期应收款为 6,283.18 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 财务性投资金额
融资租赁保证金 6,723.18 -
一年内到期部分 -440.00 -
合计 6,283.18 -
长期应收款为融资租赁保证金，报告期末公司存续的融资租赁购置资产合同
较多，因而融资租赁保证金规模相对较大，相关款项不涉及财务性投资及类金融
业务。
（四）长期股权投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为 14,207.48 万元，具体构成
如下：
单位：万元
项目 金额 财务性投资金额
宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,096.25 4,096.25
湖北晋威宜远环境服务有限公司 111.22 -
宜昌市星远产业投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 -
合计 14,207.48 4,096.25
公司对宜昌思远、晋威宜远、星远基金的投资具体情况，参见本题“十一”、
“十二”问的相关回复内容。
公司于 2022 年 8 月完成对宜昌思远出资，公司基于谨慎性原则，将对宜昌
思远的投资视同财务性投资用于测算整体财务性投资规模。
公司对晋威宜远的投资能够进一步强化与湖北晋控的业务合作关系，与公
司主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
公司对星远基金的投资系子公司融资需要形成，资金已投回公司子公司，并
非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
（五）长期待摊费用
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期待摊费用为 6,243.06 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 金额 财务性投资金额
融资手续费及相关费用 3,574.00 -
装修及维修改造 1,787.42 -
技术及咨询服务费 433.44 -
其他 448.20 -
合计 6,243.06 -
长期待摊费用主要为融资手续费及相关费用、装修及维修改造等，不涉及财
务性投资及类金融业务。
（六）其他非流动金融资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 1,418.00 万元，具体构
成如下：
单位：万元
项目 金额 财务性投资金额
武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙） 1,118.00 1,118.00
湖北长阳农村商业银行股份有限公司 300.00 300.00
合计 1,418.00 1,418.00
武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）系公司于 2021 年参与投资的
私募基金，主要投资领域为湖北省内处于成熟期的氢能、光伏、风电、电动汽车
等新能源产业链优质项目，基于谨慎性考虑，公司对该投资基金的投资认定为财
务性投资。
湖北长阳农村商业银行股份有限公司系公司于 2012 年参与投资的企业，从
事商业银行业务，公司将该投资认定为财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 8,034.57 万元，具体构成
如下：
项目 金额 财务性投资金额
预付工程及设备款 6,925.07 -
预付土地款 1,109.50 -
合计 8,034.57 -
其他非流动资产为预付土地、工程及设备款，不涉及财务性投资及类金融业
务。截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 期末余额 用途
合计 3,822.34
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；截至 2025 年 3 月 31 日，公
司财务性投资金额合计 5,514.25 万元，占归属于母公司所有者权益合计数的
类金融业务）的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则
适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
十四、请会计师说明针对发行人贸易型客户执行的审计程序与获取的审计证
据，并对相关业务的真实性与会计处理的合规性发表明确意见
（一）针对发行人贸易型客户执行的审计程序
针对发行人前述主要贸易型客户，申报会计师执行的审计程序包括但不限于：
是否符合行业惯例；
信息，了解其股权结构、营业范围、注册资本、董事、监事、高管人员等相关信
息，检查贸易型客户与发行人是否存在关联关系；
收入确认方法的合规性；
性与准确性；
（二）获取的审计证据
保荐机构及会计师对 2022 年-2024 年发行人主要贸易型客户进行函证，验
证营业收入金额的真实性、准确性，并针对未回函的函证执行了替代性核查程序。
对发行人主要贸易型客户执行函证程序情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
发函数量 11 20 10
回函数量 11 18 7
发函金额(A) 36,413.86 25,265.72 30,925.89
发函比例(F=A/E) 99.59% 100.00% 100.00%
回函确认相符金额(B) 36,413.86 21,036.66 30,640.74
回函确认相符比例(I=B/E) 99.59% 83.26% 99.08%
回函调节相符金额(C） - 3,998.83 -
回函相符及调节相符比例
(G=(B+C)/E)
未回函但经替代程序后可确认的
- 230.23 285.15
金额（D)
替代相符比例(H=(D/E)) 0.00% 0.91% 0.92%
回函+替代金额占比(G+H) 99.59% 100.00% 100.00%
主要贸易型客户营业收入（E) 36,562.16 25,266.60 30,926.32
当期营业收入合计（F) 153,299.28 165,455.54 132,160.74
主要贸易型客户营业收入占总收
入比例（G=E/F)
注 1：主要贸易型客户为报告期各期发行人前五大贸易型客户；
注 2：保荐人执行了 2024 年的函证程序，会计师执行了 2022 年和 2023 年的函证程序，保
荐人对此进行了复核。
例分别为 23.40%、15.27%、23.85%；发行人对主要贸易型客户营业收入函证覆
盖金额占对主要贸易型客户营业收入的比例分别为 100.00%、100.00%和 99.59%。
对主要贸易型客户营业收入函证覆盖金额包括回函确认相符金额、回函不符但
调节后验证相符金额及函证替代程序确认金额。其中，报告期各期回函确认相符
的金额占对主要贸易型客户营业收入的比例分别为 99.08%、83.26%和 99.59%。
针对回函不符情况，中介机构核查了上述差异形成的原因，主要是客户尚未
收到发票而尚未入账,产生与客户账面的时间性差异。同时，中介机构检查相关
差异的支持凭证，包括财务凭证、发货单/结算单、合同、发票、回款单据等，
确认经调节后金额相符。2022 年至 2024 年，回函相符及回函不符但调节后验证
相符金额占对主要贸易型客户营业收入比例分别为 99.08%、99.09%及 99.59%。
型客户业务收入的比例分别为 0.92%、0.91%和 0.41%。针对该部分未回函证，中
介机构获取对应客户收入明细账，对其收入发生额进行确认，并获取相关的财务
凭证、发货单/结算单、合同、发票、回款单据等原始凭证进行检查。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：发行人与主要贸易型客户的销售交易真实合理，收入
会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
【补充披露情况】
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、
市场及经营风险”中补充披露了“固定资产及在建工程资产受限风险”：
“截至 2025 年 3 月 31 日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值
分别为 16.35 亿元和 14.07 亿元，合计占当期期末总资产的比例为 51.37%。相
关受限资产主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，
或采用融资租赁方式租入资产形成。
虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性
等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚
至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人和会计师执行了以下核查程序：
模式，与报告期内各主要供应商、客户的合作情况，售后退回情况以及其中贸易
型客户对应的下游终端客户及应用领域等详情；查询同行业可比公司招股说明书、
年度报告等公开披露资料，了解同行业可比公司通过贸易型客户进行销售的具体
模式；
发行人的合作情况以及其中贸易型客户对应的下游终端客户及应用领域等情况，
核查其与发行人的相关陈述是否相符；检查发行人与主要客户签订的销售合同，
识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移（或控制权转移）相关的条款，判断
与贸易型客户的销售是否为买断式销售；查阅发行人报告期各期及期后财务序时
账，验证发行人报告期内是否存在售后退回情形；向发行人了解贸易型客户收入
确认相关政策，对发行人主要贸易型客户执行收入细节测试程序，确认相关收入
的真实性与准确性；
存在关联关系；取得并核查发行人董监高调查表，核查发行人董事、监事、高级
管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东的工商登记资料或对外投
资、兼职情况，并通过企查查等网络手段核查上述同一主体同时进行采购和销售
的公司的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，核查与发行
人是否存在关联关系；抽取报告期内发行人对同一主体同时进行采购和销售的相
关合同、采购及销售发票、结算单据，分析发行人对同一主体同时进行采购和销
售的原因及合理性；
析相关主体是否存在资金占用的情形；获取应收账款账龄明细表，检查应收账款
期后回款情况；
结算方式及周期、预付账款用途等；查阅复核报告期各期末前五大预付对象的合
作协议、财务凭证；对预付金额较大的湖北碧弘盛科技有限公司进行现场走访核
查；
包括但不限于合作主体、合作背景、合作金额等；查阅复核报告期融资租赁相关
合作协议等；对宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项
目进行现场走访核查等；
最新进度情况及后续建设计划；现场盘点及查看在建工程施工情况，确认在建工
程是否达到预定可使用状态；抽取新增的大额在建工程入账凭证，检查合同、发
票、验收入库单、工程结算单等，核查入账金额及入账时间的真实性及准确性；
获取发行人在建工程转固时点及依据文件，判断该转固时点的合理性；
人在建工程和固定资产受限的原因；查阅发行人相关资产权属证明文件，查阅与
在建工程和固定资产受限相关的抵押合同、融资租赁协议等文件；了解公司资金
规划安排，分析公司对相关债务的偿还能力；
查阅发行人新增产能对应的下游行业公开市场信息；了解发行人与新增产能相关
的客户和潜在客户情况，查阅相关收入明细账，获取发行人相关合作证明材料；
了解固定资产使用年限、损耗程度及维护情况，获取发行人固定资产折旧政策；
获取并复核报告期各期末固定资产盘点表，并结合固定资产成新率、报告期各期
经营情况，分析发行人相关资产是否存在减值迹象并充分计提了减值准备；
额一般企业往来款的形成原因及背景；
营业执照、合伙协议；查阅晋威宜远的营业执照、股东协议；查阅宜昌思远及晋
威宜远最近一年及一期的审计报告或财务报表；查阅宜昌思远对外投资企业武汉
敏声、太洋科技的工商公示信息和相关公开报道；查阅发行人业务人员与武汉敏
声就特气业务合作的沟通记录和往来邮件；查阅发行人与湖北晋控气体有限公司
签订的《LNG 销售合同》；
收款、长期股权投资、长期待摊费用、其他非流动金融资产、其他非流动资产等
重要科目的具体内容，持有背景；查阅公司相关董事会决议及相关公告等，分析
发行人在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。
二、核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
模式相匹配，相关销售属于买断式销售，符合相关行业特点和惯例，具有商业合
理性；报告期内发行人销售的主要产品不存在售后退回情形，收入确认等相关会
计处理合规；
力能、宜都尧逸、陕西元和、青盛气体、友创天然气、晋控气体、新宜化工、盈
德气体存在向同一主体同时进行采购和销售情况；公司与上述公司不存在关联关
系；公司向上述同一主体同时进行采购和销售的行为均具有合理性；
项，期后回款正常；发行人对上述主体的主要往来款项已结清，与上述主体不存
在资金占用的情形；
易为真实发生业务，具有商业实质，且账龄全部为一年以内，不存在款项长期未
结算的情况，不存在资金占用的情形；
更高效地利用资金，同时保持竞争力和可持续发展能力；
在延时转固的情形；
期内，发行人声誉和信用记录良好，因债务违约导致担保物被处置的风险较小，
预期不会对公司正常生产经营产生不利影响，但如发行人无法如期偿还相关款项，
仍存在因资产受限导致公司经营陷入困境的风险；
固后，预计每年增加折旧金额为 14,497.65 万元；发行人目前在新业务领域已有
一定的客户储备，针对新增产品的市场开拓正在积极推进中，未出现潜在市场开
拓不及预期、下游行业需求不足的情形；发行人已按照企业会计准则的相关规定，
对固定资产是否减值进行了评估，对已发生的减值按照账面价值与评估值的差额
确认为固定资产减值准备，固定资产减值准备计提充分，符合行业惯例；
不涉及资金拆借情形，不涉及财务性投资；
务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，但考虑到宜昌思远目前实际完成对
外投资金额较小，主要资产仍为货币资金，基于谨慎性原则，发行人将其视同财
务性投资测算整体财务性投资规模；
务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。发行人可以通
过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的；
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；截至 2025 年 3 月 31 日，发
行人财务性投资金额合计 5,514.25 万元，占归属于母公司所有者权益合计数的
括类金融业务）的情形。发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
问题 4
申报材料显示，发行人 2023 年营业外支出中罚款及滞纳金金额为 69.36 万
元，主要为补缴印花税、房产税等相关滞纳金。
公司生产经营的气体产品种类繁多，涵盖了医用气体、食品添加剂、压缩气
体、液化气体、标准气体、混合气，以及工业级液氨、氨水、氯化氢、盐酸、氯
硅烷、硅烷偶联剂等，以上气体在生产、充装、储存、运输、装卸等环节均存在
一定的危险性。报告期内存在两项行政处罚。
请发行人补充说明：（1）发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及
的具体事项、发行人相关内控措施及执行情况；（2）公司行政处罚事项披露是
否完整及相关事项整改情况，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属
于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关要求；（3）报告期内是否受到安全生产相关的行政处罚，发行人应
对安全生产相关风险的主要内控措施及有效性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项、发行人相
关内控措施及执行情况
（一）发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项
为滞纳金 52.90 万元、行政罚款 14.80 万元及其他项 1.66 万元。
系发行人及其子公司进行税务自查后，补缴以前年度印花税、增值税及其附加税、
个人所得税、房产税等相应产生的滞纳金，分税种的补缴金额及滞纳金金额列示
如下：
单位：万元
项目 补缴金额 滞纳金金额
个人所得税 32.60 19.24
印花税 114.17 16.67
增值税及附加税 55.61 13.39
房产税 1.67 2.88
企业所得税 1.72 0.66
社保相关 2.75 0.06
合计 208.52 52.90
元，系发行人子公司和远新材料、伊犁和远、武汉天赐受到的 4 起行政处罚的罚
款，具体情况如下：
（1）和远新材料一车间内导热油滴漏并着火，过火面积约 15 平方米，直接
经济损失 8,900 元，未造成人员伤亡。宜昌高新区管委会应急管理局对和远新材
料罚款 30,000 元。
（2）伊犁和远设备科员工在维修冷却水塔塔顶部分风机的过程中违规作业，
导致自身手部受伤。新源县应急管理局对伊犁和远罚款 10,000 元，对伊犁和远
负责人罚款 2,000 元，对责任员工罚款 1,000 元。
（3）伊犁和远低温液体储罐未建立检维修规程，内筒防爆装置 FB-1A、1B
未依据技术手册检查更换；伊犁和远操作室、机柜间、UPS 室未按功能房分开设
置，没有吊顶、机柜间没有防静电地板，不符合控制室设计规范的要求。伊犁哈
萨克自治州应急管理局对伊犁和远罚款 20,000 元。
（4）武汉天赐将丙烷存放在氢气存放间，未将丙烷存放在专用仓库内。武
汉市应急管理局对武汉天赐罚款 60,000 元；对武汉天赐负责人罚款 25,000 元。
主要系发行人子公司因退货被供应商扣款 1.60 万元和小额交通违章产生的支出。
（二）发行人相关内控措施及执行情况
为规范公司的税务管理工作，防范税务风险，规避违法违规行为，发行人依
照国家税收法律规定、企业内部控制规范制定了《公司税务管理办法》，建立了
两级财务管理架构体系，明确了包括税务登记、税务核算、纳税申报与缴纳、税
务筹划、发票管理等一系列核心税务操作流程。发行人以合规为导向，要求分子
公司严格遵守税法，定期进行自查、培训、绩效考核等措施，强化人员能力建设、
提高人员责任意识和积极性，形成了闭环管理体系。发行人同步实施了《采购管
理制度》《固定资产管理制度》《销售合同管理办法》《应收账款管理办法》《薪
酬管理制度》等一系列内部控制制度，对印花税、房产税、增值税、企业所得税、
个人所得税进行分税种控制措施，覆盖全税种管理场景。
上述涉税滞纳金均系发行人积极配合税务稽查工作、主动自查纠错或税收政
策适用口径的技术性偏差产生，根据发行人及其涉及上述涉税事项的子公司税务
主管部门出具的证明，截至报告期末，税务机关未认定发行人及其子公司存在偷
逃税或恶意拖欠行为。
在涉税事项发生后，发行人迅速采取了一系列整改措施：及时足额补缴了税
款及滞纳金，并对税务状况进行全面清查。同时，发行人加强了对各子公司财务
人员的培训与指导，明确各税种的申报规则、计税依据、时间节点及审批权限，
严格执行财务及税务管理制度，并定期检查制度执行情况，有效防范类似问题的
再次发生。2024 年以后，发行人更加重视税务工作，通过优化合同衔接流程、及
时学习更新公司经营业务相关税收政策等措施，减少了税务滞纳金的产生，确保
内控措施得到有效执行。
根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国行政强制法》《国家
税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》的相关规定，税收滞纳金在征
缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴。
行政罚款的内控措施及执行情况详见本题回复“三、报告期内是否受到安全
生产相关的行政处罚，发行人应对安全生产相关风险的主要内控措施及有效性”
中所述。
[2024]第 ZE10216 号），认为发行人于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人报告期内存在的补缴相关税款形成滞纳金的情形已得有效整改；
截至报告期末，发行人及其子公司不存在偷逃税款或因违反相关税收法律、法规
及政策或其他税务问题被税务机关处罚的情形，发行人内控措施健全有效。
二、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，结合具体的行政
处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》
及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内，发行人及其分子公司涉及行政处罚事项如下：
序 处罚 被处罚 处罚处罚决定
处罚金额 处罚事由
号 日期 主体 部门 书文号
（茅）应 十堰和远存在罐装电子
月 30 日 和远 急管理局 [2022]007 接地、压缩机活塞杆往
号 复部位未设置防护装置
十堰市茅
十茅市监 没收违法所得 十堰和远从一气体供应
月4日 和远 监督管理
号 3,780 元 不合格
局
鄂鄂交综
黄石和远驾驶员在驾驶
鄂运简
月 22 日 远 通运输局 3,000 元 医用氧气时，未按规定
第 00088
制定制作危险货物运单
号
和远新材料一车间内导
宜昌高新 （宜高）
热油滴漏并着火，过火
月 12 日 材料 应急管理 〔2023〕 款 30,000 元
济损失 8,900 元,未造成
局 1-1 号
人员伤亡
对伊犁和远罚款
（新）应 10,000 元，对 伊犁和远设备科员工在
月 25 日 和远 急管理局 〔2023〕 罚款 2,000 元， 风机的过程中违规作
罐未建立检维修规程，
内筒防爆装置 FB-1A、1B
未依据技术手册检查更
伊犁哈萨 （伊州）
换。
月3日 和远 应急管理 〔2023〕 20,000 元
柜间、UPS 室未按功能房
局 36 号
分开设置，没有吊顶、机
柜间没有防静电地板，
不符合控制室设计规范
的要求。
武汉天赐将丙烷存放在
（武）应
对武汉天赐罚款 氢气存放间，未将丙烷
急罚
月4日 天赐 急管理局 武汉天赐负责人 在未将危险化学品储存
罚款 25,000 元 在专用仓库内的违规行
号
为
上述 7 起行政处罚中，第 1、2 项已在募集说明书（申报稿）中进行了披露，
第 3、4、5、6、7 项属于发行人本次补充披露，系发行人对已完成信用修复或主
管部门未对外公示的行政处罚的理解偏差所致。本次补充后，报告期内发行人及
其分子公司行政处罚事项已在募集说明书（修订稿）及本回复报告完整披露。
发行人涉及行政处罚的子公司已及时缴纳罚款，并对行政处罚事项进行积极
整改，违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除，具体情况如下：
序 处罚决定书 罚款缴纳
整改措施和整改效果
号 文号 情况
十堰和远对罐装电子秤等设备的金属外壳接地处理，在压
（茅）应急
已缴纳罚 缩机活塞杆往复部位设置防护装置，违规行为已经得到纠
款 正，违规状态已经消除。完成整改后，十堰和远向主管部
号
门提交了信用修复申请，并已完成信用修复
十堰和远积极配合调查，主动缴纳了罚没款项，并将不合
十茅市监 已缴纳罚 格“溶解乙炔”的供应商列入黑名单，重新选取合格供应
[2024]93 号 没款 商。完成整改后，十堰和远向主管部门提交了信用修复申
请，并已完成信用修复
鄂鄂交综鄂 已缴纳罚 黄石和远对违规运输的相关责任人员进行了批评教育，就
运简 款 危险货物运输规范进行了相关培训，加强对危险货物运输
（2022）第 按照规定制作危险货物运单的监督检查，避免再次出现违
发行人对生产系统进行全面排查，消除安全隐患，并实施
（宜高）应
了全面整改。同时，发行人进一步强化内部控制管理，积
急罚 已缴纳罚
〔2023〕1-1 款
律法规，坚决杜绝此类事件再次发生，确保公司生产安全
号
有序进行，切实履行应有的社会责任
（新）应急
已缴纳 伊犁和远对违规操作人员进行了批评教育，并开展了安全
罚款 操作规范的培训，提高生产操作人员的安全意识
伊犁和远对低温液体储罐建立检维修规程，依据技术手册
（伊州）应
对内筒防爆装置 FB-1A、1B 进行检查更换。按照控制室
急罚 已缴纳
〔2023〕36 罚款
加装吊顶、在机柜间设置防静电地板，违规行为已经得到
号
纠正，违规状态已经消除
武汉天赐严格按照《危险化学品安全管理条例》，将丙烷
（武）应急
已缴纳 存放在专用仓库内，专人负责管理，违规行为已经得到纠
罚款 正，违规状态已经消除。完成整改后，武汉天赐向主管部
门提交了信用修复申请，并已完成信用修复
除上述整改措施外，发行人安排相关工作人员对安全生产、危化品存储、危
险货物运输等方面开展专题学习，加强工作人员安全风险防范意识，督促工作人
员掌握正确的操作规程，严格执行和落实公司安全生产的相关制度和规定。
（二）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行
为，是否符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
根据《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
报告期内，发行人子公司十堰和远、黄石和远、和远新材料、伊犁和远及武
汉天赐存在受到行政处罚的情形。根据有关处罚依据，该等行政处罚涉及的违法
行为未被有权机关认定为情节严重或属于重大违法行为，且均不属于导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍，具体情况如下：
《证券期
货法律适
处罚决 用意见第
序 处罚内 不属于重大违法违规行为的认定
定书文 处罚依据 18 号》第
号 容 依据
号 2 条项下
的认定依
据类型
《中华人民共和国安全生产法》第一
违反了《中华人 百零二条规定的罚金区间为五万元
民共和国安全生 以下和五至十万元两个区间，本次处
（茅） 产法》第四十一 罚金额 10,000 元，采取了较低的处 违法行为
应急罚 罚款 条的规定，依据 罚金额标准。另依据《应急管理行政 轻微、罚
[2022] 10,000 元 《中华人民共和 处罚裁量权基准》第二部分 裁量细 款金额较
第一百零二条的 政处罚属于违法行为轻微、罚款金额
规定处罚。 较小的情形。不构成重大违法违规行
为。
《中华人民共和国产品质量法》第五
十条规定的处罚金额区间为货值金
额百分之五十以上三倍以下，本次涉
罚的产品货值为 7,560 元，处罚金额
违反了《中华人
为 3,780 元（货值的 50%），采取了
民共和国产品质
最低的处罚金额标准。另依据《湖北
十茅市 没收违法 量法》第三十九 违法行为
省市场监督管理行政处罚裁量规则》
监 所得 560 条 第 一 款 的 规 轻微、罚
[2024] 元，罚款 定，依据《中华人 款金额较
品质量监督管理-第十二条《中华人
量法》第五十条
民共和国产品质量法》第 120 款之规
第一款处罚。
定，本次行政处罚属于从轻处罚。综
上，可以认定本次行政处罚属于违法
行为轻微、罚款金额较小的情形。不
构成重大违法违规行为。
鄂鄂交 违反了《危险货
综鄂运 物道路运输安全
《危险货物道路运输安全管理办法》 违法行为
简 对黄石和 管理办法》第二
第六十条规定的罚金区间为 2,000 元 轻微、罚
至 5,000 元，本次处罚金额为 3,000 款金额较
）第 3,000 元 规定，依据《危险
元，采取了较低的处罚金额标准。 小
号 全管理办法》第
六十条第二款规
定处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一
百零二条规定的罚金区间为五万元
以下和五至十万元两个区间，本次处
违反了《中华人
罚金额 30,000 元，采取了较低的处 违法行为
民共和国安全生
（宜 罚金额标准。另依据《应急管理行政 轻微、罚
产法》第四十一
高）应 处罚裁量权基准》第二部分 裁量细 款金额较
对和远新 条 第 二 款 的 规
急罚 则第 46 条之规定，可以认定本次行 小；有权
〔2023 政处罚属于违法行为轻微、罚款金额 机关证明
〕1-1 较小的情形。此外，宜昌高新区管委 该行为不
产法》第一百零
号 会应急管理局已出具证明，确认和远 属于重大
二条的规定处
新材料自 2022 年 3 月 24 日至报告期 违法行为
罚。
末未因发生重特大生产安全事故而
受到该局行政处罚，即本次行政处罚
事项不构成重大违法违规行为。
对伊犁和
远罚款 违反了《中华人 《安全生产违法行为行政处罚办法》
（新） 元，对伊 产法》第四十三 为一至三万元，本次处罚 10,000 元，
违法行为
应急罚 犁和远负 条的规定，依据 采取了最低的处罚金额标准。另依据
轻微、罚
款金额较
〕15 2,000 行为行政处罚办 二部分 裁量细则第 3 条之规定，可
元，对责 小
号 法》第四十五条 以认定本次行政处罚属于违法行为
任员工罚 第一款的规定处 轻微，罚款金额较小的情形。不构成
款 1,000 罚。 重大违法违规行为。
元。
《中华人民共和国安全生产法》第九
十九条规定的罚金区间为五万元以
下、五至二十万元，第一百零二条规
违反了《中华人 定的罚金区间为五万元以下和五至
民共和国安全生 十万元。本次罚金 20,000 元，采取了
（伊 产法》第三十六 较低的处罚金额标准。另依据《应急
州）应 条、第四十一条 管理行政处罚裁量权基准》第二部分 违法行为
急罚 罚款 第二款的规定， 裁量细则第 37 条之规定，可以认定 轻微、罚
〔2023 20,000 元 依据《中华人民 本次行政处罚属于违法行为轻微，罚 款金额较
〕36 共和国安全生产 款金额较小的情形； 小
号 法》第九十九条、 另一方面，《中华人民共和国安全生
第一百零二条的 产法》第九十九条明确规定情节严重
规定处罚。 的，责令停产停业整顿。本次处罚仅
涉及罚金项，故不属于情节严重的，
即属于轻微违法。不构成重大违法违
规行为。
《危险化学品安全管理条例》第八十
对武汉天 违反了《危险化
（武） 条规定的罚金区间为五万至十万元，
赐 罚 款 学品安全管理条
应急罚 本次处罚金额为 60,000 元，采取了 违法行为
〔2023 较低的处罚金额标准。另依据《应急 轻微、罚
〕 管理行政处罚裁量权基准》第二部分 款金额较
汉天赐负 依据《危险化学
责人罚款 品安全管理条
元、70,000 元至 90,000 元及 90,000
一款第四项规定 元至 100,000 元三档，本次处罚金额
处罚。 处于最低档位，可以认定本次行政处
罚属于违法行为轻微、罚款金额较小
的情形。不构成重大违法违规行为。
综上，报告期内，发行人受到的行政处罚涉及的违法行为均不属于导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
三、报告期内是否受到安全生产相关的行政处罚，发行人应对安全生产相关
风险的主要内控措施及有效性
（一）报告期内是否受到安全生产相关的行政处罚
报告期内，发行人子公司存在 6 起安全生产相关的行政处罚，详见本题“二、
（一）1、公司行政处罚事项披露是否完整”中的第 1、3、4、5、6、7 项行政处
罚。
发行人已针对前述行政处罚进行了整改，消除了违法违规行为。前述行政处
罚不属于重大违规行为，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
除该等明确说明的情形外，报告期内发行人及其分子公司不存在其他安全生
产相关的行政处罚。
（二）发行人应对安全生产相关风险的主要内控措施及有效性
发行人已按照《公司法》《证券法》及上市公司规范运作指引等法律、行政
法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构和三会议事规则，制定符合
公司业务开展要求的各项规章制度，明确了各部门及机构决策、执行、监督等方
面的职责权限。股东会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监
督权，截至本回复出具日，上述各机构运行情况正常。
公司设立安全生产管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督
管理工作。为进一步加强公司生产经营过程中的规范运营，发行人依据国家安全
生产、环境保护、交通出行安全等法律法规及规范性文件的规定，结合公司生产
经营特点，制定了一系列安全生产、环境保护等规章制度，具体制度有《安全生
产奖惩管理制度》《安全教育培训管理制度》《特殊作业安全管理制度》《重大
危险源安全管理制度》《安全工作会议管理制度》《应急管理制度》《应急值班
值守管理制度》《承包商安全管理制度》《安全费用提取和使用管理制度》《安
全事故事件管理制度》《事故隐患排查治理制度》《反“三违”管理制度》《特
种作业人员管理制度》《危险化学品安全管理制度》《安全工作督办管理办法》
《叉车安全作业管理规定》《杜瓦安全使用管理规定》《爆破片管理细则》《安
全生产约谈管理制度》《液氨钢瓶安全管理制度》《外部信息识别获取解码落实
管理制度》《医用氧现场供气安全管理制度》《劳动防护用品管理制度》《职业
卫生管理制度》《环保事故管理制度》《安全风险分级管控制度》《安全环保红
线管理制度》。前述制度明确了安全生产、环境保护、交通出行安全责任、管理
措施及应急管理流程等事项，涵盖了发行人生产作业的全部主要环节。
针对交通违章问题，公司已在《总公司行政车辆派车管理规定》《公司员工
私车公用管理办法》《员工上下班和出行安全管理制度》《安全事故事件管理制
度》中对车辆的使用管理、车辆维修、车辆保养、交通违章罚款、理赔等事项进
行规范，明确公司车辆发生交通违章责任的相关规定，并开展了安全驾驶的培训，
提高用车人员的安全意识。
[2025]第 ZE10230 号），认为发行人于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司不
存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
综上，发行人应对安全生产相关风险的内控制度健全，切实有效，报告期内
未发生重大安全生产事故。
【补充披露情况】
公司已在募集说明书（修订稿）“第一节 发行人基本情况/八、发行人及其
分子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露了相关行政处罚事项：
“报告期内，发行人及其分子公司涉及行政处罚事项如下：
序 处罚 被处罚 处罚处罚决定
处罚金额 处罚事由
号 日期 主体 部门 书文号
（茅）应 十堰和远存在罐装电子
月 30 日 和远 急管理局 [2022]007 接地、压缩机活塞杆往
号 复部位未设置防护装置
十堰市茅
十茅市监 没收违法所得 十堰和远从一气体供应
月4日 和远 监督管理
号 3,780 元 不合格
局
鄂鄂交综
黄石和远驾驶员在驾驶
鄂运简
月 22 日 远 通运输局 3,000 元 医用氧气时，未按规定
第 00088
制定制作危险货物运单
号
和远新材料一车间内导
宜昌高新 （宜高）
热油滴漏并着火，过火
月 12 日 材料 应急管理 〔2023〕 款 30,000 元
济损失 8,900 元,未造成
局 1-1 号
人员伤亡
对伊犁和远罚款
（新）应 10,000 元，对 伊犁和远设备科员工在
月 25 日 和远 急管理局 〔2023〕 罚款 2,000 元， 风 机 的 过 程 中 违 规 作
罐未建立检维修规程，
内筒防爆装置 FB-1A、1B
未依据技术手册检查更
换。依据：《低温液体储
罐技术手册》
伊犁哈萨 （伊州）
月3日 和远 应急管理 〔2023〕 20,000 元
分开设置，没有吊顶、机
局 36 号
柜间没有防静电地板，
不符合控制室设计规范
的要求。依据：《控制室
设计规范》 （HG/T20508-
武汉天赐将丙烷存放在
（武）应
对武汉天赐罚款 氢气存放间，未将丙烷
急罚
月4日 天赐 急管理局 武汉天赐负责人 在未将危险化学品储存
罚款 25,000 元 在专用仓库内的违规行
号
为
报告期内，发行人子公司十堰和远、黄石和远、和远新材料、伊犁和远及武
汉天赐存在被行政处罚的情形。根据有关处罚依据，该等行政处罚涉及的违法行
为未被有权机关认定为情节严重或属于重大违法行为，且均不属于导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。”
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、
市场及经营风险”中补充披露了“行政处罚风险”：
“公司所处行业为工业气体行业，项目建设及生产运营受到国家质量技术
监督管理部门、国家安全生产监督管理部门、国家环境保护部门、国家道路运输
管理部门、国家食品药品监督管理部门等多个部门监管。报告期内发行人子公司
存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若发
行人及其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则
可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人和律师执行了以下核查程序：
证、银行回单、税收完税证明等文件；
及内控整改措施；
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准；
武汉天赐报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改
措施等资料；
解、确认；
国、中国证监会、深圳证券交易所、各级市场监督管理部门、各级税务部门、各
级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急管理部门、各级住建部门、
各级人力资源和社会保障部门及省市级住房公积金管理公众网站，检索发行人及
其分子公司是否存在违规或行政处罚信息；
法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚
是否构成重大违法违规行为进行分析；
所出具的《内部控制审计报告》及发行人编制的《内部控制自我评价报告》，了
解发行人内部控制制度的健全和有效执行情况；
等制度文件。
二、核查意见
经核查，保荐人和律师认为：
极配合税务稽查工作、主动自查纠错或税收政策适用口径的技术性偏差产生，税
收滞纳金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴。在涉税事项发生后，发
行人更加重视税务工作，通过优化合同衔接流程、及时学习更新公司经营业务相
关税收政策等措施，减少了税务滞纳金的产生，确保内控措施得到有效执行；
说明书（申报稿）中进行了披露，第 3、4、5、6、7 项属于发行人本次补充披露，
系发行人对已完成信用修复或主管部门未对外公示的行政处罚的理解偏差所致。
经核查，报告期内发行人及其分子公司行政处罚事项已在募集说明书（修订稿）
及本回复报告完整披露。发行人的前述行政处罚不属于重大违法违规行为，符合
《注册办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不会对本次发
行构成障碍；
均不属于重大违法违规行为。发行人应对安全生产相关风险的内控措施切实有效，
建立了完善的安全生产管理制度并有效执行。
问题 5
发行人自成立以来一直从事气体产品的生产和销售，根据国家统计局《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C2619 其他基础化学原料
制造”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策。（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年
版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于
“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清
洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情
形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（3）
发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合
当地节能主管部门的监管要求；（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排
放项目的情形。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
【回复】
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
汰类、限制类产业
发行人主要从事工业气体的研发、生产及销售。发行人的主要产品分四大类，
具体为：大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子化学品。其中，
大宗气体主要包括：医用氧气、工业氧气、食品氮气、工业氮气、氩气、氦气、
二氧化碳、乙炔、丙烷、各类混合气等多种气体；工业级化学品主要包含工业级
液氨、氨水；清洁能源主要包括高纯氢气和 LNG 液化天然气；电子特气及电子
化学品主要包括三氯氢硅、四氯化硅、超纯氨等。
公司目前主要的业务发展重心为电子特种气体和硅基功能性新材料，为发改
要促进作用的技术、装备及产品）：第十一、石化化工之 7．专用化学品（……
电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产）；
第九、有色金属之 4．新材料（……硅基电子气体……）；第二十八、信息产业
之 6．电子元器件生产专用材料（……电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料）。
年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《十六
部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号）等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等
领域。
发行人主营业务涉及大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子
化学品的研发、生产及销售，主要产品如上文所列，均不属于上述淘汰落后和过
剩产能行业领域，发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属
于落后产能企业。
因此，发行人的主要产品不属于落后产能。
（三）发行人主要产品是否符合国家产业政策
发行人所在行业的主要产业政策如下表：
发布
序号 发布机构 文件名称 主要内容
时间
工业和信息
化部、发展 《关于“十四
加快改造提升，提高行业竞争能力。动态更
改革委、科 五”推动石化
新石化化工行业鼓励推广应用的技术和产
环境部、应 量发展的指导
节能、减排、低碳等改造，推进智能制造
急部、能源 意见》
局
推动企业循环式生产、产业循环式组合，促
《湖北省生态 进废物综合利用、能量梯级利用、水资源循
湖北省人民
政府
四五”规划》 材、化工、铸造、电镀、加工制造等传统制
造业集群和工业园区循环化发展
坚持园区化、绿色化、精细化发展，优化发
《湖北省国民 展特种油和乙烯下游产业，改造提升磷化
经济和社会发 工、盐化工、煤化工等传统产业，大力发展
湖北省人民 展第十四个五 高端精细化学品和化工新材料，优化沿江
代表大会 年规划和二〇 化工产业布局，重点在武汉、宜昌、荆门、
三五年远景目 襄阳、荆州、孝感、黄冈、潜江、仙桃布局
标纲要》 建设一批绿色化、智能化的专业化工园区，
打造万亿级现代化工产业集群
到 2035 年，广泛形成绿色生产生活方式，
《中共中央关
碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好
于制定国民经
转，美丽中国建设目标基本实现。“十四五”
中国共产党 济和社会发展
期间，加快推动绿色低碳发展，降低碳排放
强度，支持有条件的地方率先达到碳排放
央委员会 规划和二〇三
值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方
五年远景目标
案；推进碳排放权市场化交易；加强全球气
的建议》
候变暖对我国承受力脆弱地区影响的观测
发行人主要产品中的大宗气体、电子特气及电子化学品、清洁能源、工业级
化学品的产业政策如下表：
产品 发布
序号 发布机构 文件名称 主要内容
类型 时间
工业和信
息化部、
支持鼓励工业气体、光刻胶、光电显
国务院国
示材料、催化、光功能、储氢材料等
有资产监
关键基础材料研发和产业化，加强前
督管理委 《原材料工业
沿新材料的质量性能研发。完善新材
料生产应用平台，优化上下游合作机
家市场监 方案》
制，进一步提升高端产品有效供给能
督管理总
力，强化对战略性新兴产业和国家重
局、国家
大工程的支撑作用
知识产权
局
工业和信
大宗 新材料创新发展工程突破重点品种，
息化部、 《“十四五”
气体 要围绕集成电路、信息通信、能源产
业等重点应用领域，攻克工业气体等
部、自然 展规划》
关键材料
资源部
提出未来行业发展方向为：推动企业
联合重组提升竞争力；鼓励自主创
新，推广应用新技术；建立和完善空
中国工业 《中国气体工 分能耗指标，提升行业整体水平；推
协会 发展指南》 量；推行行业信用评价；推动社会责
任报告的发布；优化产业布局，推进
气体行业发展；大力发展清洁能源，
推进广泛应用等
《重点新材料
将特种气体列为“关键战略材料”之
首批次应用示
工业和信 “先进半导体材料和新型显示材
息化部 料”，列示了包含超高氢等 31 种特
（2024 年
种气体，对纯度等指标提出明确要求
版）》
《产业结构调
国家发展 “……电子气体、新型显示和先进封
（2024 年
员会 发与生产”属于鼓励类项目
本）》
工业和信
电子 息化部、
特气 国家发展
及电 和改革委 《关于“十四
加快发展高端聚烯烃、电子化学品、
子化 员会、科 五”推动石化
工业特种气体、高性能橡塑材料、高
性能纤维、生物基材料、专用润滑油
部、生态 量发展的指导
脂等产品
环境部、 意见》
应急管理
部、国家
能源局
加快发展特种气体、电子气体、氢
中国工业 《中国气体行 能、食药气体、消防气体等产品及相
协会 发展指南》 生产型向生产服务型转变。聚焦补短
板强弱项、解决“卡脖子”关键技
术，推动电子气体国产化，替代进
口，打通全行业供应链，稳定产业
链，实现行业高质量发展
聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺
《新时期促进
技术、集成电路关键材料、集成电路
集成电路产业
设计工具、基础软件、工业软件、应
用软件的关键核心技术研发，不断探
质量发展若干
索构建社会主义市场经济条件下关键
政策的通知》
核心技术攻关新型举国体制
在“1.2.3 高储能和关键电子材料制
造”的重点产品和服务中包括了“超
《战略性新兴
国家统计 高纯度气体外延用原料”，在“3.3.6
局 专用化学品及材料制造”的重点产品
（2018）》
和服务中包括了“电子大宗气体、电
子特种气体”
《“十三五” 重点研发包括超高纯电子气体等关键
先进制造技术 材料产品；研发相关超高纯原材料产
科学技术
部
专项规划的通 撑关键材料产业技术创新生态体系建
知》 设与发展
《增强制造业
加快先进有机材料关键技术产业化。
国家发展 核心竞争力三
重点发展新一代锂离子电池用特种化
学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂
员会 （2018-2020
等高端专用化学品等产品
年）》
《战略性新兴
国家发展 产业重点产品
在“1.3.5 关键电子材料”中包括
“超高纯度气体等外延用原料”
员会 录（2016
版）》
科学技术 把“超净高纯试剂及特种（电子）气
《高新技术企
部、财政 体”“天然气制氢技术”“超高纯度
部、国家 氢的制备技术”等转化技术列为国家
法》
税务总局 重点支持的高新技术领域
工业和信
息化部、
提出加快高纯特种电子气体研发及产
国家发展
业化，解决极大规模集成电路材料制
和改革委 《新材料产业
员会、科 发展指南》
优化，在新型显示等领域实现量产应
学技术
用
部、财政
部
持续优化能源结构，加快能源转型发
国家发展 展，加快构建现代能源体系。夯实能
《“十四五”
改革委员 源供应保障基础，提升天然气储备和
清洁 会、国家 调节能力，推进液化天然气（LNG）
规划》
能源 能源局 接收站等储气设施建设，强化居民用
气保障力度
国家发展 《氢能产业发 深入推进能源生产和销售革命，构建
改革委员 展中长期规划 清洁低碳、安全高效的能源体系，促
会、国家 (2021-2035 进氢能产业高质量发展。充分发挥氢
能源局 年)》 能作为可再生能源规模化高效利用的
重要载体作用，形成多元互补融合的
现代能源供应体系
《新能源汽车
加强新能源汽车产业发展建设，推动
产业发展规划
（2021-2035
进氢燃料供给体系建设
年）》
加快推进天然气利用，提高天然气在
国家发展 《加快推进天
我国一次能源消费结构中的比重，逐
步将天然气培育成为我国现代清洁能
会 见》
源体系的主体能源之一
《关于深化石 深化石油天然气体制改革，确保油气
中共中
油天然气体制 供应稳定可靠，油气资源高效利用。
改革的若干意 建立完善政府储备、企业社会责任储
院
见》 备互为补充的储备体系
基于规范天然气利用的目的，对天然
国家发展
《天然气利用 气利用限制类及禁止类领域进行了明
管理办法》 确，其中涉及以天然气为原料的合成
员会
氨项目
国家发展
改革委员
节能降碳改造和用能设备更新形成节
会、工业
能量约 500 万吨标准煤、减排二氧化
和信息化 《合成氨行业
碳约 1300 万吨。到 2030 年底，合成
氨行业能效标杆水平以上产能占比进
环境部、 行动计划》
一步提高，能源资源利用效率达到国
市场监管
际先进水平，合成氨行业绿色低碳发
总局、国
展取得显著成效
家能源局
工业 合成氨企业应符合国家及地方有关法
级化 律法规、产业政策、标准规范、发展
工业和信 《合成氨行业
息化部 规范条件》
项规划要求。合成氨企业外部防护距
离应符合国家标准或规范要求
鼓励发展液氨产业中的储氨技术发
《产业结构调
国家发展 展、制氨设备的开发、氨燃料利用
（2023 年本，
会 氨采取限制措施；淘汰天然气常压间
征求意见稿》
歇转化工艺制合成氨
工业和信 鼓励有条件的地区利用可再生能源制
息化部、 氡，优化煤化工、合成氨、甲醇等原
《工业领域碳
国家发展 料结构；大力发展绿色智能船舶，加
改革委员 强船用混合动力、LNG 动力、电池
案》
会、生态 动力、氨燃料、氦燃料等低碳清洁能
环境部 源装备研发
发行人大宗气体、电子特气及电子化学品、清洁能源类主要产品已被纳入
《“十四五”原材料工业发展规划》
工行业高质量发展的指导意见》《中国气体行业“十四五”发展指南》等产业规
划，符合国家的产业政策。
此外，依据国家发展改革委发布的《天然气利用管理办法》第七条第（五）
款及第八条之规定，
“以天然气为原料的合成氨、氮肥项目，合成氨厂‘煤改气’
项目”为限制类利用领域，“天然气常压间歇转化工艺制合成氨”为禁止类利用
领域。发行人主要产品中的工业级化学品（液氨、氨水）系以煤为原料采用煤制
合成氨工艺进行生产的，不属于前述限制类、禁止类利用领域，未违反相关国家
产业政策。
报告期内，发行人实施的宜昌电子特气及功能性材料产业园项目、新增电子
特气和电子化学品项目主要产品为超纯氨、高纯氢、高纯一氧化碳、硅烷、三氯
氢硅、四氯化硅等多品类电子特气及电子化学品，其下游主要目标市场覆盖锂电
池硅碳负极、光伏、光纤、集成电路等领域。发行人相关产品有利于促进下游行
业减少对国外气体巨头的依赖，加速半导体关键材料国产替代进程，强化半导体
产业链自主可控的战略部署，符合国家产业战略导向。
综上，发行人致力于降低能耗和生产成本，努力提高资源利用效率，主要产
品不属于落后产能，符合国家产业政策和要求。
二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》
除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环
境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，
还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生
产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和
刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
（一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”
发行人主要产品类别中大宗气体（医用氧气、工业氧气、食品氮气、工业氮
气、氩气、氦气、二氧化碳、乙炔等）、工业级化学品（液氨、氨水）和清洁能
源（氢气、LNG 液化天然气）均不存在属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染、高环境风险”产品的情形。
报告期内，发行人电子特气及电子化学品主要为三氯氢硅、四氯化硅、超纯
氨。三氯氢硅、四氯化硅分别属于《环境保护综合名录》（2021 年版）第 514 项
（产品代码 2603070399）和第 336 项（产品代码 2601040108），均属于“高环
境风险”产品，无“高污染”属性。超纯氨不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他
清洁生产先进技术，并进行技术改造
发行人主要产品中，三氯氢硅、四氯化硅两项产品属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》规定的“高环境风险”产品。《环境保护综合名录（2021 年版）》
并无前述产品对应的“除外工艺”。但发行人生产三氯氢硅、四氯化硅的工艺流
程中包含尾气处理等相关清洁生产技术，具体如下：
发行人三氯氢硅与四氯化硅采用硅粉和氯化氢为原料合成，先经过旋风分离、
布袋除尘和湿法除尘等环节除去残存的硅粉，再经过多级冷凝提纯，制得工业品
三氯氢硅和副产品四氯化硅，进而分别经过三级脱轻、脱重等精馏提纯工序后产
出电子级三氯氢硅和四氯化硅。生产过程中产生的少量尾气会先经三级碱液吸收
处理，对尾气中的恶臭气体、有害物质进行回收、去除达到可排放标准后，再通
过 30 米高排气筒进行排放。
发行人三氯氢硅、四氯化硅产品属于宜昌电子特气及功能性材料产业园项目
的重点产品。在该项目立项后，发行人依法办理了环境影响评价，并取得了环境
主管部门的环评批复；建设运营期间建立常态化环境监测体系及全过程管控机制，
确保符合环保规范要求。发行人生产三氯氢硅、四氯化硅两项产品的工艺流程中
包含尾气回收、去除的工艺设计，对生产过程中产生的尾气进行了有效的处理和
控制，并达标排放，不会对环境及生产安全造成重大风险。
（三）如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
发行人主要产品中，三氯氢硅、四氯化硅两项产品属于“高环境风险”产品，
由发行人子公司和远新材料建设的宜昌电子特气及功能性材料产业园项目生产。
和远新材料就前述产品的生产采取了有效的环境风险防范措施，制定了健全的应
急预案管理制度，近一年内未发生重大特大突发环境事件，具体情况如下：
制了《湖北和远新材料有限公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目环境影响
报告书》，并于 2022 年 8 月 24 日取得了宜昌市生态环境局高新区分局出具的、
编号为宜高环审[2022]27 号的环评批复。2024 年 12 月，因项目发生部分变更，
因此和远新材料重新组织编制了《湖北和远新材料有限公司宜昌电子特气及功能
性材料产业园项目（变更）环境影响报告书》，并于 2024 年 12 月 12 日取得了
宜昌市生态环境局出具的、编号为宜高环审[2024]37 号的环评批复。根据宜昌电
子特气及功能性材料产业园项目环境影响报告书及宜昌市生态环境局出具的环
评批复，宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的建设、拟采用的生产工艺及环
境风险防范措施符合相关法律法规的要求，即三氯氢硅、四氯化硅的生产满足了
环境风险防范措施的要求。
在宜昌电子特气及功能性材料产业园项目中，三氯氢硅、四氯化硅均在光伏
级三氯氢硅生产装置内生产，三氯氢硅为主产品，四氯化硅为副产品。和远新材
料基于三氯氢硅生产装置的设计，对三氯氢硅、四氯化硅的生产采取了充分的环
境风险防范措施，主要包括生产事故预防措施和风险应急措施。
（1）生产事故预防措施
①严格按照《石油化工企业设计防火标准》（GB50160-2008（2018 版））
等相关标准、政策，落实项目设计中采取的防火、防泄漏、防尘、防毒、防腐蚀
措施，预防项目三氯氢硅、四氯化硅等危险化学品生产、贮存、使用过程中泄漏、
火灾/爆炸等事故的发生；
②正常情况下，三氯氢硅合成反应器在不同位置设置了温度计，流化床床层
设置压差计，仪表信号送 DCS 系统集中监控。精馏塔塔体在不同位置设置了温
度计、压力计，仪表信号送 DCS 系统集中监控。各换热器非工艺侧设置了在线
分析或取样分析，以防工艺侧介质泄漏；每台精馏塔均设置远传温度计、远传压
力表、塔釜就地液位计、塔釜远传液位计。每套精馏系统均设置：进料计量、回
流计量、压力控制、液位控制、温度控制，根据精馏体系的特点，择其重要参数
进行控制。每台精馏塔均设置压力高高联锁停进料泵、切断塔釜再沸器热源、延
迟停回流泵，设置塔釜液位低低联锁停出料泵。容器均设置液位低低联锁停出料
泵。
③非正常工况下，三氯氢硅合成炉进口氯化氢管道设置紧急切断阀，一旦出
现反应器飞温、反应器超压等异常工况，联锁切断氯化氢进气阀。精馏塔塔底再
沸器蒸汽系统均设置了调节阀，可实现正常运行时塔釜温度调节。一旦发生非正
常状态下的超温超压工况，DCS 会发出报警信号，当温度达到高高联锁值时，立
刻联锁切断进塔的蒸汽。当进纯化单元循环水压力低时，联锁切断进纯化单元蒸
汽总阀。
（2）风险应急措施
①建设事故废水应急处理措施与“三级防控”体系，设置完善的事故废水“三
级防控”体系，针对项目生产原料、中间产品及产品的特点，在甲类仓库、装置
区和罐区周围建围堰、截污渠作为一级预防控制措施，防止污染雨水和轻微事故
泄漏造成的环境污染事故。装置、存储和物流分区应设置截污明渠并与事故池连
通，事故期间收集泄漏废液和洗消废水作为二级预防控制措施；在项目排水系统
末端设置事故缓冲池作为三级预防控制措施，切断污染物与外部的通道，使污染
物导入污水处理系统，将污染控制在厂内，防止较大生产事故泄漏物料和污染消
防水、污染雨水和事故泄漏造成的环境污染事故。三级防控措施还包括分别设置
于源头、过程、末端的物料、水质在线监测与监控设备，从而实现“源头治理、
过程控制、末端保障”的完整的水环境保障体系。
②大气风险防范，定期检查维护废气处理设施，制定应急停机方案，厂区配
备有必要的应急设施，并在各生产车间内设置有事故排风系统，在物料发生泄漏
后紧急联动轴流风机，强制通风，将泄漏的气态物料全部抽入响应废气处理措施
处理后排放，最大限度的减少泄漏物料进入周边大气环境。按照《三氯氢硅泄露
的处理处置方法》（HG/T4683-2014）及其他相关规范处理处置三氯氢硅、四氯
化硅等物质泄漏事故，最大程度的降低泄漏后对厂区及周边环境的影响。
③地下水、土壤风险防范。a.加强源头控制，做好分区防渗。对工艺、管道
设备、污水储存及处理构筑物采取有效的污染控制措施，将污染物跑冒滴漏降到
最低限。按照《石油化工工程防渗技术规范》（GBT 50934 -2013）和《环境影响
评价技术导则 地下水环境》（HJ610-2016）的要求做好分区防控。b.加强地下水
环境的监控、预警。建立地下水环境影响跟踪监测制度、配备先进的监测仪器和
设备，以便及时发现问题，采取措施。应按照《环境影响评价技术导则 地下水
环境》（HJ610-2016）的相关要求于建设项目场地及上下游各布设 1 个地下水监
测点位，分别作为地下水环境影响跟踪监测点、背景值监测点和污染扩散监测点。
c.加强环境管理。加强厂区巡检，对跑冒滴漏做到及时发现、及时控制；做好厂
区危废、装置区地面防渗等的管理，防渗层破裂后及时补救、更换。d.制定事故
应急减缓措施，首先控制污染源、切断污染途径，其次对受污染的地下水根据污
染物种类、受污染场地地质构造等因素进行修复。
综上所述，和远新材料制定了有效的环境风险防范措施，对三氯氢硅、四氯
化硅生产过程中可能出现的环境风险进行了充分的预防、控制、检查、修复准备，
即发行人的“高环境风险”产品满足了环境风险防范措施要求。
求
为有效应对突发环境事件，将突发环境事件对人员、财产和环境造成的损失
降至最小程度，最大限度地保障企业员工及周围人民群众的生命财产安全及环境
安全，和远新材料成立了应急救援机构，由总经理担任总指挥，安环总监担任副
总指挥，下设工艺应急处置组、通讯联络组、电器应急处置组、环境监测组、物
资保障组、事故处理组、综合应急保障组、医疗救护组共 8 个专业职能小队，负
责突发环境事件的应急处置及应急预案的其他相关工作；和远新材料在生产过程
中严格遵守由发行人制定并实施的《雨污分流管理制度》《废气污染防治管理制
度》《危险废物污染防治管理制度》《环保事故管理制度》等环保管理制度，并
按照制度定期开展培训、突发环境事件应急演练等工作。
针对突发环境事件，和远新材料建立了健全的应急预案管理制度，编制了《湖
北和远新材料有限公司应急预案》，从危险源预测、组织机构设置、预警与预防、
信息报告与通报、应急响应与措施、专项应急预案等方面对突发环境事件的相应
处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序
地进行，最大限度减少事故造成的环境污染。上述应急预案已于 2024 年 4 月 23
日在宜昌市生态环境管理局高新区分局进行备案。
报告期内，发行人未发生重大特大突发环境事件。根据环保主管部门出具的
相关证明文件，发行人在报告期内未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境
保护的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。和远新材料所属
的环境主管部门宜昌市生态环境局于 2024 年 12 月 31 日发布公告：2024 年宜昌
市未发生突发环境事件。
综上，发行人的“高环境风险”产品满足应急预案管理制度健全、近一年内
未发生重大特大突发环境事件要求。
（四）产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构
成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三
百三十八条规定情形的生态环境违法行为
经核查，发行人主要产品中不存在属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染”产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目所在地能源消费双控要求
发行人已建、在建项目所在地关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方
面的主要制度及政策文件如下：
序
发布机关 文件名称 相关内容
号
第五十二条 下列用能单位为重点用能单位：（一）年综
全国人民 《中华人民共和
合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国
代表大会 国节约能源法》
常务委员 （2018.10.26 生
工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满
会 效）
一万吨标准煤的用能单位。
第五条 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后
年能源消费量实行分类管理。
（一）年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上（含 3000 吨
《固定资产投资
标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费
项目节能评估和
量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以上，或
审查暂行办法》
国家发展 年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，
（国家发改委令
第 6 号，
员会 （二）年综合能源消费量 1000 至 3000 吨标准煤（不含
行，有效期至
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，或年天然气消费量
节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
第五条第三、四款 年综合能源消费量 5000 吨标准煤以
上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计
算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，
其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资
项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际
《固定资产投资 情况自行决定。
项目节能审查办 第六条 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
法（2016）》 消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能
国家发展
员会
号，2017.01.1 标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
施行，有效期至 第八条 节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构
能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规
范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，
结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费
量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双
控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
《固定资产投资 第九条第二款 年综合能源消费量（建设地点、主要生产
项目节能审查办 工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能
国家发展
法（2023）》 源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消
（国家发改委令 费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标准
员会
号，2023.06.01 查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权
施行） 限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
第九条第三款 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且
年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉
及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能
并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报
告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研
究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能
效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节
能审查，不再出具节能审查意见。
第十四条 节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告
进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准
规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方
法是否科学，结论是否准；（三）项目节能措施是否合理
可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算
是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。
《完善能源消费 （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）
强度和总量双控 要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项
制度方案》（发 目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头
国家发展
改革委
年 9 月 11 日施 本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目
行） 缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。
第十三条 固定资产投资项目由其管理部门按照管理权限
和有关规定进行节能评估审查。有下列情形之一的固定资
《湖北省实施<
产投资项目，不得审查通过：（一）使用国家和省明令淘
中华人民共和国
湖北省人 汰的用能产品、设备、生产工艺的；（二）用能设备不符
节约能源法>办
民代表大 合强制性能源效率标准的；（三）不符合单位产品能耗限
会常务委 额标准的；（四）不符合国家和省规定的其他节能要求的。
正）》
员会 第二十三条第一款 加强对重点用能单位的节能管理。年
（2017.11.29 生
综合能源消费总量 5000 吨标准煤以上的用能单位，为重
效）
点用能单位。重点用能单位具体名单，由省人民政府节能
行政主管部门会同统计部门定期向社会公布。
第八条 固定资产投资项目节能审查按能耗水平分级负
责。
《湖北省固定资 （一）国家发改委审批、核准的投资项目以及年综合能源
产投资项目节能 消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项
湖北省发 审查实施办法》 目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按
委员会 [2023]1 号， 量值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，
行） （二）年综合能源消费量 10000 吨标准煤至 1000 吨标准
煤的固定资产投资项目（含省发改委审批、核准、备案的
项目），节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实
施；
（三）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消
费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘
密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的
项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查。
项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报
告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水
平等进行分析。
（四）单个项目跨县（市、区）的，其节能审查工作由项
目主体工程（或控制性工程）所在地市州级节能审查机关
负责实施。
第十一条 固定资产投资项目节能审查实行网上受理、办
理、监管和服务，实现审查过程和结果可查询可监督。按
以下程序开展：……（三）委托评审。节能审查机关受理
节能审查申请后，应依规委托具备技术能力的第三方机构
进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。评
审内容主要包括：项目是否符合节能有关法律法规、标准
规范、政策要求；项目用能分析是否客观准确，方法是否
科学，结论是否准确；项目节能措施是否合理可行；项目
的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满
足本地节能工作管理要求等。
（四）批复。节能审查机关应按要求对第三方评审认定后
的节能报告进行审查，其内设机构应依职能对项目产业政
策、工艺技术设备等联合把关。对符合节能审查要求的固
定资产投资项目，节能审查机关应在收到第三方评审意见
和审定的节能报告 15 个工作日内出具节能审查意见或明
确节能审查不予通过。节能审查不通过的项目将退回建设
单位。
根据上述规定，建设单位需对应当进行节能审查的固定资产投资项目编制节
能报告，节能审查机关需对项目能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗
总量和强度“双控”管理要求进行审查，满足所在地能源消费双控要求是项目建
设、取得节能审查意见的前提条件。
（二）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其分子公司报告期内已建、在建项目履行
节能审查程序的情况列示如下：
序 建设 项
项目名称 是否取得节能审查意见
号 主体 目
状
态
不适用，该项目系和远气体与湖北新宜化工有限公司签
订《氩气回收综合利用合作协议》，和远气体在湖北宜
宜化氨醇 6 万空分提 和远 已 化氨醇 55 万吨合成氨项目的 6 万空分装置上增设精馏
氩项目 气体 建 提氩系统，依据约定，湖北新宜化工有限公司将氩气回
收项目的装置、储罐纳入整体同时设计，统一办理相关
证件，宜化氨醇 6 万空分提氩项目不单独进行节能审查。
属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
化工尾气回收净化提 潜江 已
纯及配套工程项目 和远 建
取得节能审查意见。
潜江和远固定资产投资项目历史上未按规定办理节能审
品氮项目 和远 建
委出具的整改批复。
老河 已取得老河口市发展和改革局《关于老河口和远气体有
鄂西北气体营运中心 已
项目 建
远 意见》（编号：河发改[2018]189 号）。
老河口和远气体有限 老河 属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
在
建
目 远 取得节能审查意见。
已取得伊犁哈萨克自治州发展和改革委员会《关于伊犁
伊犁和远气体有限公
伊犁 已 和远气体有限公司单晶硅氩气尾气回收循环再利用项目
和远 建 节能报告的审查意见》（编号：伊州发改地区〔2021〕
收循环再利用项目
年产 8 万吨电子级超 已取得湖北省发展和改革委员会《省发改委关于和远潜
纯氨、32000 万方电 潜江 已 江电子特和气体有限公司年产 8 万吨电子级超纯氨、
子级高纯氢气电子特 特气 建 32000 万方电子级高纯氢气电子特气产业园节能审查的
气产业园项目 意见》（编号：鄂发改审批服务〔2021〕158 号）。
已取得潜江市发展和改革委员会《潜江市发展和改革委
年产 15.27 万吨氨
潜江 已 员会关于和远潜江电子特种气体有限公司年产 15.27 万
特气 建 吨氨水、食品二氧化碳与电子特气项目节能审查的意见》
电子特气项目
（编号：潜发改审批[2022]39 号）。
已取得宜昌市猇亭区发展和改革局《宜昌市猇亭区发展
金猇和远气体公司兴
金猇 已 和改革局关于金猇和远气体公司兴发新材料产业园氮气
和远 建 仪表空气供应项目节能报告的审查意见》（编号：宜猇
仪表空气供应项目
发改审批〔2023〕49 号）。
年存储充装压缩
潜江 已
特气 建
目
已取得潜江市发展和改革委员会《潜江市发展和改革委
年产 5 万吨液氧、12 潜江 已 员会关于和远潜江电子特种气体有限公司年产 5 万吨液
万吨液氮建设项目 特气 建 氧、12 万吨液氮建设项目节能审查的意见》（编号：潜
发改审批[2024]207 号）。
已取得湖北省发展和改革委员会《省发改委关于和远潜
潜江
年产 1.7 万吨电子材 在 江电子材料有限公司年产 1.7 万吨电子材料(一期)项目
料（一期）项目 建 节能审查的意见》（编号：鄂发改审批服务〔2022〕117
材料
号）。
和远 已取得湖北省发展和改革委员会《省发改委关于湖北和
宜昌电子特气及功能 在
性材料产业园项目 建
料 目节能审查的意见》（鄂发改审批服务〔2022〕240 号）。
已取得宜昌高新技术产业开发区管理委员会经济发展局
和远
在 《宜昌高新区管委会经济发展局关于湖北和远新材料有
建 限公司电子级硅烷项目的节能审查意见》（编号：宜高
料
经发〔2023〕299 号）。
和远 已取得湖北省发展和改革委员会《省发改委关于湖北和
项目 建
料 意见》（编号：鄂发改审批服务〔2024〕226 号）。
和远 属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
在
建
料 取得节能审查意见。
和远 属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
生产辅助用房及停车 在
场 建
料 取得节能审查意见。
湖北和雅环境科技有
限公司湖北晋控气体
属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
年产 55 万吨氨醇技 和雅 已
术升级改造项目污水 环境 建
取得节能审查意见。
处理及中水回用装置
BOT 项目
湖北和远新材料有限 和远 属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
在
建
站工程 料 取得节能审查意见。
潜江和远化工尾气回收净化提纯及配套工程项目（项目编码：2016-429005-
法律法规及程序不甚了解，且在办理项目报建手续时，未被要求提供相关节能审
查证明文件，潜江和远未履行节能审查相关程序，其中化工尾气回收净化提纯及
配套工程项目经潜江市发展和改革委员会（以下简称“潜江发改委”）证明无需
进行节能审查，潜江发改委出具了《关于和远气体潜江有限公司化工尾气回收净
化提纯及配套工程项目不需要进行节能审查的说明》（潜发改函〔2025〕29 号）
确认该项目年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万
千瓦时，不需要进行节能审查；15000 空分及液化食品氮项目存在程序瑕疵，目
前已按潜江发改委的要求整改完毕，取得了潜江发改委出具的节能审查整改批
复，办理过程如下：
为解决 15000 空分及液化食品氮项目程序瑕疵，潜江和远已按照潜江发改
委的要求，聘请第三方机构出具了节能整改报告，证明该项目设计年综合能源消
费量当量值 9,808.63 吨标准煤，2023 年和 2024 年实际年综合能源消费量当量
值分别为 9,468.58 吨标准煤和 9,184.56 吨标准煤，均不足 1 万吨标准煤，根
据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规[2023]1 号）属于
项目所在地县级节能审查机关负责，因此潜江和远将报告提交给潜江发改委，由
潜江发改委委托湖北计量院（潜江分院）组织现场评审会，根据评审会专家组意
见，潜江发改委出具了节能审查整改批复（潜发改函〔2025〕28 号）认为：“该
设计规范要求;没有采用国家明令禁止和淘汰的落后工艺及设备，主要工艺和用
能设备成熟，设备选型基本合理;项目能源消费结构合理，能效水平、综合能源
消费量对潜江市“十四五”能耗强度目标影响较小、对能源消费增量目标影响较
小。”15000 空分及液化食品氮项目节能审查整改通过。
经检索信用中国、潜江市发展和改革委员会等网站，未发现潜江和远因未完
成节能审查受到行政处罚的情形。根据潜江发改委于 2025 年 6 月 30 日出具的
《证明》，证明：“潜江和远自 2017 年 10 月起至今，不存在因违反节能管理相
关法律、法规及规范性文件规定而曾经或现时被我单位调查或受到行政处罚或
需要受到行政处罚的情形。”为避免发行人因上述曾经的程序瑕疵而受到损失，
发行人实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰出具承诺：“如发行人及其分子公
司因固定资产投资项目所涉及的节能审查等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任
何损失的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此
所产生的相关费用，保证发行人及其分子公司不会因此遭受任何损失。”
此外，部分项目所在地节能主管部门出具了证明或情况说明。宜昌高新技术
产业开发区管理委员会经济发展和科技创新局于 2025 年 3 月 10 日、2025 年 7
月 15 日先后出具《证明》，证明和远新材料已建、在建项目均满足本地区能源
消费双控要求，均不属于高耗能、高排放项目，同时确认和远新材料硅烷罐区及
装卸站项目、生产辅助用房及停车场项目以及湖北和远新材料有限公司 110 千
伏输变电站工程项目属于无需办理节能审查意见的项目。宜昌市猇亭区发展和改
革局于 2025 年 3 月 11 日出具《证明》，证明金猇和远名下项目满足本地区能源
消费双控要求，已按规定取得节能审查意见，不属于高耗能项目。当阳市发展和
改革局于 2022 年 11 月 23 日出具《情况说明》，确认“和雅环境湖北晋控气体
年产 55 万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置 BOT 项目”属于无
需办理节能审查意见的项目。
综上，除 15000 空分及液化食品氮项目曾经存在未履行节能审查程序的情形
外，发行人及其分子公司报告期内其他已建、在建项目，根据相关规定无需办理
节能审查手续或已按照相关法律法规的规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，能源消费数量和强度满足所在地节能主管部门的“双控”管理要求。前述
查整改批复，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质
性障碍。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其分子公司生产经营过程中耗用的
能源资源主要为电力，具体情况如下：
能源项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
采购用量（万千瓦时） 10,069.62 41,062.71 37,481.78 29,501.74
电
采购金额（万元） 5,875.00 24,772.77 23,373.53 18,189.01
折标准煤总额（吨） 12,375.56 50,466.07 46,065.11 36,257.64
营业收入（万元） 35,462.98 153,299.28 165,455.54 132,160.74
发行人平均耗能（吨标准煤/万元） 0.3490 0.3292 0.2784 0.2743
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 未公布 0.5320 0.5529 0.5557
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的
系数为 1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤。
注 2：上表所引用的国家单位 GDP 能耗数据来源于 Wind 数据，其中 2025 年 1-3 月数
据未公布。
报告期内，发行人平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家节能
减排的政策理念。经查询发行人及其分子公司所在地节能主管部门节能处罚公示
情况，以及查询信用中国等网站，报告期内发行人不存在节能相关的违规信息，
亦不存在被当地能源主管部门行政处罚的情况，主要能源资源消耗情况符合当地
节能主管部门的监管要求。
综上所述，除 15000 空分及液化食品氮项目曾经存在未履行节能审查程序的
情形（目前已取得节能审查整改批复）外，发行人报告期内其他已建、在建项目
满足项目所在地能源消费双控要求，其他已建、在建项目已按照相关法律法规的
规定取得固定资产投资项目节能审查意见或根据相关规定无需办理节能审查手
续；发行人平均能耗低于国家单位 GDP 能耗，主要能源资源消耗情况符合当地
节能主管部门的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
发行人已建、在建项目所在地关于高耗能、高排放“两高项目”的主要制度
及政策文件如下：
序
发布机关 文件名称 相关内容
号
《关于加强高耗能、高 “两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色
排放建设项目生态环 金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两
境源头防控的指导意 高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生
见》（环环评〔2021〕态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情
日发布） 半年更新。
湖北省发展和
附件《湖北省高耗能行业重点领域企业名录》，重
改革委员会、 《关于进一步开展高
点企业中，不包括发行人及其分子公司；重点领域
经济和信息化 耗能行业重点领域企
中，国民经济行业分类及代码“其他基础化学原料
制造（2619）”项下只有“黄磷”一项，发行人及
厅、市场监督 （2022 年 1 月 12 日发
其分子公司以及已建、在建项目不涉及“黄磷”领
管理局、能源 布）
域。
局
一、关于“两高”项目范围。国家层面“两高”范
围处于不断调整之中。2021 年 6 月份前，“两高”
项目按煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、
建材、有色等 8 个行业类别统计。之后，国家发改
委进一步细化“两高”项目范围，包括但不限于：
《关于省十三届人大 石油炼制，石油化工，现代煤化工，焦化，煤电，
湖北省发展和 七次会议第 20220661 长流程炼铁，独立烧结、球团，铁合金，合成氨，
改革委员会 号建议的答复》（2022 铜、铝、锌、硅等冶炼，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、
年 7 月 1 日发布） 耐火材料、保温材料、砖瓦等建材行业，制药、农
药等行业新建、改建、扩建项目；其它行业涉煤及
煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工
业炉窑、锅炉的项目。据了解，国家层面仍在修改
完善中。目前，我省按国家有关意见执行，既不扩
大也不缩小。
《关于湖北省重点领 省发改委、省经信厅对全省高耗能行业重点领域企
域企业装置和项目能 业能效水平进行了调查审核，经组织企业自查、机
湖北省发展和
改革委员会
的公告》 （2023 年 3 月 省重点领域企业装置和项目能效清单，并向社会公
发行人及其分子公司以及已建、在建项目均不在目
录中。
次梳理“两高”项目的通知》，落实国家发改委相
关规定，明确“两高”行业范围和项目范围：暂以
煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、
有色等行业年综合能源消费量 50,000 吨标准煤及
《关于“两高”行业细
以上的项目为重点。具体包括石油炼制，石油化工，
改革委员会 （2023 年 10 月 10 日
球团，铁合金，合成氨，铜、铝、铅、锌、硅等冶
发布）
炼，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、耐火材料、保温材
料、砖瓦等建材行业，制药、农药等行业新建、改
建、扩建项目；其它行业涉煤及煤制品、石油焦、
渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项
目。
根据上述政策规定，发行人及其分子公司所处行业“其他基础化学原料制造
（C2619）”项下只有“黄磷”一项属于高耗能、高排放“两高”项目领域，而
发行人及其分子公司不涉及“黄磷”领域，已建、在建项目均不属于高耗能、高
排放项目。本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿
还有息负债，发行人目前在建和已建项目中不存在高耗能、高排放项目，因此募
集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
同时，发行人已出具承诺：“1、本次拟募集资金总额扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金和偿还有息负债；2、公司已建、拟建项目不属于高耗能、
高排放项目；3、公司后续将募集资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用
于高耗能、高排放项目，亦将确保本次募集资金在用于补充流动资金时不会流向
‘高耗能、高排放’项目。”
综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人和律师执行了以下核查程序：
（2024 年本）》等相关政策及法律法规，了解发行人的生产经营是否符合国家产
业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能；
否涉及名录中的高污染、高环境风险产品，是否使用了“除外工艺”；
的环评报告书、环评批复、应急预案及备案情况、环保方面的合规证明，了解环
境风险防范措施；
大突发环境事件情况；
控制度方案》
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
《湖北省实施<中华人民共和国节约能源法>办法（2017 修正）》《湖北省固定
资产投资项目节能审查实施办法》《关于进一步开展高耗能行业重点领域企业调
查摸底的通知》《关于省十三届人大七次会议第 20220661 号建议的答复》《关
子公司已建、在建项目所在地关于能源消费双控与高耗能、高排放的要求；
能审查意见等文件，确认相关项目履行主管部门审批、核准、备案等程序具体情
况；
件及整改批复文件；
布的《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）情况，计算对比发行人生产的能
耗水平；
行人是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒
体报道；
示系统、发行人所在地生态环境部门的网站；
耗能、高排放项目的情形。
二、核查意见
经核查，保荐人和律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高环境风险”产品，其他产品均不属于
前述名录中规定的高污染、高环境风险产品；发行人主要产品中的“高环境风险”
产品满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大
特大突发环境事件要求；
前已取得节能审查整改批复）外，发行人报告期内其他已建、在建项目满足项目
所在地能源消费双控要求，其他已建、在建项目已按照相关法律法规的规定取得
固定资产投资项目节能审查意见或根据相关规定无需办理节能审查手续，主要能
源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；
有息负债，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切
相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
（一）向特定对象发行股票申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
和远气体 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目于 2025 年 2 月 15 日被深
交所正式受理，自项目受理以来至本回复出具日，公司及保荐人持续关注媒体报
道，通过 Wind、见微数据、天眼查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过
常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类
舆情的反馈。
经核查，自项目受理以来至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范
围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、
准确性、完整性进行质疑的情形。
公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现
媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司
及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（二）发行人出具说明
发行人针对自 2024 年度向特定对象发行 A 股股票申请受理以来有关该项目
的重大舆情出具如下说明：“本公司本次向特定对象发行 A 股股票申请获得深
圳证券交易所受理以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质
疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在
应披露未披露的事项。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
持续关注发行人自本次向特定对象发行 A 股股票受理日至本回复出具日的
重大舆情，通过 Wind、见微数据、天眼查等主要数据库查询公司的敏感舆情，
并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对
于此类舆情的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑
情况，并与本次发行申请文件进行比对。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次向特定对象发行 A 股股票受理日至本回复出具日，公司不存
在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情
况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒
体报道。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露事项。
保荐人将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对
本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行
核查。
【此页无正文，为《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复》之发行人签章页】
董事长签字：
_____________
杨 涛
湖北和远气体股份有限公司
年 月 日
【此页无正文，为《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复》之保荐人签章页】
保荐代表人：
韩志强 李 露
华林证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北和远气体股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长签字：_____________
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
